Всё будет M&A!
701 subscribers
83 photos
8 videos
3 files
32 links
Канал с эксклюзивными новостями мира сделок, drafting tips, разбором корпоративных кейсов и невыдуманными юридическими историями от Корпоративной / M&A практики ALUMNI Partners.

www.alumnipartners.ru
Download Telegram
Forwarded from ALUMNI Partners
ALUMNI Partners сопровождала клиента в сделке по продаже Интер РАО завода Элсиб

💼 ALUMNI Partners выступила юридическим консультантом АО «Кузбассэнерго» в сделке по продаже 98,36% акций принадлежащего ему ПАО НПО «Элсиб», завода-производителя генераторов и электродвигателей для электрогенерирующей промышленности.

Проектную команду ALUMNI Partners возглавил Матвей Каплоухий, партнер, Корпоративная практика / M&A. Над проектом также работали:

Корпоративная практика / M&A

🟣 Анастасия Кудряшова, старший юрист
🟠 Ксения Шевченко, старший юрист
🟣 Даниил Никольский, младший юрист
🟠 Анастасия Гриман, помощник юриста

Практика недвижимости и строительства
🟠 Инна Фирсова, советник

Банковская и финансовая практика

🟣 Евгения Ширугина, старший юрист
🟠 Альбина Атауллина, помощник юриста
🟣 Евгения Блохина, помощник юриста

#APL_corporate #APL_press_releases
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Еще немного о критериях определения крупной сделки

⚖️ Определением Верховного Суда от 15.08.2024 года № 305-ЭС24-8216 был сформирован важный прецедент, который идет вразрез с положениями законов о хозяйственных обществах и подходом, закрепленным в Постановлении Пленума Верховного Суда № 27, о необходимости наличия двух критериев, как качественного, так и количественного, для квалификации сделки как крупной.

⚡️Верховный Суд в указанном деле признал, что для квалификации сделки как крупной достаточно наличия только качественного критерия.

При этом Верховный Суд исходил из того, что существенное изменение масштабов деятельности общества может быть и не обусловлено отчуждением или приобретением имущества, стоимость которого превышает 25% от балансовой стоимости активов общества.

В частности, в рассматриваемом деле суд признал, что отчуждение исключительных прав повлекло существенное изменение деятельности общества, так как без обладания такими исключительными правами становится невозможной коммерческая реализация производимой продукции, что являлось основным видом деятельности общества.

💼 Рассматриваемое дело напоминает о том, что IP активы имеют особое значение при ведении бизнеса, так как они могут быть и не связаны непосредственно с созданием продукта и его реализацией, не являться «основным активом», но вместе с тем иметь важный функционал, содействуя и сопутствуя осуществлению коммерческой деятельности.

Таким образом, определение факта выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности при совершении сделки является первоочередным при решении вопроса о наличии признаков крупности сделки. Количественный критерий является лишь дополнительным индикатором экстраординарности сделки и ее влияния на основную деятельность общества.

А подробнее о понятии обычной хозяйственной деятельности и выхода за ее пределы читайте в нашем посте по ссылке 🔗
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Forwarded from ALUMNI Partners
ALUMNI per se: Екатерина Дедова

Продолжаем нашу рубрику Per se, где рассказываем о людях, которые олицетворяют собой ALUMNI Partners – наших юристах. В ней мы не делимся количеством их закрытых сделок или винрейтом в спорах, а рассказываем о том, какие они в повседневной жизни: об их хобби, любимых местах и событиях, и многом другом.

Наш герой сегодня – Екатерина Дедова, партнер Корпоративной практики / M&A, руководитель ТМТ практики, адвокат, к.ю.н. 🧡

#APL_perse #APL_team
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Обновлены условия выдачи разрешений Правкомиссии на осуществление сделок

На прошлой неделе стало известно об изменении условий выдачи разрешений Подкомиссии Правкомиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.

Вводятся следующие изменения:

дисконт при продаже активов увеличивается с 50% до 60% от рыночной стоимости активов, указанной в отчете о независимой оценке;

размер добровольного взноса увеличивается с 15% до 35% от рыночной стоимости активов, указанной в отчете о независимой оценке. Взнос уплачивается по следующему графику:

🟣25% в течение одного месяца с даты осуществления сделки;

🟣5% в течение одного года с даты осуществления сделки;

🟣5% в течение двух лет с даты осуществления сделки.

Сделки по покупке и продаже активов с рыночной стоимостью более 50 млрд рублей совершаются при наличии согласия Президента РФ.

На данный момент пока непонятно, каким образом будет построена процедура получения такого согласия, однако предполагаем, что это будет происходить через межведомственные механизмы взаимодействия и не потребует отдельных действий со стороны заявителей.

Все заявления, не рассмотренные на заседании Правкомиссии, подлежат доработке для соответствия приведенным изменениям.

Официально указанные условия по сложившейся традиции будут закреплены в выписке из протокола Правкомиссии, которая, вероятно, будет опубликована в ближайшее время.

#APL_сделки
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
Практикум эффективных переговоров «Спроси Арнольда» 😎
Возмещение потерь в M&A сделках какие риски «закрываем»?

В сделках с долями и акциями важным механизмом, позволяющим митигировать будущие риски и получить компенсацию расходов на их устранение, является indemnity (аналог в российском праве — возмещение имущественных потерь (ст. 406.1 ГК РФ)).

Возмещение потерь защищает покупателя от наступления будущих неблагоприятных обстоятельств, как правило, существенным образом влияющих на экономический эффект сделки. Риски могут затрагивать как действительность самой сделки, так и права покупателя на акции/ доли или состояние таргета, его активов, прав и обязательств.

🧩Какие же риски покупатели чаще всего закрывают через indemnity?

Голосуйте за свои варианты из списка ниже (возможно выбрать несколько) и делитесь своим опытом и мнениями в комментариях ⬇️
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Вы обычно требуете включить в ДКП обязательства по возмещению потерь в отношении…
Anonymous Poll
55%
утраты титула на акции / доли
51%
утраты титула на основной актив
59%
нераскрытых обязательств
81%
налоговых потерь
4%
свой вариант
Forwarded from ALUMNI Partners
ALUMNI Partners сопровождала сделку по продаже крупного логопарка в Московской области

💼 Юридическая фирма ALUMNI Partners выступила юридическим консультантом ЗПИФ «Азимут-капитал» под управлением УК «Солид менеджмент» в сделке по продаже 100% принадлежащего ему ООО «СДМ ТК-2», владеющего земельными участками и складским комплексом класса А «Тиера» в Московской области площадью 82 142 кв. м, в адрес ООО «Сбербанк Инвестиции».

Проектную команду ALUMNI Partners возглавил Матвей Каплоухий, партнер, Корпоративная практика / M&A. Над проектом также работали:

Корпоративная практика / M&A
Анастасия Кудряшова, старший юрист
☑️ Анастасия Гриман, помощник юриста

Банковская и финансовая практика
Игорь Животов, партнер
☑️ Павел Владимиров, старший юрист

#APL_press_releases
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Должник не исполняет требование о возмещении убытков или обязательство о возмещении имущественных потерь – когда можно взыскать законные проценты за просрочку?

Возмещение убытков
Согласно устоявшемуся в судебной практике подходу законные проценты при неисполнении требования о возмещении убытков начисляются с момента вступления в силу судебного решения о присуждении убытков. Суды отмечают, что обязательство по возмещению убытков возникает при вынесении судебного решения, и само по себе заявление требования о возмещении убытков не порождает возникновения обязательства (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2023 № Ф05-27869/2023, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 № 01АП-6374/2020, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2022 № Ф09-403/21).

Вместе с тем это не означает, что кредитор лишен возможности компенсировать те негативные последствия, которые он претерпевал в период просуживания требования. По нашему мнению, кредитор может обоснованно рассчитывать на присуждение аналогичных по природе законным процентам сумм в рамках составной части возмещаемых убытков при условии надлежащего доказывания.

☑️ Возмещение имущественных потерь
Обязательство по возмещению потерь по смыслу гражданского законодательства является самостоятельным регулятивным обязательством и не является формой ответственности. В связи с этим к обязательствам по возмещению потерь применяются общие положения ГК РФ об исполнении обязательств, согласно которыми срок исполнения обязательства устанавливается договором, а в отсутствие договорного регулирования определяется положениями п. 2 ст. 314 ГК РФ.

В немногочисленной судебной практике содержатся подтверждения указанного подхода:

🟠 если срок исполнения обязательства по возмещению потерь установлен договором, законные проценты начисляются начиная со дня, следующего за указанным в договоре днем (периодом) исполнения (см. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.04.2022 по делу № А43-29274/2021);

🟣 если срок исполнения обязательства соглашением сторон не установлен, то проценты начисляются со дня просрочки, определяемой в соответствии с положениями п. 2 ст. 314 ГК РФ (см. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 № 11АП-1603/2022)

Выводы: С точки зрения понуждения к исполнению требования о возмещении убытков (например, при недостоверности заверений) и возмещении потерь последний механизм имеет преимущества. Так, возможность начисления законных процентов с момента истечения установленного договором срока возмещения потерь создает дополнительную мотивацию для должника в исполнении обязательства и освобождает другую сторону от необходимости просуживать заявленные требования.
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM