Последнюю неделю много говорят об инициативе Евросоюза EU Inc. — новом общеевропейском корпоративном режиме, который задуман как инструмент упрощения создания и функционирования стартапов в пределах ЕС. Собрали для вас ключевые моменты этой инициативы:

😀 Ключевая идея состоит в том, что EU Inc. предлагается как optional корпоративный режим. Иными словами, национальные организационно-правовые формы не отменяются, однако у бизнеса может появиться дополнительный унифицированный формат для ведения деятельности в рамках ЕС. С практической точки зрения это должно упростить выбор корпоративной оболочки для компаний, ориентированных сразу на несколько европейских рынков.

😀 Существенное значение имеет и предлагаемый порядок учреждения компании: регистрация в течение до 48 часов при стоимости до €100, при условии использования унифицированной формы заявления и стандартных шаблонов документов. Для европейской корпоративной среды это означает движение в сторону более стандартизированного и менее затратного механизма инкорпорации.

😀 Отдельного внимания заслуживает ставка на полную цифровизацию корпоративных процедур. Предполагается, что в электронном формате смогут осуществляться не только регистрация, но и filings, отдельные корпоративные действия в ходе деятельности компании, а также процедуры её прекращения, за исключением отдельных специальных случаев. Это фактически означает перевод значительной части корпоративного администрирования в цифровую среду.

😀 В проекте также предусмотрено отсутствие требования о minimum share capital при учреждении. Для стартапов на ранней стадии это важно прежде всего как снижение формального порога входа и устранение одной из типичных корпоративных формальностей, которые не всегда имеют реальную экономическую ценность для инновационного бизнеса.

😀 Ещё один значимый элемент — подход к employee stock options. Инициатива предусматривает унификацию регулирования в части момента налогообложения опционов, что потенциально делает использование ESOP более предсказуемым и удобным. Для технологических компаний это имеет прикладное значение, поскольку опционные механизмы остаются одним из ключевых инструментов мотивации и удержания команды.

В целом, ЕС явно пытается конкурировать за счёт качества корпоративной инфраструктуры в ситуации, когда Делавэр сохраняет сильные позиции благодаря предсказуемому корпоративному праву и высокой степени доверия со стороны инвесторов, а ОАЭ делают ставку на скорость, удобство входа и низкие налоги. На этом фоне EU Inc. можно рассматривать как европейскую попытку предложить более конкурентоспособную корпоративную платформу для стартапов в условиях глобальной конкуренции за технологический бизнес. Будем обязательно следить за этой инициативой и держать вас в курсе.

#EU #Delaware #UAE

Трасты и сходные с ними конструкции обычно используются для наследственного планирования, защиты активов, конфиденциальности, обособления владения от управления и долгосрочной передачи капитала между поколениями.

В новом аналитическом материале налоговые юристы нашей фирмы разбирают, стал ли российский личный фонд конкурентом иностранных трастов, и действительно ли он получил в России льготное налогообложение.

Коротко основные выводы:
😀 Формально для личных фондов в РФ предусмотрена ставка налога на прибыль 15%, но она работает только при соблюдении строгого теста: более 90% доходов должны быть «пассивными»; при этом уже на уровне базовой конструкции возникают существенные ограничения;
😀 Не все экономически типичные инвестиционные доходы попадают в льготный режим: в частности, из него выпадают отдельные операции с облигациями, а по купонному доходу от российских облигаций применяется ставка 20%; РЕПО также создает отдельные вопросы;
😀 Действующие правила учета расходов могут приводить к парадоксальному результату: при продаже или погашении активов фонд в ряде случаев фактически платит налог со всей выручки без полноценного учета затрат на их приобретение;
😀 Личный фонд в РФ лишен ряда привычных корпоративных льгот: не применяется освобождение по продаже акций/долей после 5 лет владения, а также не работает ставка 0% по дивидендам даже при существенной доле участия;
😀 НДС-режим также нельзя назвать нейтральным: передача определенных активов в фонд и предоставление имущества бенефициарам могут порождать дополнительные налоговые издержки;
😀 При использовании УСН возникают отдельные структурные проблемы: имущество может приниматься к учету с нулевой стоимостью, что означает налог фактически со всей выручки при последующей продаже.

😀 Общий вывод: несмотря на заявленную специальную ставку и отдельные послабления, налогообложение личных фондов в России пока остается фрагментарным и во многих сценариях не делает этот инструмент полноценным конкурентом иностранным трастам.

😀 Полный текст нашего аналитического материала по ссылке

😀 Если для вас актуальны вопросы наследственного планирования, защиты активов и долгосрочного структурирования семейного капитала, команда Lurye Legal готова оказать комплексную юридическую и налоговую поддержку: от стратегического анализа вашей ситуации до создания и сопровождения подходящей wealth management структуры в ОАЭ (включая Foundations) и других релевантных юрисдикциях.

#wealthmanagement #PrivateFunds

В продолжение темы создания личного фонда в ОАЭ налоговым резидентом РФ.

😀 ЦБ РФ официально подтвердил: если денежные средства вносятся физическим лицом в частный фонд в ОАЭ, который не имеет уставного капитала и не предполагает приобретения акций, долей или паёв, такая операция не подпадает под специальный порядок Указа № 126. Иными словами, отдельное разрешение в этом случае не требуется. Первоисточник

😀Это важно отличать от ситуации, когда речь идёт об оплате акций, долей, вкладов или паёв в иностранной компании на сумму свыше эквивалента 15 млн рублей. Такие операции по-прежнему подпадают под ограничения Указа № 126. То есть ключевое различие здесь не в сумме, а в правовой природе операции.

😀 С практической точки зрения это делает использование foundations в ОАЭ более предсказуемым для российских резидентов, если структура действительно построена без share capital и финансируется через взнос в имущество, а не через приобретение корпоративного участия.

#wealthmanagement #PrivateFunds

😀 Plata, мексиканский финтех, основанный бывшими топ-менеджерами “Тинькофф”, привлек $405 млн при оценке $5 млрд. Раунд возглавил Bicycle Capital; среди участников назывались Kora, BTG Pactual и Qatar Investment Authority. На этом фоне особенно важно, что компания уже получила финальное одобрение на работу как банк в Мексике и, по открытым данным, обслуживает около 3,5 млн активных клиентов. История сама по себе заметная, но мне как юристу интересен не только размер раунда, а то, как был организован сам процесс.

Насколько могу судить по материалам, с которыми мне довелось соприкоснуться на этапе подготовки одного из потенциальных инвесторов, это был не просто раунд “по знакомству” с заранее выбранными инвесторами, а вполне структурированный competitive process. Уже на стадии non-binding bid от инвесторов просили не только valuation и размер чека, но и раскрытие ownership / UBO, источников финансирования, вопросов по diligence, необходимых регуляторных одобрений, а также подтверждение отсутствия financing condition. Более того, компания прямо оставляла за собой право после получения заявок допустить к следующему этапу лишь ограниченный круг инвесторов.

Хочется порадоваться за фаундеров с корнями из России, которые смогли построить такую историю на международном рынке и выйти на столь сильный результат. Приятно видеть такие кейсы, которые показывают, что предприниматели с таким бэкграундом по-прежнему способны создавать компании глобального уровня. Искренне хочется пожелать команде Plata и другим фаундерам дальнейших больших успехов. 😀

#fintech

😀 На выходных послушал конференцию Рунетлекс по использованию ИИ юристами. Понравился один доклад по рискам использования ИИ агентов.

Если послушать сейчас любой подкаст, то все вокруг говорят о переходе от чат-ботов к AI-агентам, как новой форме взаимодействия с ИИ. При мало кто говорит, что если ошибка/ галлюцинация чат-бота в том, что он может дать неправильный ответ, то ошибка агента в том, что он может ошибиться действием. То есть, это уже неправильно отправленное письмо, пропущенный риск, утечка данных, неверное действие в системе или иной реальный сбой в процессе.

😀В докладе Павла Шаповалова из noroots был показательный кейс: злоумышлинники зашили в обычный PDF-файл скрытую инструкцию для агента, чтобы он собрал базу знаний и отправил ее наружу. Агент это сделал. То есть никакого «взлома» в классическом смысле не было: атака прошла просто через контент, который система восприняла как команду.

Важный практический вывод из этого: если у агента одновременно есть доступ к чувствительным данным, доступ к внешнему контенту и возможность совершать действия, возникает полноценная цепочка риска. Соответственно, необходимо понимать, как фильтруется вход, какие действия разрешены агенту и где стоят дополнительные проверки.

😀 На практике это подталкивает к довольно консервативному подходу в юридической сфере: ИИ может быть очень полезен как инструмент для подготовки, анализа и первичной проверки документов, но в чувствительных клиентских задачах ему по-прежнему опасно доверять самостоятельные действия без человеческого контроля. Мы, например, используем ИИ в работе именно как вспомогательный слой: для ускорения подготовки и проверки, но не как автономного исполнителя, потому что цена ошибки в юридической функции слишком высока.

#AI #legaltech

😀 Недавно мы писали про R&D-льготы для компаний в ОАЭ. Теперь похожая новость пришла из Израиля: 13 апреля 2026 года Кнессет окончательно одобрил Research and Development Encouragement and Incentive Law, и новый режим применяется уже к 2026 налоговому году. Почему это важно именно сейчас?

😀 Израиль перестраивает налоговые стимулы для хайтека на фоне Pillar Two и собственного Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax, то есть национальный механизм “добора” налога до минимального уровня 15% внутри самой страны, чтобы этот top-up tax не ушел в другую юрисдикцию по правилам глобального минимального налога. В Израиле этот режим вводится с 2026 года для крупных международных групп в периметре Pillar Two.
На этом фоне Израиль смещает акцент с классических low-tax incentives на стимулирование реальной R&D-деятельности. Новый закон вводит налоговый кредит на qualifying R&D expenses, причем его размер привязан к объему расходов. Для компаний в периферийных регионах и для крупных технологических групп предусмотрены более высокие ставки.

😀При этом это не универсальная льгота для любой компании. Режим рассчитан на qualifying Israeli-resident companies в составе eligible groups, где должны соблюдаться определенные критерии по доходу и численности персонала. Если кредит не был использован в течение трех лет, при выполнении условий его можно конвертировать в cash grant, что делает модель особенно интересной для групп, активно инвестирующих в разработки.

😀 Практический вывод простой: для международных групп с R&D-функцией в Израиле это повод заново проверить структуру. После Pillar Two конкурентное преимущество все чаще строится не вокруг номинальной ставки, а вокруг того, где реально находятся разработки, команда, расходы и технологическая функция.

#Israel #Taxes

Представьте, что вы венчурный инвестор и в феврале 2025 года вашему фонду предлагают проинвестировать в AI-стартап, который был запущен всего пять месяцев назад. На момент запуска в стартапе около тридцати сотрудников, и при этом стартап поднимает $2 млрд seed financing при оценке $12 млрд (один из крупнейших первых раундов в истории венчурного рынка). Причём ещё месяцем ранее обсуждалась оценка около $10 млрд, но спрос инвесторов оказался настолько высоким, что оценка выросла до $12 млрд. Лидирует раунд Andreessen Horowitz, в синдикате участвуют Nvidia, AMD, Accel, ServiceNow, Cisco, Jane Street. Минимальный чек для участия $50 млн.

Вы идёте в сделку, но не из-за громких имён среди соинвесторов, а потому что не хотите остаться позади в AI-гонке, упустив возможность проинвестировать в звездную команду. Основной фаундер собрал здесь бывших ключевых разработчиков OpenAI, Meta и Mistral. Это люди, которые стояли у истоков современных foundation models.

Стартап уверенно растёт: к концу 2025 года в компании уже около ста сотрудников, запускается первый продукт, параллельно идут переговоры о новом раунде уже при оценке $50 млрд.
И вот в один прекрасный день, а именно 14 января 2026 года, вы открываете соцсеть X и видите, как основатель, точнее, основательница, компании пишет, что её пути разошлись с CTO, кофаундером компании. Ещё через 36 минут этот CTO пишет в той же соцсети, что он вернулся в OpenAI. Чуть позже становится известно, что расставание не было дружественным, а также что вместе с ним в OpenAI уходят ещё один co-founder и researcher. В результате из первоначальных пяти co-founders, объявленных при запуске стартапа, фактически остаётся только один.
У вас как у инвестора возникает резонный вопрос: что вообще происходит и почему инвесторы, вложившие $2 млрд, не могут влиять на происходящее.

Хорошая новость в том, что оставшуюся основательницу стартапа зовут Мира Мурати, она бывший CTO OpenAI и большой профессионал своего дела. Но юридически здесь есть несколько интересных нюансов.

😀 Компания называется Thinking Machines Lab. У Мурати на совете директоров voting power, равный сумме голосов всех остальных директоров плюс один голос сверху. То есть даже если вопрос об увольнении ключевых сотрудников относится к так называемым reserved matters, требующим одобрения директоров компании, её голоса достаточно, чтобы принять такое решение единолично.

😀 У компании двухклассовая структура капитала (dual-class structure), и акции founding shareholders имеют super-voting rights с голосованием 100:1 по сравнению с акциями инвесторов. То есть если бы такой вопрос требовал решения акционеров, Мурати как основной владелец super-voting shares также могла бы провести его единолично.

😀 В Калифорнии условия о неконкуренции (non-competes) в отношении сотрудников практически не работают. Статья 16600 Калифорнийского Business and Professions Code прямо признаёт ничтожными любые соглашения, ограничивающие занятие законной профессией или ремеслом. То есть запретить co-founder уйти к конкуренту по калифорнийскому праву нельзя. Удержать его можно только тем, что у него есть незавестированный пакет, который он потеряет при уходе. При этом, скорее всего, ушедшие сотрудники остались связанными положениями о confidentiality, IP assignment и non-solicitation.

😀Ещё один интересный нюанс: Thinking Machines Lab создана как Public Benefit Corporation, и такая структура позволяет компании учитывать не только интересы акционеров, но и заявленный public benefit.

Чем закончится эта история, пока не ясно: публичных исков нет, после ухода кофаундеров компания объявила многомиллиардную сделку с Google Cloud. Извне выглядит так, будто конфликт переварен но для рынка эта история уже стала кейсом, который будут разбирать на лекциях.

Наша команда обладает опытом подготовки и согласования уставов и SHA, предусматривающих разные классы акций (dual-class structure).

Недавно мы завершили такой проект для компании в одной из фризон ОАЭ. Запросите у @Vladislav_Lurye презентацию, где на схеме наглядно показано, как это работает.

Прошлую неделю провел в Армении и хочу поделиться несколькими новостями, которые могут быть актуальны для тех, кто рассматривает или уже ведёт там бизнес 🇦🇲 Если коротко, Армения, с одной стороны, вводит налоговые льготы, но с другой, проводит последовательную борьбу с формальными структурами без реального substance. Ниже недавние изменния в налоговом и миграционном законодательстве.

😀 С 1 января 2026 года порог налога с оборота снижен с 36 до 24 млн драмов. Порог обязательной регистрации по НДС — со 115 до 96 млн. Микрорежим стал менее доступным: его теперь нельзя применять, если у ИП или ООО больше одного наёмного работника, а также для посреднических и агентских операций.

😀 На этом фоне Пашинян в мае анонсировал, что порог микробизнеса планируется поднять с 24 до 50 млн драмов, а налог с оборота для МСБ постепенно заменить дифференцированными ставками НДС.

😀 С 1 ноября 2026 года вступают в силу поправки к закону «Об иностранцах». Подача заявлений на ВНЖ и ПМЖ переводится в электронный формат, документы становятся биометрическими: социальная карта, ID-карта и резидентский статус объединяются в одну. При этом полностью дистанционной процедура не станет: биометрию и карту по-прежнему нужно получать лично.

😀 Для предпринимательского ВНЖ вводятся конкретные финансовые критерии. Для ИП — 1 млн драмов на счетах или оборот 1 млн за 60 дней до подачи. Для участия в армянской компании или ценных бумагах — от 2 млн драмов. Но интереснее не сами пороги, а то, что происходит после выдачи статуса. Если у ИП 180 дней нет налоговых платежей, то ВНЖ под риском. Если у инвестора рыночная стоимость ценных бумаг падает ниже минимума, то статус могут пересмотреть.

😀 ПМЖ тоже становится более длинной историей. ВНЖ теперь выдаётся на один год, а для ПМЖ по предпринимательскому основанию нужно иметь временный статус не менее трёх лет в течение предыдущих пяти. То есть, несколько циклов продления, а не быстрый переход от ИП к постоянному статусу.

Таким образом, общий вектор в том, что государство хочет отделить реальный малый бизнес от искусственного дробления и формальной регистрации без присутствия. Раньше во многих случаях хватало формального присутствия: открыть ИП, показать минимальную активность, получить статус и держать его как запасной вариант. Сейчас значение имеют реальная деятельность, налоговые платежи и подтверждаемая связь со страной. При этом, для тех, кто действительно живёт и работает в Армении, юрисдикция остаётся рабочей и даже более привлекательной, чем раньше.

Если у вас есть налоговые или корпоративные вопросы по Армении, будем рады проконсультировать. С 2022 года у нас накоплен большой опыт работы с этой юрискдикцией.

#Armenia #Taxes

Работая с Pre-IPO-сделками, мы нередко видим, что инвесторы тщательно структурируют юридическую защиту, но не всегда думают о налогах.

Последние несколько месяцев мы сопровождали инвестиции нескольких клиентов в американские Pre-IPO-компании с громкими именами, преимущественно через делавэрские SPV. И в нескольких проектах именно налоговые вопросы влияли на структуру сделки или, как минимум, на её конечную экономику.

Несколько наблюдений из практики, которые кажутся нам важными.

😀 Налоговые обязательства могут возникнуть задолго до того, как инвестор получит хоть какие-то деньги. Показательный пример - ситуация после IPO: lock-up ещё не закончился, продать акции нельзя, а налоговое обязательство уже возникло: в момент конвертации инструмента, корпоративной реорганизации или в связи с equity compensation. Lock-up при этом лишает инвестора возможности реализовать акции, чтобы просто профинансировать этот налог. Схожая проблема возникает в период владения применительно к CFC rules: если инвестор признаётся контролирующим лицом иностранной структуры, налог с нераспределённой прибыли может появиться до момента получения какого-либо реального дохода.

😀 Корпоративные преобразования накануне IPO. Редомициляция, конвертация SAFE или привилегированных акций, создание новой материнской структуры воспринимаются как операционные шаги подготовки к размещению. С точки зрения корпоративного права так и есть. С точки зрения налогообложения это самостоятельные события, каждое из которых потенциально формирует налогооблагаемый доход. Особенно остро это ощущается, когда одна и та же операция признаётся нейтральной в юрисдикции регистрации компании, но влечёт последствия в стране налогового резидентства инвестора.

😀 Для нерезидентов США американский Pre-IPO это отдельный налоговый мир. Американский закон о налогообложении иностранных инвестиций в недвижимость (FIRPTA) может оказаться применимым не только к девелоперским проектам, но и к инфраструктурным, энергетическим и дата-центровым компаниям, в тех случаях, когда существенная часть стоимости бизнеса связана с активами недвижимости на территории США. Требования американского налогового комплаенса (FATCA) в отношении иностранных инвестиционных структур и брокеров могут влечь применение 30-процентного удержания налога у источника с определённых платежей из США. Наконец, риск признания дохода связанным с ведением бизнеса в США становится существенным при определённой структуре активов, участии в партнёрствах или иных обстоятельствах, при которых американские налоговые органы могут квалифицировать доход как полученный от деятельности на территории США.

Всё это мы разобрали подробно в аналитическом материале, который публикуем сегодня. Он охватывает весь жизненный цикл Pre-IPO-инвестиции: от приобретения актива и периода владения, через корпоративные реорганизации и IPO, до продажи акций на открытом рынке. Отдельно разобрали американскую специфику для нерезидентов и составили практический чек-лист для проверки перед входом в сделку.

Материал написан для инвесторов, которые уже работают с Pre-IPO или только рассматривают такие инвестиции. Если есть конкретный вопрос по структуре или уже оформленной сделке, готовы обсудить.

Больше новостей и аналитики на нашем сайте.

#Taxes #USA #PreIPO