Идём до Верховного Суда. Объясняем, в чём суть дела и почему мы правы

Несколько лет назад, в рамках внутрисемейных отношений, была совершена абсолютно законная сделка — передача недвижимости между супругами, которыми ранее был заключен брачный договор. Никаких проблем тогда не возникло, и всё было оформлено должным образом.

Позже, спустя годы (6 лет!), у одного из членов семьи возникли финансовые трудности, и в отношении него было возбуждено дело о банкротстве. Арбитражный управляющий, назначенный в этом деле, решил оспорить ту самую семейную сделку, заключённую ещё до всех проблем. Его цель — вернуть переданное имущество в конкурсную массу для расчётов с кредиторами.

Позиция судов (которую мы не можем принять):

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с управляющим. Они посчитали, что, несмотря на то, что сделка была совершена задолго до банкротства (за пределами установленного законом трёхлетнего срока для оспаривания), её всё равно можно отменить по особым основаниям. Основной их довод: сделка была совершена со «злоупотреблением правом», то есть якобы с целью вывести имущество от возможного взыскания.

Наша позиция (которую мы отстаиваем и которую поддержал суд первой инстанции):

Сроки. Сделка совершена за шесть лет до начала процедуры банкротства. Закон чётко устанавливает период, в течение которого можно оспаривать сделки, — три года. Наша сделка выходит за эти рамки. Если можно отменять сделки, совершённые когда угодно, то любой договор, даже самый старый, теряет свою силу и предсказуемость — это подрывает основы права.

Цель. На момент передачи имущества не существовало никаких признаков банкротства или неплатежеспособности. У Должника не было цели «навредить кредиторам», потому что серьёзных требований на горизонте просто не было. Речь шла о нормальном распоряжении собственностью в семье.

Семейный характер. Передача имущества между близкими родственниками — это распространённая и законная практика, связанная с планированием жизни семьи, а не с какими-то скрытыми схемами. Суды, по нашему мнению, проигнорировали этот простой человеческий и правовой аспект.

Платежеспособность Должника в момент сделки: у Должника оставалось достаточно имущества, чтобы рассчитаться с Кредиторами в момент сделки.

Что сейчас?

Мы прошли все ступени: суд первой инстанции отказал управляющему, но апелляция и кассация с ним согласились. Это означает, что наши доводы пока не были услышаны в полной мере.

Мы не сдаёмся и готовы идти до конца. Следующая и последняя инстанция в рамках обжалования — Верховный Суд Российской Федерации.

Мы подаём туда жалобу. Мы верим, что Верховный Суд сможет по-новому, беспристрастно взглянуть на дело:

Оценит соблюдение сроков.

Учтёт отсутствие реального вреда кредиторам на момент сделки.

Признаёт законность и добросовестность внутрисемейных распоряжений имуществом.

Наша цель — не просто выиграть дело. Наша цель — добиться справедливого применения закона, который защищает права граждан, а не позволяет переписывать историю их семейных решений спустя многие годы.

Верим в закон. Идём в Верховный Суд.

ПРАКТИЧЕСКИЙ МАСТЕР-КЛАСС

НАЛОГОВАЯ РЕФОРМА - 2026:
ПРАВОВЫЕ НЮАНСЫ И ПРАКТИЧЕСКИЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ БИЗНЕСА

Для собственников бизнеса и бухгалтеров, которые предпочитают планировать, а не тушить пожары

С 2026 года налоговая система обновится серьёзно. Пройти этот период спокойно смогут только те, кто вовремя подготовится. Уже сейчас нужно оценить риски и спланировать действия.


ЧТО РАЗБЕРЕМ СТРУКТУРНО И ПО ДЕЛУ?

🔸 ГЛАВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ 2026 ГОДА
Что реально важно для вашего бизнеса?Какие действия нужно сделать в первую очередь?

🔸 АУСН: НОВЫЙ РЕЖИМ БЕЗ СЛОЖНОСТЕЙ
Кому подходит,как перейти и какую реальную выгоду можно получить? Считаем на примерах.

🔸 ДРОБЛЕНИЕ БИЗНЕСА: КРИТЕРИИ РИСКА
Как понять,попадает ли ваша схема под претензии? Какие критерии налоговая считает опасными в 2026? Стратегия защиты.

🔸 ОНЛАЙН-КАССЫ 2025–2026: НОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ И ШТРАФЫ
Говорим простым языком о важном.На что обратить внимание уже сейчас.


ВЕДУЩИЕ МАСТЕР-КЛАССА:

· КУЛИКОВА ТАТЬЯНА, член Палаты налоговых консультантов РФ, руководитель ООО "РЕКОМ-ЦЕНТР". Практический опыт более 20 лет.

· КОТОВА АНТОНИНА, арбитражный юрист, член Палаты налоговых консультантов РФ, руководитель ООО "ЮРБИНЕСЭКСПЕРТ"
Практический опыт более 20 лет.

Встречаемся 18.12.2025 года, в 10.00
Место: г.Сургут, Бульвар Свободы, 1, СИА-ПРЕСС
Участие бесплатно.
Регистрация в ТГ @Rekomcentr
Тел. +79292936877

Самая опасная ошибка собственников перед банкротством
Большинство собственников думают, что главная опасность перед банкротством — неправильные документы, пропущенные сроки, «кривые» договоры.
❌Это не так.
❇️Самая опасная ошибка — мысль: «это проблема компании».

Пока собственник воспринимает банкротство как корпоративную историю, он:
— не фиксирует момент фактической неплатежеспособности — не анализирует свои управленческие решения — продолжает действовать «как раньше» — не выстраивает личную правовую позицию
И именно в этот момент начинается личный риск.

✅Где заканчивается «проблема компании»
и начинается ваша личная ответственность
Личный риск возникает не в суде и не в деле о банкротстве. Он начинается раньше — в управленческих решениях.
С того момента, когда собственник:
▪️ понимает, что компания не может исполнять обязательства ▪️ принимает решения о платежах «по приоритету» ▪️ сохраняет контроль, но не меняет модель поведения ▪️ допускает выборочных кредиторов ▪️ выводит активы «чтобы спасти бизнес»
С юридической точки зрения это уже не бизнес-решения. Это — потенциальные основания для субсидиарной ответственности.

Ключевая иллюзия собственников
«Я же не директор. Я не подписывал документы. Компания — отдельное юрлицо».
В банкротстве это не аргументы.
Суды смотрят не на формальный статус, а на фактическое влияние и контроль.
Если вы влияли на решения, определяли стратегию, утверждали платежи, контролировали активы — вы в зоне риска.

Что важно понять вовремя
Банкротство — это не про компанию. Это про оценку поведения конкретных людей.
И если собственник начинает защищаться только тогда, когда его уже привлекли — обычно защищаться поздно.
Защита собственника начинается до банкротства и до первого требования кредитора.

Если вы чувствуете, что бизнес «трещит», и ловите себя на мысли «ну, это же проблема компании» — это самый опасный момент.
Именно здесь либо появляется стратегия защиты, либо закладывается будущая субсидиарка.

В банкротстве важно не то, кто прав

В банкротстве почти все уверены,
что главное — правовая позиция.

Это ошибка.

❗️В реальности решает не то,
кто формально прав,
а кто управляет всей конструкцией:
сделками, кредиторами,
моментами и ролями.

Можно быть абсолютно правым
по документам
и при этом потерять всё.

И можно сохранить контроль,
даже находясь в сложной,
на первый взгляд безвыходной ситуации.

Банкротство — это не просто спор.
Это игра на выживание.
❇️И, зачастую, побеждают не те,
кто лучше знает нормы,
а те, кто понимает,
где настоящие точки давления.

❇️Банкротство прекращено из-за отсутствия имущества. Выдохнули? Рано.

Одна из самых опасных иллюзий собственников и руководителей — мысль, что если дело о банкротстве прекращено по причине недостаточности имущества, то риски закончились.

❌ Это не так.

Что важно знать
Прекращение банкротства не закрывает вопрос субсидиарной ответственности.

Закон и судебная практика позволяют:
➡️ привлечь контролирующих должника лиц
➡️ уже после прекращения дела о банкротстве
➡️ вне рамок самого банкротства

Иными словами: дело закрыли — а личные риски только начинаются.

✅Как это работает на практике?

Если у должника: — нет имущества для покрытия расходов, — процедура прекращена,
кредитор (или уполномоченный орган) вправе: • обратиться с отдельным иском • доказать статус КДЛ • взыскать долги напрямую с директора / собственника
И суды такие иски удовлетворяют.

Почему это особенно опасно
🔹 многие расслабляются именно в этот момент
🔹 документы не готовятся
🔹 позиция не выстраивается
🔹 доказательства утрачиваются
А потом — иск, аресты, личное имущество, счета, ограничения.

Ключевой вывод
👉 Прекращение банкротства по недостаточности имущества — это не финал, а переход в другую плоскость ответственности.

И если стратегию не выстроить заранее, защищаться будет уже поздно.

Если тема субсидиарной ответственности для вас не абстракция, а реальный риск — лучше разбираться до, а не после.

Как всегда, практика — жестче ожиданий.

С 28.01 по 03.02 прохожу повышение квалификации по земельным отношениям
у супер-специалиста по земле Александры Каменевой https://t.me/kameneva_law.

И это обучение ещё раз подтвердило то,
что я регулярно вижу в арбитражных судах:

Юрист может оформить.
А может защитить.

В бизнесе эти две вещи часто путают.

❗️И именно здесь начинаются самые дорогие ошибки.
Оформить — значит сделать так,
чтобы документы выглядели корректно:
категория земли, ВРИ, договоры, регистрация.

✅Защитить — значит сделать так,
чтобы эти документы выдержали проверку судом.

❇️Это разные задачи.

И, как показывает арбитражная практика,
они далеко не всегда совпадают.

❌Суд не оценивает правильность оформления.

❇️Суд смотрит:
— к каким последствиям привела сделка,
— можно ли использовать участок по факту,
— нарушены ли публичные интересы,
— кто получил выгоду и за чей счёт.

Поэтому бизнес чаще всего узнаёт о проблеме
не при покупке земли,
а когда спор уже возник.

Я сопровождаю бизнес и арбитражные споры
и работаю с земельными вопросами
не как с объектами учёта,
а как с потенциальными судебными конструкциями.

👉Потому что цена ошибки в земле
всегда выше стоимости юридического сопровождения.

Если у компании есть земля,
её имеет смысл проверять
в логике суда,
а не только в логике документов.

✅Мы работаем с земельными рисками на стыке земли и суда и сотрудничаем с лучшими специалистами.

💸 Заплатили штраф полностью — и потеряли деньги?

Верховный Суд сказал: это можно вернуть

Типовая ситуация в бизнесе:

✔️ пришла проверка
✔️ вынесли штраф
✔️ бухгалтер быстро платит, чтобы закрыть риск
✔️ через месяц выясняется: можно было заплатить в 2 раза меньше

Обычно на этом месте бизнес вздыхает и говорит:

«Ну, сами виноваты. Деньги ушли».

❌ Неправильно.

Что решил Верховный Суд

Компания была оштрафована на 1,23 млн ₽.
Штраф уплачен в течение 20 дней, но — в полном размере, хотя закон позволял оплатить 50%.

Компания сразу подала заявление о возврате половины суммы.

Контролирующий орган отказал.
Суды трех инстанций поддержали отказ.

👉 Верховный Суд отменил всё.

Ключевая позиция ВС (очень важно)

1️⃣ Если вы имели право на льготную уплату 50% — вторая половина становится переплатой
Даже если:
штраф назначен законно;
постановление не отменялось;
деньги уже в бюджете.

2️⃣ Ошибка при платеже — не отказ от права
Нельзя лишить бизнес льготы только потому, что бухгалтер заплатил «по максимуму».

3️⃣ Такие деньги подлежат возврату по Бюджетному кодексу
Это не «прощение штрафа»,
это возврат излишне уплаченного платежа.

4️⃣ Решение об отказе должен принимать уполномоченный руководитель
Если отказ подписан «не тем лицом» — он незаконен сам по себе.

📌 Дело дошло до Верховного Суда — и бизнес выиграл

Что это меняет для собственников

Быстро заплатить штраф ≠ потерять право на деньги
Административные штрафы можно и нужно перепроверять
Даже «безнадежные» отказы органов ломаются в суде

Не могу удержаться, чтобы не опубликовать.
❗️ «Первое слово дороже второго» - Арбитражный суд Московского округа

Сегодня суд отказал фитнес-клубу в споре с налоговой, в котором налоговый орган переквалифицировал отношения с самозанятыми тренерами в трудовые.

Отказал, несмотря на то, что в деле:

— нет ни одного доказательства согласованного графика работы тренеров
— нет табелей и приказов
— нет подчинения правилам внутреннего трудового распорядка
— нет установленного рабочего времени
— нет дисциплинарной ответственности
— есть письменные пояснения самозанятых об отсутствии трудовых отношений
— есть пояснения клиента о том, что время тренировок согласовывается напрямую с тренером, а не устанавливается фитнес клубом

⛔️Но, Суд посчитал, что если тренеры оказывают услуги регулярно в помещении фитнес-клуба и если это соответствует основному виду деятельности общества — значит, это труд.

❇️То есть фактически нам сказали следующее:

Государство вводит режим НПД.
Говорит: выходите из тени.
Говорит: работайте легально.

❗️А потом, спустя несколько лет, приходит и говорит:
«Нет, так пользоваться этим режимом было нельзя».

✅При этом в законе нет запрета привлекать самозанятых по основному виду деятельности.
✅Нет запрета сотрудничать с самозанятыми регулярно.
✅Нет запрета оказывать услуги в помещении заказчика.
✅Нет требования иметь в штате сотрудников.

🤷‍♂️Но есть ретроспективная логика:
если вам удалось выстроить эффективную модель — значит, вы что-то нарушили.

Самое тревожное в этой истории — не сумма доначислений.
Самое тревожное — подмена критериев.

Трудовые отношения по ст. 15 ТК РФ — это:

• подчинение
• контроль
• установленный режим рабочего времени
• выполнение трудовой функции в структуре работодателя

❌Ничего этого в деле нет.
Ни одного доказательства согласованного графика.

Но вывод сделан.

Сегодня предпринимателю фактически сказали:
ты обязан был догадаться, что использовать легальный режим — рискованно.

Это разрушает принцип правовой определенности.
Бизнес не может существовать в режиме «задним числом оказалось нельзя».

Я искренне возмущена нашим проигрышем и подходом к рассмотрению данной категории споров.

Когда государство создает инструмент, а затем начинает наказывать за его использование — это подрывает доверие.

Мы пойдем дальше.
Потому что вопрос уже не только про фитнес-клуб.

Он про границы свободы предпринимательства.

И про то, можно ли верить правилам, которые тебе официально предлагают.

Продолжение следует.

Субсидиарка без доказательств не работает: еще в октябре 2025г. защитили директора в деле о банкротстве ООО «Энергоспецстрой»
Арбитражный суд города Москвы отказал в привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и участников ООО «Энергоспецстрой», в том числе нашего доверителя.

📌 Дело № А40-83764/23-165-202 Б 📅 Определение от 28.10.2025

Суд полностью отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности

Что вменял управляющий?
Конкурсный управляющий ссылался на «классический набор» оснований:
❗ Непередача бухгалтерской документации
❗ Неподача заявления о банкротстве
❗ Причинение вреда через сделки
❗ Доведение до банкротства
В заявлении фигурировали крупные суммы, ссылки на бухгалтерскую отчетность и презумпции ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.

Ключевые выводы суда

1️⃣ Непередача документов ≠ автоматическая субсидиарка
Суд прямо указал:
управляющий не доказал, какие именно документы не переданы;
не объяснил, как это существенно затруднило процедуру;
не доказал, что документы находились у конкретных лиц;
не установил причинно-следственную связь.
❗️Презумпции работают только при доказанной совокупности условий. Формального заявления «документы не переданы» недостаточно.

2️⃣ Неуплата долга одному кредитору ≠ обязанность подать на банкротство
Суд подчеркнул важнейшую позицию:
Ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга.
❗️Для привлечения по ст. 61.12 Закона о банкротстве необходимо:
установить конкретную дату возникновения обязанности подать заявление;
доказать, что после этой даты возникли новые обязательства;
представить расчет суммы ответственности.
Этого сделано не было.

3️⃣ Сделка должна быть:
значимой,
существенно убыточной,
являться необходимой причиной банкротства.
Сам по себе факт оспаривания или перечисления средств этого не доказывает.
❗️Суд прямо указал: управляющий не соотнес «вред» с масштабом бизнеса, не доказал причинную связь, не показал, что без этих действий банкротства бы не было.

❗️Суд подтвердил несколько принципиальных вещей:
🔹 Субсидиарная ответственность — это не санкция «за должность». 🔹 Презумпции не освобождают управляющего от доказывания. 🔹 Не каждая неудачная сделка — доведение до банкротства. 🔹 Формальные ссылки на отчетность без экономического анализа не работают.
Ответственность руководителя — гражданско-правовая. А значит, нужно доказать:
противоправность,
вред, причинно-следственную связь, вину.
При отсутствии любого элемента — отказ.

Отдельный момент:
Апелляция и кассация оставили судебный акт без изменения —несмотря на то, что в этих инстанциях наш доверитель не пользовался профессиональной защитой.

Это ещё раз подтверждает: если позиция выстроена правильно в первой инстанции и основана на правовой логике, она устойчива выше.

Практический вывод
В делах о субсидиарной ответственности решает не объем обвинений, а:
структура доказывания,
работа с презумпциями,
экономический анализ,
фиксация фактического управления,
процессуальная дисциплина.
Без этого субсидиарка не проходит.
Если вы — собственник или директор, в банкротстве важно включаться в защиту до того, как презумпции начинают работать против вас.

Готовы разбирать подобные кейсы и стратегию защиты в комментариях? 👇

Субсидиарная ответственность ≠ автоматическая ответственность директора

Разбираем живой кейс из практики.

Кредиторы пытаются привлечь бывшего руководителя компании к субсидиарной ответственности после прекращения дела о банкротстве в связи с отсутствием имущества для финансирования процедуры. Логика иска простая и, к сожалению, довольно распространённая:

❗️Был директор → есть долг → значит виновен.

Дополнительно кредиторы:
ссылаются на неподачу заявления о банкротстве,
заявляют о «брошенной компании»,
пытаются применить презумпцию доведения до банкротства.

На первый взгляд конструкция выглядит убедительно. Но если разбирать юридически — начинаются проблемы.

1️⃣ Объективное банкротство должно быть доказано

Субсидиарная ответственность не возникает из факта наличия долга.

Необходимо установить:
момент объективной неплатёжеспособности,
превышение обязательств над активами,
причинную связь с действиями контролирующего лица,
вину.

Без финансово-экономического анализа это недоказуемо. Формальное наличие задолженности — не тождественно банкротству.

2️⃣ Ответственность за неподачу заявления о банкротстве имеет пределы

Очень важный момент, который часто игнорируют.
Даже если допустить нарушение обязанности по подаче заявления о банкротстве, закон прямо ограничивает объём ответственности.

Контролирующее лицо отвечает только по обязательствам, возникшим после момента неисполнения этой обязанности (п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае кредиторы вменяют долги, возникшие до 2022 года, то есть до периода, который сами же называют моментом появления признаков неплатёжеспособности.

Это юридически некорректная конструкция.

3️⃣ Презумпции — не универсальный инструмент

Презумпция доведения до банкротства работает только при наличии:
сделок, причинивших существенный вред,
вывода активов,
утраты документации,
конкретных противоправных действий.

Если доказательств нет — презумпция не включается.

Субсидиарная ответственность носит персональный характер. Она не может строиться на предположениях или ретроспективной оценке «должен был лучше управлять».

4️⃣ Прекращение дела о банкротстве — не доказательство вины

Часто кредиторы делают акцент на том, что дело о банкротстве было прекращено из-за отсутствия финансирования процедуры.

Но это не означает:
установления доведения до банкротства,
фиксации момента неплатёжеспособности,
признания вины конкретного лица.

Это лишь процессуальный итог конкретного дела.

❇️Вывод:

Субсидиарная ответственность — это исключительная мера.

Она не равна:
предпринимательскому риску,
неудачной хозяйственной деятельности,
последующим финансовым трудностям компании.

Если убрать эмоции и оставить только право — остаётся строгий стандарт доказывания. И именно его чаще всего не выдерживают иски, построенные по формуле «раз был директор — отвечай».

Продолжим делиться практикой. Такие кейсы формируют судебные тренды и определяют границы допустимого в банкротных спорах.

Сегодняшнее заседание по делу о взыскании упущенной выгоды в очередной раз подтвердило, насколько процессуальные детали могут влиять на стратегию спора.

Дело рассматривается повторно после того, как кассационная инстанция отменила судебные акты в части отказа во взыскании упущенной выгоды и направила спор на новое рассмотрение для установления размера убытков. Суд округа прямо указал на необходимость более тщательного исследования экономических показателей и допустил возможность назначения судебной экспертизы для определения размера недополученного дохода.

К сегодняшнему заседанию стороны подошли с ожидаемым процессуальным инструментом — ходатайствами о назначении экспертизы. При этом ответчик настаивал на проведении исследования в конкретной экспертной организации и представил свои формулировки вопросов.

Однако в ходе обсуждения ходатайства произошло показательное процессуальное событие.

Представитель ответчика, обосновывая предложенные вопросы, прямо указал суду, что они были сформулированы совместно с экспертом той организации, которую ответчик предлагает для проведения исследования.

Для процесса это крайне важная оговорка.

Фактически прозвучало подтверждение предварительного взаимодействия стороны с потенциальным экспертом по существу будущего исследования. Такая ситуация объективно ставит под сомнение принцип независимости эксперта и беспристрастность будущего заключения.

После фиксации этого обстоятельства в протоколе я акцентировала внимание суда на риск утраты объективности экспертизы в случае ее поручения именно этой организации.

В результате суд согласился с доводами и назначил судебную экспертизу в иной экспертной организации.

Иногда исход процессуального вопроса решают не только нормы права и подготовленные позиции, но и одна фраза, сказанная представителем противоположной стороны.

Именно такие моменты напоминают, что судебный процесс — это не только право, но и стратегия, внимание к деталям и способность вовремя услышать то, что для других звучит как обычное объяснение.

❗️224 млн налогового долга — с компании, которую даже не проверяли❗️

Интересный кейс из арбитражного суда.

❇️Налоговая подала иск о взыскании 224 млн рублей с компании, которая вообще не проходила налоговую проверку. Основание — взыскание задолженности с «зависимого лица» (подп. 1 п. 3 ст. 45 НК РФ).

Такие иски, как правило, рассматриваются с одновременным принятием обеспечительных мер — арестом счетов на всю сумму требований.

При этом в деле есть несколько странностей:

✅Акт налоговой проверки занимает 61 страницу, но в нем прямо указано: «Приложения: 0».
То есть расчеты доначислений и документы, на которых основаны выводы налоговой, в составе акта отсутствуют.

✅Еще один момент: в рамках уголовного дела была проведена экономическая экспертиза.
Она определила налоговый ущерб в 20,2 млн рублей, то есть более чем в 10 раз меньше, чем заявляет налоговая.

✅И наконец — компания, с которой пытаются взыскать деньги, была зарегистрирована и активно осуществляла деятельность еще до назначения налоговой проверки.

Тем не менее налоговая требует взыскать с нее 224 млн рублей.

Показательный пример того, насколько серьезные риски может создавать механизм взыскания налогов с зависимых лиц.

Новое интересное направление направление споров. Прокуратура подает иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по сделке по ст.169 ГК РФ.

Суды используют в работе нейросеть. Видимо скоро и вершить судьбы будет ИИ: https://www.kommersant.ru/doc/8607265?ysclid=mocotnp7wd254674573