Polymetal готовится к продаже в РФ

Золотодобывающая компания, ведущая добычу полезных ископаемых в России и Казахстане, зарегистрирована на Кипре, но принадлежит холдинговой компании, которая теперь переехала с Джерси 🇯🇪 в Казахстан 🇰🇿 , страну, которую Москва классифицирует как «дружественную»

В случае успеха продажа Полиметаллом своих российских активов станет редким примером успешного корпоративного маневрирования в условиях новых правил продажи активов Кремля и западных санкций.

Как пишет FT, редомициляция в Казахстан 🇰🇿, позволяет компании избежать участи Карлсберг и Данон.

#compliancepractice #sanction #контр_меры

Heineken сообщила о продаже всех российских активов за один евро

Пресс-служба сообщает, что компания окончательно покидает российский рынок. Также компания прекратит выпуск пива под брендом Amstel.

Акции выкупила Arnest Group, которая специализируется на производстве косметики, хозтоваров и упаковки. В собственности компании также оказались семь пивоваренных заводов, на которых трудоустроены порядка 1,8 тысячи сотрудников. Работникам обещали сохранить места в течение ближайших трех лет.

#compliancepractice #sanction #комплаенс #контр_меры

Введение счета типа И (все новое это забытое старое)

Указ Президента Российской Федерации от 09.09.2023 № 665

"О временном порядке исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, и иных обязательств по иностранным ценным бумагам"

Вводит счета типа «И» для нерезидентов держателей еврооблигаций РФ 🇷🇺

‼️ историческая перекличка: специальные рублевые счета типа «И» (инвестиционные) существовали ранее в рамках утратившей силу Инструкции Банка России "О порядке открытия и ведения уполномоченными банками счетов нерезидентов в валюте Российской Федерации" в редакции писем ЦБ РФ от 1996 и 1998 годов для нерезидентов занимающихся инвестицией в РФ (главным образом, приватизацией). Теперь вместо приватизации еврооблигации РФ.

#compliancepractice #контр_меры

КИАП опубликовал анализ по контр-мерам РФ действительно на 25 сентября 2023 г.

Анализ можно посмотреть на сайте юрфирмы.

#compliancepractice #контр_меры #sanction

Банк Интеза получил разрешение

Опубликовано распоряжение, согласно которому разрешается совершение сделок (операций), влекущих за собой изменение прав пользования 100% АО «Банк Интеза». 

Пока банк «Интеза» наряду с Юникредит Банком (принадлежит итальянской Unicredit) и Райффайзенбанком (принадлежит австрийскому Raiffeisen Bank International) является одним из немногих иностранных банков, продолжающих работу в России.

#compliancepractice #контр_меры

Вышла статья Дениса Примакова «Санкционный комплаенс российских контрмер: что нового», в которой анализируются меры комплаенса в отношении «блокируемых лиц».

Также анализируются разные подходы в определение теста контроля (в РФ его можно назвать «формальным»), в отличие от других юрисдикций, где подходят расширительно к определению подконтрольного лица (неформальный подход)

#compliancepractice #контр_меры

📚 Семинар-вебинар
Российские контрсанкционные меры: актуальные изменения в сфере корпоративного права, валютного регулирования и отдельных видов сделок

Дата мероприятия: 20 октября 2023 г.
Время проведения:10:00 до 14:00 часов.

На семинаре будут рассмотрены наиболее важные ограничительные меры, принятые Россией в ответ на экономические санкции иностранных государств, а также изучена практика правоприменения.
Партнеры семинара – Российский совет по международным делам (РСМД) и Адвокатское бюро КИАП.
Регистрация по ссылке

#training #sanction_training #compliancepractice #export #контр_меры

И снова о дружественности и недружественности (не философский вопрос)

Мы как-то пропустили распоряжение, которое утверждает список стран, банки и брокеры которых будут допущены к торгам на российском валютном рынке, а также на рынке производных финансовых инструментов.

В список вошли Азербайджан, Армения, Белоруссия, Киргизия, Таджикистан, Туркмения, Узбекистан, Алжир, Бангладеш, Бахрейн, Бразилия, Венесуэла, Вьетнам, Египет, Индия, Индонезия, Иран, Катар, Китай, Куба, Малайзия, Марокко, Монголия, Объединенные Арабские Эмираты, Оман, Пакистан, Саудовская Аравия, Сербия, Таиланд, Турция, Южно-Африканская Республика.

Из предложенного в июле Минфином перечня, который включал 44 государства, в утвержденный правительством вариант не вошли: Аргентина, Грузия, Гонконг, Израиль, Камбоджа, Мексика, Молдавия, Перу, Тунис, Уругвай, Филиппины, Чили.

Еще один список «дружественных» стран должен быть утвержден в ближайшее время для целей реализации норм ФЗ от 10.07.2023 № 308-ФЗ "О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (пункт 1.5-12. статьи 7. N 115-ФЗ, Правительство утверждает перечень государств (территорий), финансовым учреждениям которых разрешено поручать проведение идентификации, с учетом «дружественного характера отношений» таких стран с РФ.

‼️ Как можно наблюдать складывается рассогласование списков «дружественности» и отход от принципа, заложенного в определении стран, которые осуществляют «недружеские» действия. «Недружественность» устанавливается по отношению к юридическому лицу с учетом места инкорпорации собственников и бенефициаров и привязки к РФ (например, те кто входят в КИК - не рассматриваются как недружественные).

Тогда зачем создавать параллельные списки дружественных стран для каждого правоотношения отдельно?

#compliancepractice #контр_меры #sanction

Список дружественных банков


Вот, новый документ сегодня утвержден, со списком стран банки которых могут удаленно идентифицировать иностранных клиентов для открытия им карт и счетов в российских кредитных организациях.

В список входят 25 стран: Азербайджан, Алжир, Армения, Бахрейн, Белоруссия, Бразилия, Египет, Индия, Индонезия, Казахстан, Катар, Киргизия, Китай, Кувейт, Малайзия, Монголия, Объединенные Арабские Эмираты, Оман, Пакистан, Саудовская Аравия, Таджикистан, Таиланд, Туркменистан, Турция и Узбекистан. Кроме открытия счетов, финансовые организации этих стран также смогут проводить идентификацию граждан и компаний для осуществления операций на российском финансовом рынке.

‼️замечу, что количество стран меньше, чем предусмотрено в сентябрьском распоряжении Правительства о допуске брокеров к торгам на валютном и фин рынке. Там 32 страны. Теперь в РФ несколько списков дружественных стран - зачем так усложнять, вопрос к регулятору.

#compliancepractice #контр_меры

Подписан Указ Президента РФ 844 от 08 ноября 2023 г. О дополнительных временных мерах
экономического характера, связанных собращением иностранных ценных бумаг

Согласно документу заблокированных иностранных активов в РФ могут обменять на замороженные на западе ценных бумаг россиян.

В соответствии с пунктом 1 нового Указа будет установлен специальный порядок для совершения сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг, учитываемых на счете НРД в иностранных финансовых организациях.

Российские собственники бумаг, стоимость которых не превышает 100 тыс. рублей смогут осуществить продажу таких бумаг иностранным лицам за счет средств недружественных лиц на счетах типа "С".

#sanction #контр_меры #compliancepractice

ЦБ прояснил, как будут делиться средства иностранцев между российскими инвесторами в результате процедуры обмена активами.

Если их не хватит на выкуп всех активов отечественных инвесторов с небольшими портфелями, то они будут распределены равными долями, сообщил зампред ЦБ Филипп Габуния.

Обмен затронет клиентов, чей размер портфеля не превышает 100 тыс. руб. Он будет проводиться путем торгов.

#compliancepractice #контр_меры #Euroclear

Юристы против комплаенса (продолжение)

Такое иногда бывает, когда инхауз юристы не понимают чем заняты сотрудники в комплаенс функции (это встречается все меньше и часто связано с неправильной коммуникацией).

Тем более это встречается среди консалтинга. Тут видел презентацию одного эксперта про законопроект об уголовной ответственности за следования санкциям (презентация этого года, я думал что перестали это обсуждать, а нет).

Среди прочего, эксперт советует не включать в договоры санкционные оговорки и другие меры. А среди рисков -

«тесная юридическая связь с «недружественными государствами»

‼️ В чем проблемы подобного консультирования?

1) тема ответственности за следования санкциям на повестке законодателей в том или ином формате уже лет 8 - практически с введения первых санкций. Я не буду говорить за политологов, скажу как юрист - закрепление ответственности не будет введено на данном этапе, поскольку это не целесообразно пока существует какой-либо экспорт-импорт (хотя бы естественных ресурсов) и пока осуществляются банковские переводы за пределы банковской системы РФ.

2) такие рекомендации показывают незнание того, как работает рынок и как компании взаимодействуют между собой. Другими словами, проверка контрагента на несанкционный статус, ковенанты и санкционные оговорки - уже давно вплетены в матрицу любого корпоративного взаимодействия среднего и крупного бизнеса.

🚩 Можно приветствовать, что практически у каждой консалтинговой компании сейчас растет санкционная практика. Но при комментировании определенных законопроектов все-таки надо понимать как работает бизнес (даже самый самый аффилированный к государству), так и знать, как функционирует корпоративный комплаенс (опять возвращаюсь к посту о том, что сейчас обзывают комплаенсом даже то, что им не является).

И раз мы говорим о юридической канве: в законе нет недружественных государств, там говорится о государствах, осуществляющие недружеские действия. Почувствуйте разницу.

#compliancepractice #sanction #контр_меры

Указ Президента Российской Федерации от 27.11.2023 № 903
"О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами"

Это еще один документ,который позволяет не раскрывать информацию о себе 46 юридическим лицам - компаниям нефтяной отрасли.

Напомню, подобных документов, которые так или иначе позволяют ограничивать публикацию корпоративной информации, 18 штук. Начиная от Постановления Правительства 1322 от 8 ноября 2018 г. и заканчивая Письмом ЦБ России от 23 марта 2022 г.

Но до этого, компании не были персонализированы, теперь они поименованы.

#compliancepractice #контр_меры #sanction