Велика Палата Верховного Суду: визначення організаційно – правової форми приватного підприємства з урахуванням положень Статуту та норм права
https://advokat-morozov.blogspot.com/2022/06/blog-post_17.html
#приватнепідприємство, #ТОВ, #юридичнаособа, #статут, #учасниктовариства, #збори, #формавласності, #вихідучасника, #загальнізбори, #підприємництво, #судовапрактика, #Верховнийсуд, #АдвокатМорозов

Пріоритет Статуту ТОВ над Законом автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають Закону, не застосовуються
https://advokat-morozov.blogspot.com/2022/06/blog-post_62.html
#тов, #пп, #статут, #закон, #кворум, #збори, #пріоритетстатуту, #товариствозобмеженоювідповідальністю, #положеннястатутупідприємства, #вихідучасника, #судовапрактика, #Верховнийсуд, #АдвокатМорозов

Різні строки давності при оскарженні рішень загальних зборів учасників ТОВ, ТзДВ, акціонерних товариств, громадських організацій
https://advokat-morozov.blogspot.com/2022/10/blog-post_20.html
#строки_давності, #позовна_давність, #оскарження_рішення, #загальні_збори, #учасники_товариств, #ТОВ, #ТзДВ, #акціонерні_товариства, #громадські_організації, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Право та правові підстави для акціонера акціонерного товариства оскаржити рішення загальних зборів та наглядової ради
https://advokat-morozov.blogspot.com/2022/10/blog-post_25.html
#загальні_збори, #наглядова_рада, #оскарження_рішення, #акціонер, #учасник, #акції, #дивіденди, #тов, #акціонерні_товариства, #статут, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

​​Витрати ТОВ на сплату податків не є збитками, що підлягають відшкодуванню посадовою особою – КГС ВС

ТОВ звернулося з позовом до колишньої директорки цього товариства про стягнення 482 110,74 грн збитків.

Позовні вимоги мотивовані тим, що внаслідок бездіяльності відповідачки товариству були заподіяні збитки, розмір яких складається із сум донарахувань податків і нарахувань штрафних санкцій органом ДФС України у зв’язку з виявленими порушеннями під час документальної планової виїзної перевірки ТОВ з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства за період із 1 січня 2015 року по 31 березня 2018 року, а саме заниження податку на прибуток з юридичних осіб та заниження податкового зобов’язання з податку на додану вартість.

Рішенням господарського суду позов задоволено частково. Стягнуто 138 818,75 грн збитків. У задоволенні позовних вимог щодо стягнення 343 291,99 грн збитків відмовлено. Апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення в частині відмови в задоволенні позовних вимог у сумі 186 665,50 грн скасував, позов у цій частині задовольнив. У частині задоволення позовних вимог у сумі 138 818,75 грн та в частині відмови в задоволенні позовних вимог у сумі 156 626,49 грн залишив без змін.

КГС ВС скасував рішення судів попередніх інстанцій у частині задоволення позову та ухвалив нове рішення – про відмову в задоволенні позовних вимог.

Колегія суддів наголосила на тому, що витрати, які мусить зробити ТОВ для сплати податків, не є збитками, що підлягають відшкодуванню посадовою особою, оскільки сплачувати податки та збори у строки та в розмірах, встановлених ПК України, є прямим обов’язком платника податків відповідно до підпункту 16.1.4 п. 16.1 ст. 16 цього Кодексу.

Суди внаслідок неправильного застосування норм ст. 22 ЦК України, статей 224, 225 ГК України дійшли помилкового висновку, що грошове зобов’язання ТОВ за платежем з податку на додану вартість на суму 111 055,00 грн (висновок суду першої інстанції) та на прибуток приватних підприємств на суму 164 632,00 грн (висновок суду апеляційної інстанції), є збитками ТОВ, завданими посадовою особою її діями (бездіяльністю).

Щодо відшкодування розміру нарахованих штрафних санкцій ВС зауважив, що прийняття податкового повідомлення-рішення, набрання законної сили судом рішення про відмову в позові щодо скасування цього повідомлення-рішення не може сприйматись як безумовна обставина завдання товариству збитків, що підлягає відшкодуванню посадовою особою. Фактом завдання збитків товариству буде лише стягнення (добровільна сплата) штрафних санкцій, що відповідає змісту ч. 1 ст. 224 ГК України, яка визначає, що до складу збитків, які підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються, зокрема, додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб'єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов'язання другою стороною. У справі, що переглядається, суди не встановили і ТОВ не доводило, що заявлені до відшкодування ним суми штрафних санкцій були сплачені до державного бюджету.

КГС ВС дійшов висновку, що підтвердилися доводи, викладені в касаційній скарзі, стосовно неврахування практики ВС про те, що для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування збитків, необхідною є наявність усіх чотирьох загальних умов відповідальності, а саме: протиправної поведінки; збитків (шкоди); причинного зв’язку між протиправною поведінкою та збитками (шкодою); наявності вини особи, яка заподіяла збитки (шкоду). За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає. У цьому разі відсутній такий елемент, як збитки ТОВ, що виключає задоволення позову у справі.

Постанова КГС ВС від 20 вересня 2022 року у справі № 923/832/20 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/106774337.

Із цією та іншими правовими позиціями Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – lpd.court.gov.ua/login.

#ВС #КГС ВС #судова практика #ТОВ #ДФС

Належний спосіб захисту прав особи щодо виключеного останнього зі складу учасників ТОВ, визначення класифікації позову, строку позовної давності та суми судового збору у аналогічному спорі
https://advokat-morozov.blogspot.com/2022/11/blog-post_98.html
#загальні_збори, #оскарження_рішення, #продаж_частки, #визначення_розміру_статутного_капіталу, #розмір_часток_учасників_товариства, #виключення_зі_складу, #статут, #капітал #тов, #акціонерні_товариства, #статут, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Організаційно-правова форма дочірнього підприємства єдиним засновником та акціонером якого є Держава
***
ВИСНОВОК: Дочірні підприємства, засновниками яких є державна акціонерна компанія, належать також до державних підприємств.
***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2023/09/blog-post_62.html
#дочірнє_підприємство, #ТОВ, #юридична_особа, #статут, #учасник_товариства, #збори, #форма_власності, #вихід_учасника, #загальні_збори, #підприємництво, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Право акціонера акціонерного товариства оскаржити рішення загальних зборів або рішення наглядової ради
***
ВИСНОВОК: … акціонер акціонерного товариства, який звертається до суду з таким позовом має обґрунтувати, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене спірними рішеннями органів управління акціонерного товариства та зазначити, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення його порушеного права / інтересу.
***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2023/10/blog-post_23.html
#загальні_збори, #наглядова_рада, #оскарження_рішення, #акціонер, #учасник, #акції, #дивіденди, #тов, #акціонерні_товариства, #статут, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Встановлення вартості частки у статутному капіталі товариства у справах за позовом про переведення прав покупця такої частки
***
ВИСНОВОК: З огляду на зазначене, Верховний Суд суду дійшов висновку про наявність підстав для передачі справи №910/1338/21 на розгляд Корпоративної палати …
***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2023/11/blog-post_27.html
#купівля_частки, #ТОВ, #учасник_товариства, #підсудність_спору, #загальні_збори, #розписка, #аванс, #комерційна_пропозиція, #угода, #статут, #засновники, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, як достатній доказ розміру частки учасника товариства, який був виключений з товариства
***
ВИСНОВОК: Підсумовуючи викладене, Корпоративна Палата зазначає, що запис в Реєстрі є достатнім доказом розміру частки учасника товариства, який був виключений з товариства.
Такий учасник не має обов`язку доводити, що розмір його частки на момент виключення відповідав запису в Реєстрі.
***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2024/01/blog-post_12.html
#купівля_частки, #ТОВ, #учасник_товариства, #підсудність_спору, #загальні_збори, #розписка, #аванс, #комерційна_пропозиція, #угода, #статут, #засновники, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Об`єднана палата Верховного суду наголосила на неможливості керівника юридичної особи брати участь у розгляді цивільної справи в якості відповідача
***
ВИСНОВОК: Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду наголосив на неможливості керівника юридичної особи брати участь у розгляді цивільної справи в якості відповідача, оскільки останній виступає від її імені та є її виконавчим органом.
***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2024/05/blog-post_19.html
#керівник, #директор, #тов, #відповідач, #юридична_особа, #позов_до_керівника, #цивільна_справа, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Визначення норм права, які підлягають застосуванню у спорі з іноземним елементом при корпоративному спорі
***
ВИСНОВОК № 2: Процедура заміни директора, акціонера, оцінка дій директора Компанії нерезидента та укладених ним правочинів на відповідність інтересам компанії має визначатися відповідно до законодавства нерезидента.

***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2024/06/blog-post.html
#статутний_капітал, #тов, #директор, #учасник, #загальні_збори, #іноземний_елемент, #нерезидент, #зміна_власника, #корпоративний_спір, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Верховний суд: збільшення статутного капіталу ТОВ удаваним правочином, яким замасковано дарування або розмивання частки учасника ТОВ
***
ВИСНОВОК: Враховуючи розмір активів ТОВ, то додатковий (незначний) вклад у статутний капітал товариства є очевидно номінальним, таким що не мав і за жодних обставин не міг мати будь-який економічний вплив на діяльність цього товариства. Такий вклад було зроблено "для проформи", "про людське око" на виконання вимог закону щодо процедури збільшення статутного капіталу, а насправді - виключно для того, щоб розмити (зменшити у відсотковому вираженні) частку компанії нерезидента у статутному капіталі ТОВ, а фактично збільшенням статутного капіталу була замаскована безоплатна передача корпоративного контролю Компанії нерезидента, а не відчуження (дарування) самої частки.

***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2024/06/blog-post_4.html
#статутний_капітал, #розмивання_частки_учасника, #корпоративний_контроль, #збільшення_статутного_капіталу, #тов, #директор, #учасник, #загальні_збори, #іноземний_елемент, #нерезидент, #зміна_власника, #корпоративний_спір, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Визнання правочину, яким замасковано розмивання частки учасника ТОВ, недійсним в судовому порядку
***
ВИСНОВОК № 1: Отже, Верховний Суд вже робив висновки щодо можливості застосування ч.1 ст.232 ЦК у випадку, коли директор як виконавчий орган юридичної особи вчиняє правочини всупереч її інтересам на підставі зловмисної домовленості з іншою стороною.
***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2024/06/blog-post_54.html

#статутний_капітал, #розмивання_частки_учасника, #корпоративний_контроль, #збільшення_статутного_капіталу, #тов, #директор, #учасник, #загальні_збори, #іноземний_елемент, #нерезидент, #зміна_власника, #корпоративний_спір, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Верховний суд: співпадіння інтересів ТОВ з інтересами її єдиного учасника та/або директора
***
ВИСНОВОК: по-перше: інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються; по-друге: у корпоративному спорі насамперед беруться до уваги інтереси акціонерів товариства; по-третє: статус кінцевого бенефіціарного власника визначається не лише за відомостями із публічних реєстрів, але й насамперед тим, хто здійснює фактичне управління юридичною особою (має вирішальний вплив).
***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2024/06/blog-post_76.html
#статутний_капітал, #розмивання_частки_учасника, #корпоративний_контроль, #збільшення_статутного_капіталу, #тов, #директор, #учасник, #загальні_збори, #іноземний_елемент, #нерезидент, #зміна_власника, #корпоративний_спір, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов

Верховний суд: оскарження договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ з підстав її не сформованості
***
ВИСНОВОК: Оскільки учасник відчужив частку в статутному капіталі Товариства і гарантував покупцеві те, що вона повністю оплачена, а потім звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки до статутного капіталу такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою.
***
https://advokat-morozov.blogspot.com/2024/08/blog-post_21.html
#статутний_капітал, #розмивання_частки_учасника, #корпоративний_контроль, #збільшення_статутного_капіталу, #тов, #директор, #учасник, #загальні_збори, #іноземний_елемент, #нерезидент, #зміна_власника, #корпоративний_спір, #судова_практика, #Верховний_суд, #Адвокат_Морозов