⚖️Крупные сделки в ООО: качественный критерий в судебной практике

В определении 🔗 Верховного Суда РФ № 308-ЭС24-3124 сформирован важный подход к определению крупных сделок в ООО.

Сделка может быть признана крупной (и, соответственно, требовать согласия участников на ее совершение), даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25% общей балансовой стоимости.
Суд указал, что сделка также может быть признана крупной, если она приводит или может привести к утрате возможности ведения обществом свой деятельности или ее отдельных видов.

💼Суть дела

Участник ООО обратился в суд, оспаривая сделку, в рамках которой помещения фитнес-центра вместе с оборудованием и инвентарём, принадлежавшие обществу, были внесены в уставный капитал дочернего общества без согласия участников.
Истец утверждал, что сделка является крупной, так как лишила общество возможности осуществлять деятельность в сфере эксплуатации фитнес-центра.

В мае 2021 г. Общество приняло спортивное оборудование для фитнесс-центра. Это же Общество заказало и оплатило проектную документацию на фитнес-центр, звуковое оборудование и видеонаблюдение, работы по монтажу оборудования.
После окончания ремонта и завоза оборудования, в июле 2021 года недвижимость вместе с оборудованием общества передана другому обществу в качестве взноса в уставный капитал.

На момент совершения спорной сделки данное имущество представляло собой не просто недвижимость, а готовый к запуску фитнес-центр, т.е. бизнес-проект, способный приносить доход.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, однако апелляция и кассация отказали в иске, ссылаясь на формальные критерии - балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25% общей балансовой стоимости

📈ВС РФ отменил акты нижестоящих судов, указав на ошибки.
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об ООО», требование согласия участников на совершение крупных сделок направлено обеспечение контроля со стороны участников за совершением сделок, которые затрагивают саму суть хозяйственной деятельности общества.

Судебная коллегия ВС РФ подчеркнула, что при оценке крупности сделки необходимо оценивать не только «количественный» критерий (превышение 25% балансовой стоимости), но «качественный» критерий: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

Ключевые выводы суда
1. Сделка может быть признана крупной, если отчужденный актив был ключевым для деятельности общества, а его утрата препятствует ведению бизнеса или его отдельных направлений.
2. Даже если сделка на момент совершения не привела к немедленной утрате деятельности, но ее исполнение в будущем может иметь такие последствия, она также может быть квалифицирована как крупная.
3. Передача имущества в уставный капитал дочернего общества не сопровождалась соразмерным вкладом других участников, а само общество не получило дополнительного контроля или управленческих прав. Это усилило основания для оспаривания сделки.
4. ВС РФ указал также на необходимость проверки добросовестности получателя имущества и возможной аффилированности между директором общества и участниками дочернего общества.

#юэском #правовыеновости #крупныесделки #ВС_РФ

🤩 Делимся макетом наших медалей #urallegalrun2025.
В этом году в виде юридического кейса. Тяжелая (больше 100 гр.) и красивая.
Такие медали получат участники Legal Run в Екатеринбурге и еще в 15 городах.

🗓2016 год.

И это первое участие компании "ЮЭСКОМ" в #UralLegalRun.
В тот раз я был в одиночестве и просто как участник. Но так это было в последний раз.

В 2016 году состоялось первое мероприятие #LegalRun в Екатеринбурге. И оно также, как в и текущем году, состоялось в ЦПКиО им. В. Маяковского

Больше 250 юристов и неравнодушных горожан пробежали по ЦПКиО дистанции в 3 и 5 километров. В итоге было собрано 300 500 рублей для помощи детям.

Приходите:
08 июня 2025 года в в ЦПКиО им. В. Маяковского

🔗Подробности тут.

🔗Регистрация тут.

#urallegalrun2025 #urallehalrun #legalrun #legalrun2025 #бегиулыбайсяпомогай #юэском

⭐️ Делимся полезной информацией.

Екатеринбург, можно получить справку за 750 руб., на Урал Фестивале в парке Калининец

Специалисты Медицинской клиники экспресс-диагностики будут работать в стартовом городке:
8 мая: с 11:00 до 21:00
9 мая: с 9:00 до 21:00
10 мая: с 7:00 до 10:00.

Медосмотр включает себя:
👩‍⚕️ осмотр врача (врач спортивной медицины, функциональной диагностики и врач невролог);
👩‍⚕️ измерение АД, остроты зрения и сахара в крови;
👩‍⚕️ ЭКГ с нагрузкой (Велоэргометрия).
Выдача заключения по форме 1144 н.

Стоимость: 750 ₽ на все дистанции.
Срок действия справки: 6 месяцев.