mood
(по итогам обсуждения клиентских поручений и проектов сегодня – из разных сфер и областей права, с разными целями и задачами)

Как ООО отказаться от типового Устава и перейти на индивидуальный?

При создании ООО учредители часто выбирают типовой Устав.

Формы типовых Уставов ООО утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 г. № 411 и доступны для применения с июня 2019 г.

Компания просто выбирает типовой Устав из имеющихся в Приказе, вносит его номер в ЕГРЮЛ и использует без возможности внесения в него каких-либо корректировок.

С развитием бизнеса, увеличением оборотов, появлением прибыли, ростом активов и клиентской базы, входом новых участников с разными ролями (партнеры, инвесторы), наймом стороннего директора возникает необходимость отразить в Уставе усложнившиеся корпоративные отношения. Тогда компании переходят на "индивидуальный", разработанный специально под них Устав.

О том, как перейти с типового Устава на индивидуальный, с образцами документов, рассказали в статье.

Принудительная ликвидация юридического лица в судебном порядке (1)

🥸 В некоторых случаях суд может принять решение о ликвидации юридического лица.

Это предусмотрено п.3 ст.61 Гражданского кодекса РФ.

🟥 Основания для такой ликвидации:
а) при создании ЮЛ допущены грубые и неустранимые нарушения закона,
б) ЮЛ ведет деятельность без лицензии, обязательного членства в СРО или выданного СРО допуска к определенному виду работ,
в) ЮЛ ведет деятельность, запрещенную законом,
г) ЮЛ осуществляет деятельность с нарушением Конституции РФ либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями нормативных правовых актов,
д) общественная организация, общественное движение, общественно полезный фонд, религиозная организация систематически осуществляют деятельность, противоречащую их уставным целям,
е) достижение целей, ради которых создано ЮЛ, или продолжение его деятельности невозможны;
ё) иные специфические случаи, предусмотренные законом.

Принудительная ликвидация юридического лица в судебном порядке (2)

♦️ В нашей практике мы сталкивались с заявлениями о ликвидации АО, которые подает Банк России из-за непередачи реестра акционеров АО лицензированному регистратору. Кроме того, мы встречали судебные дела о принудительной ликвидации АО из-за отсутствия регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций. Таких дел довольно много, это массовое явление. Банк России таким образом борется с компаниями, нарушающими законодательство об акционерных обществах и об обращении ценных бумаг.

♦️ Наши клиенты получали от ФНС России "предупреждения" о возможной ликвидации ООО / АО в судебном порядке по инициативе регистрирующего налогового органа из-за длительного несоответствия чистых активов ООО / АО нормативным требованиям (т.е. если чистые активы на протяжении двух и более лет оказываются меньше уставного капитала ЮЛ).

♦️ Также мы встречали судебные акты по делам, где Прокуратура подавала заявления о ликвидации ЮЛ, зарегистрированных без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

♦️ ФАС России наделен правом подавать заявления о ликвидации при нарушении определенных требований антимонопольного законодательства (например, при регистрации компаний без предварительного обязательного по закону согласия ФАС России) и неисполнении предписаний ФАС России об устранении нарушений.

🔔 Подробнее о процедуре принудительной ликвидации, с примерами решений судов и выписок из ЕГРЮЛ, а также о нашем успешном кейсе 2022 г. по оспариванию решения суда о ликвидации АО читайте на сайте Shift.

👉🏻 Инструкция по электронной подаче документов в налоговую

Если Вы хотите самостоятельно подать документы на регистрацию в налоговую (создание ЮЛ, изменения Устава/ЕГРЮЛ, реорганизация, 2-й и 3-й этапы ликвидации) – напоминаем, что у нас на сайте есть подробная ИНСТРУКЦИЯ, как это сделать.

💼 Текущие позиции Минфина и Правкомиссии:
1) создание ООО гражданами «недружественных» государств требует согласия Правкомиссии,
2) избрание гражданина «недружественного» государства директором ООО не требует согласия Правкомиссии,
3) смена директора ООО по решению участника из «недружественного» государства не требует согласия Правкомиссии,
4) заключение договора с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче ей / ему полномочий единоличного исполнительного органа ООО требует согласия Правкомиссии,
5) переход (передача) долей ООО по судебному решению не требует согласия Правкомиссии,
6) все иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, требует согласия Правкомиссии.

Подробнее об этом регулировании читайте на сайте Shift: здесь и здесь.

❓ ВОПРОС: Нужно ли удостоверять продление полномочий директора ООО нотариально?

Когда действующий директор ООО остается в должности на новый срок, возникает вопрос, как оформить соответствующее решение.

В деловой практике для такой ситуации часто используются термины "продление полномочий", "пролонгация полномочий", "переизбрание" директора ООО. Однако действующее законодательство не содержит ни таких терминов, ни специального регулирования на этот случай.

С точки зрения закона, продление полномочий действующего директора ООО – это всегда избрание директора на новый срок (п.п. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 ФЗ "Об ООО"), и оно подчиняется общим правилам об избрании единоличного исполнительного органа. Следовательно, на такое решение распространяется требование об обязательном нотариальном подтверждении, действующее с 01.09.2024 г. (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ "Об ООО").

Таким образом, решение об избрании директора ООО на новый срок, часто именуемое "продлением полномочий директора", должно быть удостоверено нотариально.

Этой позиции придерживается и Федеральная нотариальная палата (Письмо ФНП от 11.02.2025 г. № 1071/03-16-3).

В ЕГРЮЛ никакие изменения в связи с "продлением полномочий" действующего директора вносить не требуется (Письмо Минфина России от 11.03.2025 г. № 03-12-13/23540).

Подробнее об этом, с образцом формулировки о "переизбрании" директора на новый срок – на сайте Shift

памятка на декабрь

День юриста, ура) с праздником нас! 😎

"Схематоз как скрыть участника ООО в ЕГРЮЛ" -
самый частый корпоративно-регистрационный запрос в Яндексе на текущий момент.

😎 Формулируют его по-разному, но суть одна: можно ли убрать сведения об учредителях / участниках ООО / единственном акционере АО из публичной части ЕГРЮЛ?

Закон позволяет закрыть в ЕГРЮЛ сведения о владельцах компании надписью "Доступ к сведениям ограничен (Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О гос. регистрации ЮЛ и ИП")".

Однако существует всего лишь 4 основания, по которым можно это сделать:
1. ЮЛ редомицилировано из иностранной юрисдикции в Специальный административный район на о. Русский или о. Октябрьский и имеет статус международной компании,
2. ЮЛ или его учредители / участники / акционер / директор включены в перечень лиц, к которым применяются или могут быть применены ограничительные меры ("санкции"), введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами
3. ЮЛ является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков по Федеральному закону "О государственном оборонном заказе"
4. ЮЛ имеет место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Республики Крым, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области или территории г. Севастополя

Как мы видим, способы специфические и подходят для очень немногих компаний.

В остальных случаях приходится использовать более сложные корпоративные инструменты и структуры, например:
🔒 передачу долей ООО / акций АО в ЗПИФ
🔒 передачу долей ООО / акций АО в личный фонд
🔒 передачу долей ООО / акций АО в общее имущество инвестиционного товарищества
🔒 переоформление долей ООО на доверенное лицо и выдачу доверенным лицом опциона на доли в пользу реального владельца бизнеса
🔒 переоформление акций АО на доверенное лицо, выдачу доверенным лицом опциона на акции и условное депонирование акций в пользу бенефициара по договору эскроу

Подробнее о нормативных актах, регламентирующих закрытие данных в ЕГРЮЛ, и о наших услугах по структурированию бизнеса читайте на сайте Shift.

✅ Что зарегистрировали:
"переезд" компании из Москвы в Санкт-Петербург

🤓 Что было любопытно:
налоговая приостановила 2-й этап смены адреса почти на месяц и зарегистрировала его после:
а) выхода инспекторов районной налоговой для физической проверки нового адреса и присутствия сотрудников компании по нему,
б) похода Генерального директора на опрос в районную налоговую по новому адресу.

🥸 О том, как директору пройти (д)опрос в налоговой для подтверждения достоверности адреса компании и/или самого директора читайте на сайте Shift..

#регистрации_Shift

Как защитить свою компанию от рейдерского захвата?

Самый простой профилактический шаг – поставить компанию на отслеживание в сервисе ФНС "Запрос о направлении информации о факте представления в налоговый орган документов при государственной регистрации ЮЛ или ИП".

Добавляете ОГРН в список отслеживаемых и если кто-то подаст документы на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ – Вы получите уведомление на e-mail.

Это даст Вам возможность оперативно среагировать на поданные документы и предпринять какие-то ответные меры (например, заявить возражения против предстоящей регистрации, если она незаконна и нарушает Ваши права).

Любое лицо может поставить на отслеживание любую компанию. Как-то обосновывать свой интерес к отслеживанию компании не требуется.

Запрос на отслеживание действует один год. Затем его нужно оформить заново.

Мы ставим на отслеживание компании, в которых сопровождаем корпоративные конфликты, чтобы быть в курсе возможных нежелательных действий оппонентов.

Как разные сведения по компаниям отображаются в ЕГРЮЛ
(подборка публикаций Shift)

📌 Использование типового устава:
https://shiftlaw.ru/tipovoi-ustav-v-egryul/

📌 Наличие корпоративного договора:
https://shiftlaw.ru/korporativnyj-dogovor-v-egryul/

📌 Скрытые данные об участниках / директоре:
https://shiftlaw.ru/mozhno-li-skryt-svedeniya-v-egryul/

📌 Переход доли ООО к обществу:
https://shiftlaw.ru/perexod-doli-k-obshhestvu/

📌 Залог долей ООО:
https://shiftlaw.ru/zalog-dolej-ooo-v-egryul/

📌 Передача долей ООО в доверительное управление:
https://shiftlaw.ru/kak-peredat-dolyu-ooo-v-doveritelnoe-upravlenie/

📌 Передача долей ООО в ЗПИФ:
https://shiftlaw.ru/kak-peredacha-doli-ooo-v-zpif-otobrazhaetsya-v-egryul/

📌 Передача полномочий ЕИО Управляющей организации или ИП-Управляющему:
https://shiftlaw.ru/upravlyayushhaya-organizaciya-i-upravlyayushhiy-v-egryul/

📌 Несколько ЕИО в компании ("множественность ЕИО"):
https://shiftlaw.ru/directora-v-egrul/

📌 ВРИО директора:
https://shiftlaw.ru/vrio-gd-v-egryul/

📌 Единственный акционер в АО:
https://shiftlaw.ru/akcioner-v-egryul/

📌 Редомициляция и инкорпорация иностранных компаний:
https://shiftlaw.ru/kak-redomicilyaciya-i-inkorporaciya-kompanii-otobrazhayutsya-v-egryul/

📌 Запуск исключения компании из ЕГРЮЛ по инициативе налогового органа и подача кредитором возражений против исключения:
https://shiftlaw.ru/prinuditelnoe-isklyuchenie-iz-egryul-2020/

📌 Запуск принудительной ликвидации ЮЛ по решению суда:
https://shiftlaw.ru/prinuditelnaya-likvidaciya-yuridicheskogo-lica-v-sudebnom-poryadke/

⛔️ Запрет пристава на регистрационные действия по компании не отображается в публичной части ЕГРЮЛ:
https://shiftlaw.ru/kejs-esli-dolg-popal-k-pristavam-kompaniya-dolzhnik-ne-smozhet-likvidirovatsya-bez-oplaty/

⛔️ Арест долей с 01.09.2024 г. должен отображаться в ЕГРЮЛ, но мы пока не встречали таких примеров:
https://shiftlaw.ru/novost-svedeniya-ob-areste-doli-ooo-budut-vnosit-v-egryul/

⛔️ Опционы на доли ООО / акции АО не отображаются в ЕГРЮЛ.

Вайб Shift: все счастливы 😁
(и мы, и новые клиенты, и старые клиенты, которые рекомендуют нас новым)

Еще больше отзывов - на сайте Shift и на Zoon.

#mood_Shift
#отзывы_Shift

✅ Подготовили 16 мировых соглашений в рамках корпоративного спора между участниками ООО

Мировые соглашения зафиксировали отказ от:
- исковых требований по предоставлению корпоративных документов,
- дальнейших попыток принудительного исполнения судебных актов,
- обжалования действий/бездействия приставов,
- взыскания неустойки за неисполнение судебных актов (астрента),
- взыскания судебных расходов.

Мировые соглашения заключались как на стадии рассмотрения дел в суде, так и на стадии исполнительного производства у приставов.

Большинство содержали отказ от требований как непосредственно по тому делу, по которому утверждалось мировое соглашение, так и по иным делам с участием лиц, вовлеченных в корпоративный конфликт.

Мировые соглашения были подписаны сторонами и направлены в суд в начале июля 2025 г. и утверждены судом в июле-ноябре 2025 г. (по графику работы судей Арбитражного суда Краснодарского края).

Ждем выхода участника из ООО и окончательного завершения корпоративного конфликта.

🎄 Хочется оставить эту историю в уходящем году)

#суды_Shift

Друзья,

время подводить итоги.

Несмотря на все сложности и тревоги роста, год был продуктивным и радостным – и мы запомним его таким.

География наших услуг неожиданно расширилась.
В этом году мы работали с клиентами не только из Санкт-Петербурга и Москвы, что привычно, но еще и из Тулы, Костромы, Кизляра (Дагестан), Новороссийска (Краснодарский край), Магаданской области.
Думали над запросами из Екатеринбурга, Ижевска и даже из Италии.

Получили от "Роснефти" предложение на участие в закупке юридических услуг. Не по профилю, поэтому проект не случился, но такое внезапное внимание все равно было приятно.

Нас рекомендовали друзьям и знакомым. После первого выполненного дела клиенты поручали нам все накопившиеся юридические задачи – и от этого было тепло.

Наш сайт посещают 5 тыс. уникальных читателей в месяц, 500 из них возвращаются.
Делимся своим опытом и наработками в "Регистрационных заметках" и "Аналитике" на сайте, в ТГ-канале и в VK-группе (теперь – регулярно;).

Нам есть, что делать и с кем говорить: клиенты радуют своим опытом, идеями, вопросами.
А жизнь и кризис постоянно подбрасывают все новые и новые темы и задачи.

Наконец, в этом году мы открыли офис и теперь ждем вас у себя!

С наступающим 2026-м годом!

Екатерина Чалова

Все с картиночками TGStat – и я с картиночкой TGStat 😄🎄
(на самом деле, удивлена 1,1 тыс просмотров и загадочным "пересылкам", что бы они ни значили)