Как "перевести" долю в ООО на другое лицо, если участник ООО не доступен? – периодически спрашивают клиенты.

Ответ: никак. Все реформы по сделкам с долями ООО, начиная с 2008 г., были направлены на то, чтобы никто не мог просто так забрать долю участника ООО без его ведома и участия в сделке.
Так законодатель боролся с рейдерскими захватами ООО, которые раньше происходили просто путем подделки подписи на договоре купли-продажи доли. До 2009 г. договор купли-продажи ООО не нужно было ни удостоверять нотариально, ни подавать в налоговую. Сведения о новых долях ООО после сделки указывались в заявлении Р14001, которое подписывал и подавал в налоговую директор ООО.

По действующему законодательству подлежат нотариальному удостоверению:
🌀 любое отчуждение доли в пользу других участников общества или третьих лиц (купля-продажа, мена, дарение, внесение доли в уставный капитал или в имущество юр.лица, внесение в ЗПИФ и т.п.);
🌀 выход участника из ООО;
🌀 увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов отдельных участников ООО или третьих лиц (раньше оно иногда использовалась для "размытия" доли участника против его воли).
Все эти сделки и решения требуют присутствия у нотариуса участника, по доле которого происходят "манипуляции".

Оставшиеся ненотариальные случаи отчуждения долей требуют очень специфического набора условий для реализации, на практике трудоемки и потому крайне редки (выкуп доли обществом по требованию участника, если отчуждение доли третьим лицам запрещено или не получено предусмотренное уставом общества согласие других участников на отчуждение доли).

💡В каждой ситуации нужно разобраться в том, что значит "участник не доступен" – с ним конфликт, или он просто в отъезде, или он попал в больницу или в СИЗО?
Например, если участник согласен продать долю, но не может прийти вместе с покупателем к нотариусу на сделку (например, находится в отъезде – в другом городе или за границей), он может оформить у нотариуса (или за границей – у российского консула) доверенность на сделку и переслать ее доверенному лицу. Если участник в больнице или в СИЗО – туда можно вызвать нотариуса для оформления доверенности.
Тогда сделку можно будет провести без личного присутствия участника, договор и прочие документы по сделке подпишет поверенный.

Чтобы написать предыдущий пост, открыла в своем архиве формы по смене участников и директора ООО 2008 г. и вдруг ярко вспомнилось, как это было тогда, еще до первой "корпоративной реформы":
- заявления на регистрацию в ЕГРЮЛ заполнялись в Excel'е, где каждый раз нужно было вручную двигать ячейки, чтобы графы не наезжали друг на друга, весь нужный текст был виден и при этом не уезжал на отдельный лист;
- были разные формы для изменений в Уставе и в ЕГРЮЛ: Р13001 и Р14001,
- подпись заявителя и удостоверительная надпись в формах – всегда на 3-м листе, до приложений с описанием изменений,
- реквизиты участников и их доли вносились и в Устав, и в ЕГРЮЛ (при каждой сделке с долями нужно было регистрировать изменения к Уставу),
- смена директора и участников ООО одной формой Р14001,
- заявитель по смене участников – директор,
- заявитель по смене директора – прежний (действующий) директор.

17 лет назад. И это даже не первые мои регистрации.
Ностальгия. Молодость. Моя жизнь)

🗣 Екатерина Чалова

КЕЙС: Разработали пакет договорной обвязки "доверенного лица", на которое были оформлены доли ООО и акции АО в интересах "теневого" собственника:
- опционное соглашение на доли ООО
- опционное соглашение на акции АО
- договоры займа и расписки по займам (чтобы при реализации опционов произвести зачет обязательств по займам и обязательства по оплате цены долей/акций по опционам)
- завещание в отношении части имущества (долей и акций конкретных компаний),
- брачный договор о переводе долей и акций конкретных компаний, будущих доходов от них и любых иных выплат от компаний в личную собственность супруга.

Опционные соглашения были структурированы по ст. 429.2 ГК РФ (по модели "опциона на заключение договора").

#структурирование_бизнеса_Shift

В декабре 2025 г. заканчивается срок действия механизма "упрощенной" редомициляции

😎 "Упрощенная" ("параллельная") редомициляция - это регистрация компании в России без выполнения подготовительных процедур в "отпускающей" юрисдикции и без получения согласия иностранного уполномоченного органа на "исходящую" редомициляцию.

Эта процедура позволяет компании "переехать" в Россию буквально за один-два месяца.

💼 Если Вам необходима "ускоренная" редомициляция по "упрощенной" процедуре, пока еще есть возможность провести ее до конца 2025 г.

🤓 Мы открыты для обсуждения любых связанных с редомициляцией вопросов (юридических, регистрационных, финансовых).

❗️Подробнее читайте на сайте Shift.

#редом_Shift

С удивлением обнаружила, как популярен в Яндексе запрос "Устав индивидуального предпринимателя" – сколько человек ищут этот мифический Устав!

Если вдруг он и вас посещал: нет у ИП Устава, друзья 🤓.

#ликбез_Shift

Квазикорпоративный договор – это договор между участниками ООО (акционерами АО) и третьими лицами об особенностях осуществления корпоративных прав в ООО (АО) и (или) прав на доли ООО (акции АО).

Он регулируется п. 9 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ.

Чаще всего квазикорпоративный договор используется как инструмент корпоративного контроля кредиторов и инвесторов за деятельностью общества.

Он дает возможность третьим лицам, которые не являются участниками общества и не входят в состав его органов, оказывать влияние на управление обществом и результаты его деятельности.

Третьи лица получают возможность при определенных условиях оспаривать корпоративные решения участников общества и совершенные обществом или участниками сделки, если они нарушают положения квазикорпоративного договора.

Подробнее о квазикорпоративном договоре, о ситуациях, когда он используется на практике, и о том, можно ли внести информацию о нем в ЕГРЮЛ, читайте в статье на сайте Shift

„Если у человека появляется возможность вести необычную жизнь, он не имеет права от неё отказываться.“
© Жак-Ив Кусто

#mood_Shift

Друзья, по техническим причинам сервис онлайн-заказа шаблонов работает с перебоями! Чиним!

Если кнопки заказа шаблонов не «нажимаются» — присылайте заказ на почту office@shiftlaw.ru.
Оплатить можно картой на странице.

Отвечаем всем в течение дня!

mood
(по итогам обсуждения клиентских поручений и проектов сегодня – из разных сфер и областей права, с разными целями и задачами)

Как ООО отказаться от типового Устава и перейти на индивидуальный?

При создании ООО учредители часто выбирают типовой Устав.

Формы типовых Уставов ООО утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 г. № 411 и доступны для применения с июня 2019 г.

Компания просто выбирает типовой Устав из имеющихся в Приказе, вносит его номер в ЕГРЮЛ и использует без возможности внесения в него каких-либо корректировок.

С развитием бизнеса, увеличением оборотов, появлением прибыли, ростом активов и клиентской базы, входом новых участников с разными ролями (партнеры, инвесторы), наймом стороннего директора возникает необходимость отразить в Уставе усложнившиеся корпоративные отношения. Тогда компании переходят на "индивидуальный", разработанный специально под них Устав.

О том, как перейти с типового Устава на индивидуальный, с образцами документов, рассказали в статье.

Принудительная ликвидация юридического лица в судебном порядке (1)

🥸 В некоторых случаях суд может принять решение о ликвидации юридического лица.

Это предусмотрено п.3 ст.61 Гражданского кодекса РФ.

🟥 Основания для такой ликвидации:
а) при создании ЮЛ допущены грубые и неустранимые нарушения закона,
б) ЮЛ ведет деятельность без лицензии, обязательного членства в СРО или выданного СРО допуска к определенному виду работ,
в) ЮЛ ведет деятельность, запрещенную законом,
г) ЮЛ осуществляет деятельность с нарушением Конституции РФ либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями нормативных правовых актов,
д) общественная организация, общественное движение, общественно полезный фонд, религиозная организация систематически осуществляют деятельность, противоречащую их уставным целям,
е) достижение целей, ради которых создано ЮЛ, или продолжение его деятельности невозможны;
ё) иные специфические случаи, предусмотренные законом.

Принудительная ликвидация юридического лица в судебном порядке (2)

♦️ В нашей практике мы сталкивались с заявлениями о ликвидации АО, которые подает Банк России из-за непередачи реестра акционеров АО лицензированному регистратору. Кроме того, мы встречали судебные дела о принудительной ликвидации АО из-за отсутствия регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций. Таких дел довольно много, это массовое явление. Банк России таким образом борется с компаниями, нарушающими законодательство об акционерных обществах и об обращении ценных бумаг.

♦️ Наши клиенты получали от ФНС России "предупреждения" о возможной ликвидации ООО / АО в судебном порядке по инициативе регистрирующего налогового органа из-за длительного несоответствия чистых активов ООО / АО нормативным требованиям (т.е. если чистые активы на протяжении двух и более лет оказываются меньше уставного капитала ЮЛ).

♦️ Также мы встречали судебные акты по делам, где Прокуратура подавала заявления о ликвидации ЮЛ, зарегистрированных без разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

♦️ ФАС России наделен правом подавать заявления о ликвидации при нарушении определенных требований антимонопольного законодательства (например, при регистрации компаний без предварительного обязательного по закону согласия ФАС России) и неисполнении предписаний ФАС России об устранении нарушений.

🔔 Подробнее о процедуре принудительной ликвидации, с примерами решений судов и выписок из ЕГРЮЛ, а также о нашем успешном кейсе 2022 г. по оспариванию решения суда о ликвидации АО читайте на сайте Shift.

👉🏻 Инструкция по электронной подаче документов в налоговую

Если Вы хотите самостоятельно подать документы на регистрацию в налоговую (создание ЮЛ, изменения Устава/ЕГРЮЛ, реорганизация, 2-й и 3-й этапы ликвидации) – напоминаем, что у нас на сайте есть подробная ИНСТРУКЦИЯ, как это сделать.

💼 Текущие позиции Минфина и Правкомиссии:
1) создание ООО гражданами «недружественных» государств требует согласия Правкомиссии,
2) избрание гражданина «недружественного» государства директором ООО не требует согласия Правкомиссии,
3) смена директора ООО по решению участника из «недружественного» государства не требует согласия Правкомиссии,
4) заключение договора с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче ей / ему полномочий единоличного исполнительного органа ООО требует согласия Правкомиссии,
5) переход (передача) долей ООО по судебному решению не требует согласия Правкомиссии,
6) все иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, требует согласия Правкомиссии.

Подробнее об этом регулировании читайте на сайте Shift: здесь и здесь.

❓ ВОПРОС: Нужно ли удостоверять продление полномочий директора ООО нотариально?

Когда действующий директор ООО остается в должности на новый срок, возникает вопрос, как оформить соответствующее решение.

В деловой практике для такой ситуации часто используются термины "продление полномочий", "пролонгация полномочий", "переизбрание" директора ООО. Однако действующее законодательство не содержит ни таких терминов, ни специального регулирования на этот случай.

С точки зрения закона, продление полномочий действующего директора ООО – это всегда избрание директора на новый срок (п.п. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 ФЗ "Об ООО"), и оно подчиняется общим правилам об избрании единоличного исполнительного органа. Следовательно, на такое решение распространяется требование об обязательном нотариальном подтверждении, действующее с 01.09.2024 г. (абз. 2 п. 1 ст. 40 ФЗ "Об ООО").

Таким образом, решение об избрании директора ООО на новый срок, часто именуемое "продлением полномочий директора", должно быть удостоверено нотариально.

Этой позиции придерживается и Федеральная нотариальная палата (Письмо ФНП от 11.02.2025 г. № 1071/03-16-3).

В ЕГРЮЛ никакие изменения в связи с "продлением полномочий" действующего директора вносить не требуется (Письмо Минфина России от 11.03.2025 г. № 03-12-13/23540).

Подробнее об этом, с образцом формулировки о "переизбрании" директора на новый срок – на сайте Shift

памятка на декабрь

День юриста, ура) с праздником нас! 😎

"Схематоз как скрыть участника ООО в ЕГРЮЛ" -
самый частый корпоративно-регистрационный запрос в Яндексе на текущий момент.

😎 Формулируют его по-разному, но суть одна: можно ли убрать сведения об учредителях / участниках ООО / единственном акционере АО из публичной части ЕГРЮЛ?

Закон позволяет закрыть в ЕГРЮЛ сведения о владельцах компании надписью "Доступ к сведениям ограничен (Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О гос. регистрации ЮЛ и ИП")".

Однако существует всего лишь 4 основания, по которым можно это сделать:
1. ЮЛ редомицилировано из иностранной юрисдикции в Специальный административный район на о. Русский или о. Октябрьский и имеет статус международной компании,
2. ЮЛ или его учредители / участники / акционер / директор включены в перечень лиц, к которым применяются или могут быть применены ограничительные меры ("санкции"), введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами
3. ЮЛ является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков по Федеральному закону "О государственном оборонном заказе"
4. ЮЛ имеет место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Республики Крым, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области или территории г. Севастополя

Как мы видим, способы специфические и подходят для очень немногих компаний.

В остальных случаях приходится использовать более сложные корпоративные инструменты и структуры, например:
🔒 передачу долей ООО / акций АО в ЗПИФ
🔒 передачу долей ООО / акций АО в личный фонд
🔒 передачу долей ООО / акций АО в общее имущество инвестиционного товарищества
🔒 переоформление долей ООО на доверенное лицо и выдачу доверенным лицом опциона на доли в пользу реального владельца бизнеса
🔒 переоформление акций АО на доверенное лицо, выдачу доверенным лицом опциона на акции и условное депонирование акций в пользу бенефициара по договору эскроу

Подробнее о нормативных актах, регламентирующих закрытие данных в ЕГРЮЛ, и о наших услугах по структурированию бизнеса читайте на сайте Shift.

✅ Что зарегистрировали:
"переезд" компании из Москвы в Санкт-Петербург

🤓 Что было любопытно:
налоговая приостановила 2-й этап смены адреса почти на месяц и зарегистрировала его после:
а) выхода инспекторов районной налоговой для физической проверки нового адреса и присутствия сотрудников компании по нему,
б) похода Генерального директора на опрос в районную налоговую по новому адресу.

🥸 О том, как директору пройти (д)опрос в налоговой для подтверждения достоверности адреса компании и/или самого директора читайте на сайте Shift..

#регистрации_Shift

Как защитить свою компанию от рейдерского захвата?

Самый простой профилактический шаг – поставить компанию на отслеживание в сервисе ФНС "Запрос о направлении информации о факте представления в налоговый орган документов при государственной регистрации ЮЛ или ИП".

Добавляете ОГРН в список отслеживаемых и если кто-то подаст документы на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ – Вы получите уведомление на e-mail.

Это даст Вам возможность оперативно среагировать на поданные документы и предпринять какие-то ответные меры (например, заявить возражения против предстоящей регистрации, если она незаконна и нарушает Ваши права).

Любое лицо может поставить на отслеживание любую компанию. Как-то обосновывать свой интерес к отслеживанию компании не требуется.

Запрос на отслеживание действует один год. Затем его нужно оформить заново.

Мы ставим на отслеживание компании, в которых сопровождаем корпоративные конфликты, чтобы быть в курсе возможных нежелательных действий оппонентов.