НОВОСТЬ: Смена директора на гражданина "недружественного" государства или по решению участника из "недружественного" государства не требует согласия Правкомиссии

Указ Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 оставил открытым вопрос о необходимости согласования с Правительственной комиссией различных сделок, корпоративных решений и действий (операций), которые не были прямо перечислены в Указе № 618 и разъяснениях к нему, но по смыслу и правовым последствиям подпадали под широкие и расплывчатые формулировки Указа № 618.

Одной из спорных ситуаций стала смена руководителя ООО с участием лиц из "недружественных" государств.

В частности, было непонятно, нужно ли согласие Правительственной комиссии на:
1) назначение директором ООО гражданина "недружественного" государства,
2) принятие участником из "недружественного" государства решения о смене директора ООО

03.02.2025 г. года Минфин РФ выпустил специальные разъяснения по вопросу смены руководителя ООО.

Минфин РФ указал, что установленный Указом № 618 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) не применяется к случаям назначения (прекращения полномочий) единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора, президента и др.) в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
(Официальные разъяснения № 3 по вопросам применения Указа № 618, содержащиеся в Письме Минфина России от 03.02.2025 г. № 05-06-13РМ/9424)

При этом Минфин подтвердил свою позицию 2022 г. о том, что заключение договора с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО требует согласования с Правительственной комиссией.
(п. 10 Официальных разъяснений № 1 по вопросам применения Указа №618, содержащихся в Письме Минфина России от 13.10.2022 г. № 05-06-14РМ/99138)

Несмотря на несколько странные формулировки новых разъяснений (их несоответствие терминологии ФЗ "Об ООО", наличие непонятной ссылки на Трудовой кодекс РФ), мы радуемся возросшей правовой определенности в вопросе избрания руководителя ООО.

Напоминаем, что до конца марта международные компании должны сдать ежегодный отчет в Управляющую компанию САР и уплатить ежегодную пошлину 150 000 руб. за подтверждение статуса МК. Подробнее: https://shiftlaw.ru/ezhegodnye-otchety-v-uk-sar/

ВОПРОС: Обязательно ли удостоверять нотариально решение о начале ликвидации ООО и о назначении Ликвидатора?

С 01.09.2024 г. вступило в силу правило об обязательном нотариальном удостоверении решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО.

В связи с этим на практике возникает вопрос, распространяется ли это правило на назначение Ликвидатора, т.е. нужно ли нотариально удостоверять решение о начале ликвидации и о назначении Ликвидатора.

❗️Текущая позиция МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на этот счет:
1. избрание ЕИО и процедура ликвидации регулируются разными нормами ФЗ "Об ООО", правила об избрании ЕИО на запуск ликвидации не распространяются,
2. решение о начале ликвидации и о назначении Ликвидатора не требует обязательного нотариального удостоверения (т.е. если Уставом или ранее принятым решением предусмотрено не-нотариальное подтверждение последующих решений, то решение о начале ликвидации и о назначении Ликвидатора можно не удостоверять у нотариуса),
3. подпись Ликвидатора на заявлении по форме Р15016 должна быть обязательно удостоверена нотариально,
4. заявление по форме Р15016 должен отправить в налоговую электронно нотариус, удостоверивший подпись Ликвидатора (подать его в налоговую по доверенности теперь нельзя).

ПРАКТИКА: Возможна ли реорганизация с "потерей" участников?

🥸 Клиенты периодически задают нам вопрос: можно ли присоединить ООО к ООО без перевода участников присоединяемого ООО в присоединяющее ООО (т.е. с полной "потерей" участников присоединяемого ООО)?

Законодательство этот вопрос не регулирует.
Регистрирующие органы в разных регионах смотрят на него по-разному.

🟢 Позиция МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу: такая реорганизация допустима, налоговая ее зарегистрирует.

🔴 Позиция МИФНС № 46 по г. Москве: такая реорганизация недопустима, на завершающем этапе реорганизации налоговая выдаст отказ из-за "недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений". Всех участников присоединяемого ООО необходимо перевести в присоединяющее ООО (хотя бы с минимальной долей участия).

Реорганизация – сложный процесс со множеством подводных камней.
Если хотите провести ее безболезненно и без негативных последствий – обращайтесь к нам: https://shiftlaw.ru/reo/

🟢 Иностранные вывески разрешены!

Законопроект о запрете иностранных слов в рекламе, внесенный в Госдуму в 2023 г., подкорректировали перед принятием в окончательном чтении.

Из запретов, которые хотели внести, остался только один: с 2026 г. будет нельзя использовать латиницу в названиях новых жилых комплексов. Но смысл запрета неясен: даже сейчас таких названий ЖК, по данным строителей, всего 7%.

А на вывесках и в рекламе коммерческие обозначения (названия фирм, брендов) на иностранных языках, а также слова coffee, fresh, sale, shop, open и т.п. использовать по-прежнему можно!

Радуемся и готовим табличку для нашего нового офиса с привычным логотипом Shift на латинице 😎 =)

☺️ Вчера получила самую милую и забавную правку по документам в моей жизни.
В Приложениях к Правилам доверительного управления ЗПИФом недвижимости контрагент заменил мне "квадратики" на "кружочки")))

Всем таких и только таких правок!

🗣 В последние годы закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФы) все чаще встречаются в практике корпоративного структурирования.

В ЗПИФы передаются акции непубличных АО, доли ООО, недвижимость.

На базе ЗПИФов создаются холдинговые структуры владения бизнесом и крупными активами.

😎 Ключевые преимущества ЗПИФов:
— возможность объединения разных активов (например, разных объектов недвижимости) и даже разных классов активов (например, акций и облигаций, недвижимости и прав требования) в один имущественный пул для консолидированного владения и управления ими,
— отсутствие налога на прибыль с результатов деятельности ЗПИФа,
— конфиденциальность владения активами,
— запрет обращения взыскания на имущество, включенное в ЗПИФ, по долгам пайщиков.

🤓 Основные цели создания ЗПИФов:
— консолидация активов, оптимизация структуры владения активами,
— централизация и повышение эффективности управления бизнесом и активами,
— использование налоговых преимуществ,
— сокрытие собственника активов, в т.ч. для ухода от международных санкций,
— привлечение финансирования в капиталоемкие проекты с открытого рынка.

🥸 Чаще всего ЗПИФы используют:
— собственники крупных объектов недвижимости (БЦ, ТРК и т.п.) – для управления арендным бизнесом,
— застройщики – для строительства и последующей продажи объектов.

Рассказали о том, что представляет собой ЗПИФ, в нашей статье на сайте: https://shiftlaw.ru/zpif-1/

КЕЙС: Провели в Москве сделку по покупке Управляющей компании ПИФов

Сопровождали сделку купли-продажи Управляющей компании паевых инвестиционных фондов (ПИФов), зарегистрированной в форме ООО.

Мы представляли Покупателя.

Организовали и провели:
✔️ due diligence (юридическую проверку) приобретаемой компании,
✔️ подготовку, согласование со сторонами и заключение договора купли-продажи долей ООО,
✔️ регистрацию изменений в ЕГРЮЛ,
✔️ расчеты по сделке.

✍️ Договор купли-продажи содержал расширенный набор заверений в отношении Продавцов, продаваемых долей в уставном капитале, компании, ее лицензии на управление ПИФами и членстве в профильном СРО для управляющих компаний ПИФов, а также по деятельности компании до сделки, в том числе отдельный набор заверений – по деятельности, связанной с управлением ПИФами.

🤝 В договор были включены обязательства Продавцов по передаче Покупателю логинов и паролей от личных кабинетов на сайтах ЦБ РФ, Росфинмониторинга, СРО и т.п., доступ в которые необходим для бесперебойной работы Управляющей компании.

☝️Ключевым условием сделки было соответствие финансового состояния компании нормативам Центрального банка РФ на момент заключения договора купли-продажи и на момент вступления в должность избранного Покупателем Генерального директора. В договоре купли-продажи была зафиксирована сумма неснижаемого остатка на расчетном счете компании, и также предельные суммы и цели расходования средств с расчетного счета в период с даты сделки до даты вступления в должность избранного Покупателем Генерального директора.

💼 На приобретение долей ООО Покупателем было получено согласие Центрального Банка РФ. Нотариус запросил оригинал этого согласия для проверки на сделке.

💸 Расчеты были произведены через депозит нотариуса, депозит был раскрыт по Листу записи ЕГРЮЛ, где Покупатель был указан новым собственником 100% долей ООО, без обременений.

🎉 Изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы в день отправки нотариусом заявления Р13014 на регистрацию (примерно через 10 часов после отправки документов в МИФНС № 46 по г. Москве).

🟢 С 01.08.2025 г. запрет на корпоративные «матрешки» отменен.

Федеральным законом № 178-ФЗ от 24.06.2025 г. внесены изменения в ст. 66 и ст. 98 ГК РФ.
Федеральным законом № 201-ФЗ от 07.07.2025 г. внесены изменения в ст. 7 ФЗ «Об ООО» и ст. 10 ФЗ «Об АО».

Теперь хозяйственное общество может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

При этом оговорка из законопроекта о том, что единоличным исполнительным органом дочерней компании в матрешке не может быть материнская компания или единоличный исполнительный орган материнской компании, в итоговый текст закона не вошла.

ПРАКТИКА: Московская налоговая прекращает процесс принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ в день подачи возражений против исключения

МИФНС № 46 по г. Москве внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении процедуры принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ прямо в день представления кредитором мотивированных возражений по форме Р38001.
Возражения были подписаны ЭЦП кредитора и поданы электронно.

Подробнее – на сайте Shift

НОВОСТЬ: Преимущественное право покупки долей ООО можно будет отменить Уставом

🎉 Возможность отмены уставом преимущественного права покупки долей ООО ("ППП"), уже признававшуюся судами, закрепили в законе.

✍️ Федеральный закон № 185-ФЗ от 07.07.2025 г. внес изменения в ст. 93 ГК РФ, Федеральный закон № 186-ФЗ от 07.07.2025 г. – в ст. 21 ФЗ «Об ООО».

🟢 С 01.09.2025 г. появится возможность в отношении:
- одного или нескольких участников ООО, прямо поименованных в уставе (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать),
- одного или нескольких участников ООО, обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера,
- в отношении всех участников ООО
отменить применение правил о ППП или установить, что осуществление ППП одним, несколькими или всеми участниками обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.

🤓 Мы не думаем, что "отмена" ППП станет частым запросом клиентов. В нашей практике такие запросы встречались крайне редко. Но, несомненно, в некоторых особенных случаях нововведения позволят более вариативно структурировать корпоративные договоренности между участниками ООО и не бояться, что соответствующие положения уставов и корпоративных договоров будут признаны судом недействительными как противоречащие императивным нормам закона.

➡️ Подробнее читайте на сайте Shift

✅ Что зарегистрировали:
Добавили в ЕГРЮЛ доп. ОКВЭДы по 2-м компаниям – в Костроме и в Костромской области.

🤓 Что любопытно:
Налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ и прислала Листы записи на следующий рабочий день после подачи документов.

#регистрации_Shift

КЕЙС: По требованию Банка России привели положения Устава АО о привилегированных акциях в соответствие с Планом приватизации 1992 г.

✍️ Завод был создан в 1992 г. в ходе приватизации.
В 2020 г. завод зарегистрировал новую редакцию Устава, а в 2025 г. получил предписание Банка России о приведении положений Устава о привилегированных акциях в соответствие с эмиссионными документами 1990-х годов.

☝️Банк России указал, что положения о размере (порядке расчета) дивиденда и ликвидационной квоты по привилегированным акциям типа А в Уставе должны оставаться неизменными. Нельзя переформулировать их без внесения изменений в решение о выпуске акций (в данном случае – в план приватизации, который для таких компаний является их первым решением о выпуске акций).

✔️ Мы подготовили новую редакцию Устава АО.
Учли в ней как положения о привилегированных акциях из Устава 1992 г. и Плана приватизации, так и изменения Федерального закона "Об акционерных обществах" последних лет, в том числе многочисленные терминологические поправки про собрания акционеров, вступившие в силу 01.03.2025 г.

🤓 Новая редакция Устава была зарегистрирована в сентябре 2025 г.

Более подробно об этой истории, а также о других примерах, когда мы помогали компаниям устранить нарушения, выявленные Банком России, можно прочитать здесь.

#кейсы_Shift

Как "перевести" долю в ООО на другое лицо, если участник ООО не доступен? – периодически спрашивают клиенты.

Ответ: никак. Все реформы по сделкам с долями ООО, начиная с 2008 г., были направлены на то, чтобы никто не мог просто так забрать долю участника ООО без его ведома и участия в сделке.
Так законодатель боролся с рейдерскими захватами ООО, которые раньше происходили просто путем подделки подписи на договоре купли-продажи доли. До 2009 г. договор купли-продажи ООО не нужно было ни удостоверять нотариально, ни подавать в налоговую. Сведения о новых долях ООО после сделки указывались в заявлении Р14001, которое подписывал и подавал в налоговую директор ООО.

По действующему законодательству подлежат нотариальному удостоверению:
🌀 любое отчуждение доли в пользу других участников общества или третьих лиц (купля-продажа, мена, дарение, внесение доли в уставный капитал или в имущество юр.лица, внесение в ЗПИФ и т.п.);
🌀 выход участника из ООО;
🌀 увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов отдельных участников ООО или третьих лиц (раньше оно иногда использовалась для "размытия" доли участника против его воли).
Все эти сделки и решения требуют присутствия у нотариуса участника, по доле которого происходят "манипуляции".

Оставшиеся ненотариальные случаи отчуждения долей требуют очень специфического набора условий для реализации, на практике трудоемки и потому крайне редки (выкуп доли обществом по требованию участника, если отчуждение доли третьим лицам запрещено или не получено предусмотренное уставом общества согласие других участников на отчуждение доли).

💡В каждой ситуации нужно разобраться в том, что значит "участник не доступен" – с ним конфликт, или он просто в отъезде, или он попал в больницу или в СИЗО?
Например, если участник согласен продать долю, но не может прийти вместе с покупателем к нотариусу на сделку (например, находится в отъезде – в другом городе или за границей), он может оформить у нотариуса (или за границей – у российского консула) доверенность на сделку и переслать ее доверенному лицу. Если участник в больнице или в СИЗО – туда можно вызвать нотариуса для оформления доверенности.
Тогда сделку можно будет провести без личного присутствия участника, договор и прочие документы по сделке подпишет поверенный.

Чтобы написать предыдущий пост, открыла в своем архиве формы по смене участников и директора ООО 2008 г. и вдруг ярко вспомнилось, как это было тогда, еще до первой "корпоративной реформы":
- заявления на регистрацию в ЕГРЮЛ заполнялись в Excel'е, где каждый раз нужно было вручную двигать ячейки, чтобы графы не наезжали друг на друга, весь нужный текст был виден и при этом не уезжал на отдельный лист;
- были разные формы для изменений в Уставе и в ЕГРЮЛ: Р13001 и Р14001,
- подпись заявителя и удостоверительная надпись в формах – всегда на 3-м листе, до приложений с описанием изменений,
- реквизиты участников и их доли вносились и в Устав, и в ЕГРЮЛ (при каждой сделке с долями нужно было регистрировать изменения к Уставу),
- смена директора и участников ООО одной формой Р14001,
- заявитель по смене участников – директор,
- заявитель по смене директора – прежний (действующий) директор.

17 лет назад. И это даже не первые мои регистрации.
Ностальгия. Молодость. Моя жизнь)

🗣 Екатерина Чалова

КЕЙС: Разработали пакет договорной обвязки "доверенного лица", на которое были оформлены доли ООО и акции АО в интересах "теневого" собственника:
- опционное соглашение на доли ООО
- опционное соглашение на акции АО
- договоры займа и расписки по займам (чтобы при реализации опционов произвести зачет обязательств по займам и обязательства по оплате цены долей/акций по опционам)
- завещание в отношении части имущества (долей и акций конкретных компаний),
- брачный договор о переводе долей и акций конкретных компаний, будущих доходов от них и любых иных выплат от компаний в личную собственность супруга.

Опционные соглашения были структурированы по ст. 429.2 ГК РФ (по модели "опциона на заключение договора").

#структурирование_бизнеса_Shift

В декабре 2025 г. заканчивается срок действия механизма "упрощенной" редомициляции

😎 "Упрощенная" ("параллельная") редомициляция - это регистрация компании в России без выполнения подготовительных процедур в "отпускающей" юрисдикции и без получения согласия иностранного уполномоченного органа на "исходящую" редомициляцию.

Эта процедура позволяет компании "переехать" в Россию буквально за один-два месяца.

💼 Если Вам необходима "ускоренная" редомициляция по "упрощенной" процедуре, пока еще есть возможность провести ее до конца 2025 г.

🤓 Мы открыты для обсуждения любых связанных с редомициляцией вопросов (юридических, регистрационных, финансовых).

❗️Подробнее читайте на сайте Shift.

#редом_Shift

С удивлением обнаружила, как популярен в Яндексе запрос "Устав индивидуального предпринимателя" – сколько человек ищут этот мифический Устав!

Если вдруг он и вас посещал: нет у ИП Устава, друзья 🤓.

#ликбез_Shift

Квазикорпоративный договор – это договор между участниками ООО (акционерами АО) и третьими лицами об особенностях осуществления корпоративных прав в ООО (АО) и (или) прав на доли ООО (акции АО).

Он регулируется п. 9 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ.

Чаще всего квазикорпоративный договор используется как инструмент корпоративного контроля кредиторов и инвесторов за деятельностью общества.

Он дает возможность третьим лицам, которые не являются участниками общества и не входят в состав его органов, оказывать влияние на управление обществом и результаты его деятельности.

Третьи лица получают возможность при определенных условиях оспаривать корпоративные решения участников общества и совершенные обществом или участниками сделки, если они нарушают положения квазикорпоративного договора.

Подробнее о квазикорпоративном договоре, о ситуациях, когда он используется на практике, и о том, можно ли внести информацию о нем в ЕГРЮЛ, читайте в статье на сайте Shift