Обновили две наши августовские публикации по "большой налоговой реформе"

ПРАКТИКА: Создание ООО гражданами «недружественного» государства нужно согласовывать с Правительственной комиссией.
Иначе ООО могут ликвидировать в судебном порядке по иску Прокуратуры.

https://shiftlaw.ru/praktika-sozdanie-ooo-grazhdanami-nedruzhestvennogo-gosudarstva-nuzhno-soglasovyvat-s-pravitelstvennoj-komissiej

Для тех, кто планирует редомициляцию иностранной компании в Россию, рассказали на нашем сайте про виды этой процедуры: «полная» / «параллельная» / «принудительная» / «квази-редомициляция»:
https://shiftlaw.ru/vidy-redomicilyacii-2024/

Выбирайте свой вариант и обращайтесь к нам!

РЕДОМИЦИЛЯЦИИ: статистика Минэкономразвития по "переезду" иностранных компаний в САР на сентябрь 2024 г.

Число резидентов специальных административных районов (САР) России выросло до 434.

Из них:
— 426 международных компаний,
— 2 международных общественно полезных фонда,
— 6 международных личных фондов.

На острове Русский в Приморском крае зарегистрировано 102 участника, на острове Октябрьский в Калининградской области — 332.

Согласно отчётам управляющих компаний, общий размер инвестиций участников САР в 2019–2023 годах превысил 85 млрд рублей. В основном, это вложения в уставный капитал российских компаний.

По данным ФНС России, налоговые платежи по двум САР за 2023 год достигли 24,8 млрд рублей.

https://shiftlaw.ru/statistika-sar-2024/

ТРЕНД: Во временное управление Росимуществу Указом Президента переданы консервные заводы, принадлежащие американской компании

Подробнее: https://shiftlaw.ru/glavproduct-vremennoe-upravlenie/

Законопроект о снятии запрета на корпоративные "матрёшки"

Сейчас хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника (акционера) другое хозяйственное общество, которое, в свою очередь, состоит из одного лица.

13.12.2024 г. в Госдуму внесен законопроект, устраняющий запрет на "матрёшки".

Предлагается разрешить их создание при условии, что единоличным исполнительным органом дочерней компании не будет материнская компания или единоличный исполнительный орган материнской компании.

С развитием практики выявления контролирующих лиц и их привлечения к субсидиарной ответственности по долгам компаний абсолютный запрет на "матрёшки", кажется, утратил актуальность.

Он часто становится досадным препятствием в структурировании бизнеса и сделок, т.к. вынуждает вводить в компании номинальных участников/акционеров на условный 1% уставного капитала, увеличивая документооборот и усложняя оформление последующих корпоративных решений.

Будем ждать принятия закона в следующем году!

Новый год приближается - успехов, волшебства и радости всем нам! 🎄🥂

Друзья, поздравляю Вас с Новым Годом!

Пусть он будет успешным, благополучным и счастливым для всех нас!

Екатерина Чалова

Кейс: Преодолели непонятную приостановку Росреестра и зарегистрировали право собственности на объект незавершенного строительства

Одному из наших постоянных клиентов по корпоративным вопросам потребовалось поставить на кадастровый учет недостроенное здание (объект незавершенного строительства) и зарегистрировать право собственности на него.

Собственником здания должна была стать компания клиента (ООО).

Здание стоит на земельном участке, который ООО арендует у Администрации муниципального образования.

Документы на регистрацию подготовили и подали другие консультанты, которых клиенту рекомендовали знакомые.

Пакеты на постановку на кадастровый учет и на регистрацию права собственности были поданы по отдельности в разные даты.

Росреестр поставил здание на кадастровый учет, но приостановил регистрацию права собственности "в связи с направлением запросов в уполномоченные органы".

В Уведомлении о приостановке не было указано никаких действий или документов, которые требовались бы от заявителя, не было раскрыто содержание запросов регистратора "в уполномоченные органы", но было написано, что если ответы не поступят регистратору до окончания срока приостановки, то будет отказ в регистрации.

Причина приостановки была непонятна. Консультанты, сопровождавшие подачу в Росреестр, ничего пояснить не могли и предлагали просто ждать окончания срока приостановки, надеясь на поступление в Росреестр всех необходимых документов. Контактов для связи с регистратором Росреестра не было.

Клиент рассказал нам об этой ситуации за неделю до истечения срока приостановки.
Как мы решили проблему и добились регистрации – в нашей статье: https://shiftlaw.ru/kejs-preodoleli-neponyatnuyu-priostanovku-rosreestra

Соглашение о намерениях (Term Sheet) в сделках купли-продажи бизнеса

В сложных сделках купли-продажи акций и долей ООО (например, при продаже работающего бизнеса или компаний со значительными активами) стороны часто заключают Соглашение о намерениях, или Соглашение об основных условиях сделки, или Меморандум о сотрудничестве, или Меморандум о взаимопонимании, или Протокол о намерениях.

В устной речи для обозначения этого документа часто используют английский термин Term Sheet.

Соглашение о намерениях носит организационный характер. Оно фиксирует предварительные намерения и договоренности сторон, на базе которых запускается проверка бизнеса и подготовка сделки.

После подписания данного документа стороны переходят к проведению комплексной проверки продаваемого (приобретаемого) актива и согласованию обязательственных документов по сделке (договора купли-продажи, соглашения акционеров / участников, обеспечительной документации и пр.).

В отличие от Предварительного договора купли-продажи, Соглашение о намерениях не связывает стороны обязательством заключить договор купли-продажи строго в определенный срок и поэтому не может привести к признанию договора купли-продажи заключенным в судебном порядке.

Подробнее про особенности Term Sheet рассказали в нашей статье: https://shiftlaw.ru/term-sheet

НОВОСТЬ: Смена директора на гражданина "недружественного" государства или по решению участника из "недружественного" государства не требует согласия Правкомиссии

Указ Президента РФ от 08.09.2022 г. № 618 оставил открытым вопрос о необходимости согласования с Правительственной комиссией различных сделок, корпоративных решений и действий (операций), которые не были прямо перечислены в Указе № 618 и разъяснениях к нему, но по смыслу и правовым последствиям подпадали под широкие и расплывчатые формулировки Указа № 618.

Одной из спорных ситуаций стала смена руководителя ООО с участием лиц из "недружественных" государств.

В частности, было непонятно, нужно ли согласие Правительственной комиссии на:
1) назначение директором ООО гражданина "недружественного" государства,
2) принятие участником из "недружественного" государства решения о смене директора ООО

03.02.2025 г. года Минфин РФ выпустил специальные разъяснения по вопросу смены руководителя ООО.

Минфин РФ указал, что установленный Указом № 618 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) не применяется к случаям назначения (прекращения полномочий) единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора, президента и др.) в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
(Официальные разъяснения № 3 по вопросам применения Указа № 618, содержащиеся в Письме Минфина России от 03.02.2025 г. № 05-06-13РМ/9424)

При этом Минфин подтвердил свою позицию 2022 г. о том, что заключение договора с коммерческой организацией или индивидуальным предпринимателем о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО требует согласования с Правительственной комиссией.
(п. 10 Официальных разъяснений № 1 по вопросам применения Указа №618, содержащихся в Письме Минфина России от 13.10.2022 г. № 05-06-14РМ/99138)

Несмотря на несколько странные формулировки новых разъяснений (их несоответствие терминологии ФЗ "Об ООО", наличие непонятной ссылки на Трудовой кодекс РФ), мы радуемся возросшей правовой определенности в вопросе избрания руководителя ООО.

Напоминаем, что до конца марта международные компании должны сдать ежегодный отчет в Управляющую компанию САР и уплатить ежегодную пошлину 150 000 руб. за подтверждение статуса МК. Подробнее: https://shiftlaw.ru/ezhegodnye-otchety-v-uk-sar/

ВОПРОС: Обязательно ли удостоверять нотариально решение о начале ликвидации ООО и о назначении Ликвидатора?

С 01.09.2024 г. вступило в силу правило об обязательном нотариальном удостоверении решения об избрании единоличного исполнительного органа ООО.

В связи с этим на практике возникает вопрос, распространяется ли это правило на назначение Ликвидатора, т.е. нужно ли нотариально удостоверять решение о начале ликвидации и о назначении Ликвидатора.

❗️Текущая позиция МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на этот счет:
1. избрание ЕИО и процедура ликвидации регулируются разными нормами ФЗ "Об ООО", правила об избрании ЕИО на запуск ликвидации не распространяются,
2. решение о начале ликвидации и о назначении Ликвидатора не требует обязательного нотариального удостоверения (т.е. если Уставом или ранее принятым решением предусмотрено не-нотариальное подтверждение последующих решений, то решение о начале ликвидации и о назначении Ликвидатора можно не удостоверять у нотариуса),
3. подпись Ликвидатора на заявлении по форме Р15016 должна быть обязательно удостоверена нотариально,
4. заявление по форме Р15016 должен отправить в налоговую электронно нотариус, удостоверивший подпись Ликвидатора (подать его в налоговую по доверенности теперь нельзя).

ПРАКТИКА: Возможна ли реорганизация с "потерей" участников?

🥸 Клиенты периодически задают нам вопрос: можно ли присоединить ООО к ООО без перевода участников присоединяемого ООО в присоединяющее ООО (т.е. с полной "потерей" участников присоединяемого ООО)?

Законодательство этот вопрос не регулирует.
Регистрирующие органы в разных регионах смотрят на него по-разному.

🟢 Позиция МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу: такая реорганизация допустима, налоговая ее зарегистрирует.

🔴 Позиция МИФНС № 46 по г. Москве: такая реорганизация недопустима, на завершающем этапе реорганизации налоговая выдаст отказ из-за "недостоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений". Всех участников присоединяемого ООО необходимо перевести в присоединяющее ООО (хотя бы с минимальной долей участия).

Реорганизация – сложный процесс со множеством подводных камней.
Если хотите провести ее безболезненно и без негативных последствий – обращайтесь к нам: https://shiftlaw.ru/reo/

🟢 Иностранные вывески разрешены!

Законопроект о запрете иностранных слов в рекламе, внесенный в Госдуму в 2023 г., подкорректировали перед принятием в окончательном чтении.

Из запретов, которые хотели внести, остался только один: с 2026 г. будет нельзя использовать латиницу в названиях новых жилых комплексов. Но смысл запрета неясен: даже сейчас таких названий ЖК, по данным строителей, всего 7%.

А на вывесках и в рекламе коммерческие обозначения (названия фирм, брендов) на иностранных языках, а также слова coffee, fresh, sale, shop, open и т.п. использовать по-прежнему можно!

Радуемся и готовим табличку для нашего нового офиса с привычным логотипом Shift на латинице 😎 =)

☺️ Вчера получила самую милую и забавную правку по документам в моей жизни.
В Приложениях к Правилам доверительного управления ЗПИФом недвижимости контрагент заменил мне "квадратики" на "кружочки")))

Всем таких и только таких правок!

🗣 В последние годы закрытые паевые инвестиционные фонды (ЗПИФы) все чаще встречаются в практике корпоративного структурирования.

В ЗПИФы передаются акции непубличных АО, доли ООО, недвижимость.

На базе ЗПИФов создаются холдинговые структуры владения бизнесом и крупными активами.

😎 Ключевые преимущества ЗПИФов:
— возможность объединения разных активов (например, разных объектов недвижимости) и даже разных классов активов (например, акций и облигаций, недвижимости и прав требования) в один имущественный пул для консолидированного владения и управления ими,
— отсутствие налога на прибыль с результатов деятельности ЗПИФа,
— конфиденциальность владения активами,
— запрет обращения взыскания на имущество, включенное в ЗПИФ, по долгам пайщиков.

🤓 Основные цели создания ЗПИФов:
— консолидация активов, оптимизация структуры владения активами,
— централизация и повышение эффективности управления бизнесом и активами,
— использование налоговых преимуществ,
— сокрытие собственника активов, в т.ч. для ухода от международных санкций,
— привлечение финансирования в капиталоемкие проекты с открытого рынка.

🥸 Чаще всего ЗПИФы используют:
— собственники крупных объектов недвижимости (БЦ, ТРК и т.п.) – для управления арендным бизнесом,
— застройщики – для строительства и последующей продажи объектов.

Рассказали о том, что представляет собой ЗПИФ, в нашей статье на сайте: https://shiftlaw.ru/zpif-1/

КЕЙС: Провели в Москве сделку по покупке Управляющей компании ПИФов

Сопровождали сделку купли-продажи Управляющей компании паевых инвестиционных фондов (ПИФов), зарегистрированной в форме ООО.

Мы представляли Покупателя.

Организовали и провели:
✔️ due diligence (юридическую проверку) приобретаемой компании,
✔️ подготовку, согласование со сторонами и заключение договора купли-продажи долей ООО,
✔️ регистрацию изменений в ЕГРЮЛ,
✔️ расчеты по сделке.

✍️ Договор купли-продажи содержал расширенный набор заверений в отношении Продавцов, продаваемых долей в уставном капитале, компании, ее лицензии на управление ПИФами и членстве в профильном СРО для управляющих компаний ПИФов, а также по деятельности компании до сделки, в том числе отдельный набор заверений – по деятельности, связанной с управлением ПИФами.

🤝 В договор были включены обязательства Продавцов по передаче Покупателю логинов и паролей от личных кабинетов на сайтах ЦБ РФ, Росфинмониторинга, СРО и т.п., доступ в которые необходим для бесперебойной работы Управляющей компании.

☝️Ключевым условием сделки было соответствие финансового состояния компании нормативам Центрального банка РФ на момент заключения договора купли-продажи и на момент вступления в должность избранного Покупателем Генерального директора. В договоре купли-продажи была зафиксирована сумма неснижаемого остатка на расчетном счете компании, и также предельные суммы и цели расходования средств с расчетного счета в период с даты сделки до даты вступления в должность избранного Покупателем Генерального директора.

💼 На приобретение долей ООО Покупателем было получено согласие Центрального Банка РФ. Нотариус запросил оригинал этого согласия для проверки на сделке.

💸 Расчеты были произведены через депозит нотариуса, депозит был раскрыт по Листу записи ЕГРЮЛ, где Покупатель был указан новым собственником 100% долей ООО, без обременений.

🎉 Изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы в день отправки нотариусом заявления Р13014 на регистрацию (примерно через 10 часов после отправки документов в МИФНС № 46 по г. Москве).

🟢 С 01.08.2025 г. запрет на корпоративные «матрешки» отменен.

Федеральным законом № 178-ФЗ от 24.06.2025 г. внесены изменения в ст. 66 и ст. 98 ГК РФ.
Федеральным законом № 201-ФЗ от 07.07.2025 г. внесены изменения в ст. 7 ФЗ «Об ООО» и ст. 10 ФЗ «Об АО».

Теперь хозяйственное общество может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

При этом оговорка из законопроекта о том, что единоличным исполнительным органом дочерней компании в матрешке не может быть материнская компания или единоличный исполнительный орган материнской компании, в итоговый текст закона не вошла.

ПРАКТИКА: Московская налоговая прекращает процесс принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ в день подачи возражений против исключения

МИФНС № 46 по г. Москве внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении процедуры принудительного исключения компании из ЕГРЮЛ прямо в день представления кредитором мотивированных возражений по форме Р38001.
Возражения были подписаны ЭЦП кредитора и поданы электронно.

Подробнее – на сайте Shift

НОВОСТЬ: Преимущественное право покупки долей ООО можно будет отменить Уставом

🎉 Возможность отмены уставом преимущественного права покупки долей ООО ("ППП"), уже признававшуюся судами, закрепили в законе.

✍️ Федеральный закон № 185-ФЗ от 07.07.2025 г. внес изменения в ст. 93 ГК РФ, Федеральный закон № 186-ФЗ от 07.07.2025 г. – в ст. 21 ФЗ «Об ООО».

🟢 С 01.09.2025 г. появится возможность в отношении:
- одного или нескольких участников ООО, прямо поименованных в уставе (с указанием имени или наименования, иных сведений, позволяющих их идентифицировать),
- одного или нескольких участников ООО, обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера,
- в отношении всех участников ООО
отменить применение правил о ППП или установить, что осуществление ППП одним, несколькими или всеми участниками обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.

🤓 Мы не думаем, что "отмена" ППП станет частым запросом клиентов. В нашей практике такие запросы встречались крайне редко. Но, несомненно, в некоторых особенных случаях нововведения позволят более вариативно структурировать корпоративные договоренности между участниками ООО и не бояться, что соответствующие положения уставов и корпоративных договоров будут признаны судом недействительными как противоречащие императивным нормам закона.

➡️ Подробнее читайте на сайте Shift