ПРАКТИКА: регистрирующая налоговая приостанавливает последний этап ликвидации для проверки налоговых долгов

Проводили стандартную (не "упрощенную") ликвидацию компании.

На последнем этапе МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу приостановила ликвидацию с формулировкой:
"принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений: наличие задолженности перед бюджетом".

Последние 3 года компания почти не вела деятельность (было несколько операций на небольшие суммы). Мы проконтролировали, что перед подачей ПЛБ и ЛБ бухгалтер сдала всю необходимую отчетность и уплатила страховые взносы/налоги.
На ЕНС компании была переплата около 15 т.р.

Не было оснований полагать, что у компании есть какие-то налоговые долги, тем более на величину больше переплаты на ЕНС. Поэтому мы решили просто подождать.

На третий рабочий день после приостановки МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу (видимо, получив ответ от районной налоговой об отсутствии долгов) ликвидировала компанию.


https://shiftlaw.ru/praktika-registriruyushhaya-nalogovaya-priostanavlivaet-poslednij-etap-likvidacii-dlya-proverki-nalogovyx-dolgov/

По вопросу о том, нужно ли удостоверять решение единственного акционера, сложились 2 противоположные позиции: Верховного Суда и Банка России.

Рассказали о них в нашей заметке на сайте: https://shiftlaw.ru/praktika-nuzhno-li-udostoveryat-reshenie-edinstvennogo-akcionera-u-notariusa-registratora/

РАЗЪЯСНЕНИЕ ГОС. ОРГАНА: Минфин подтвердил, что за изменение сведений о собственнике объекта недвижимости в связи с его редомициляцией в Россию уплачивается госпошлина 1 000 руб.

История и текст ответа Минфина – на нашем сайте: https://shiftlaw.ru/razyasnenie-gos-organa-za-izmenenie-svedenij-o-sobstvennike-obekta-nedvizhimosti-v-svyazi-s-ego-redomicilyaciej-v-rossiyu-uplachivaetsya-gosposhlina-1-000-rub/

"Инфляция говорит нам только одно - надо изо всех сил бежать, чтобы просто оставаться на месте" (с)

РАЗЪЯСНЕНИЕ ГОС. ОРГАНА: Как изменить в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО после его редомициляции в Россию

Единственным участником российского ООО была кипрская компания (далее – "Компания").

Компания изменила личный закон с права Республики Кипр на российское право в порядке редомициляции и была внесена в ЕГРЮЛ как Международная компания общество с ограниченной ответственностью (далее – "Общество").

При этом сведения об участнике российского ООО в ЕГРЮЛ автоматически не поменялись.

Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ в такой ситуации нормативно не урегулирован.

Поэтому мы попросили МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу разъяснить порядок изменения сведений в ЕГРЮЛ об участнике российского ООО с кипрской Компании на российское Общество.

Ответы - в статье: https://shiftlaw.ru/razyasnenie-gos-organa-kak-izmenit-v-egryul-svedeniya-ob-uchastnike-ooo-posle-ego-redomicilyacii-v-rossiyu/

СОВЕТ: Получите Информационное письмо по УСН (форма 26.2-7) после регистрации ООО/ИП

Уведомление о переходе ООО на УСН по форме 26.2-1 обычно подается в регистрирующую налоговую вместе с документами на регистрацию ООО.

После внесения ООО в ЕГРЮЛ регистрирующая налоговая обязана передать информацию о переходе ООО на УСН в территориальную налоговую, где ООО стоит на учете.

Чтобы убедиться, что территориальная налоговая получила информацию от регистрирующей налоговой, избежать споров с налоговой о правомерности применения УСН и доначисления НДС и налога на прибыль по операциям ООО, лучше заказать Информационное письмо по форме № 26.2-7, подтверждающее, что ООО вправе применять УСН с даты своей регистрации.

Заявление о выдаче о выдаче Информационного письма по УСН подается в территориальную налоговую в бумажном виде (руководителем ООО или представителем по доверенности в простой письменной форме) или в электронном виде, подписанное ЭЦП ООО (через форму "Обращения" на сайте ФНС или Личный кабинет ООО на сайте ФНС).

Налоговая обычно выдает или присылает Информационное письмо на e-mail через 2-4 недели после подачи заявления.

Эта рекомендация применима к любым создаваемым коммерческим и некоммерческим организациям (АО, учреждениям и т.д.)

Мы всегда получаем для наших Клиентов Информационное письмо по форме № 26.2-7 при регистрации нового ООО или ИП на УСН (это входит в стоимость наших услуг по регистрации).

Шаблоны Заявлений ООО и ИП о выдаче Информационных писем в word для самостоятельного заполнения можно скачать на нашей странице «ШАБЛОНЫ»: https://shiftlaw.ru/onlajn-uslugi/

ПРАКТИКА: Инвестиции международной компании после редомициляции в Россию

При редомициляции иностранная компания принимает на себя обязательство по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, о чем подает в Управляющую компанию САР Заявление о намерениях или Гарантийное письмо.
Данное обязательство является односторонней сделкой.

С экономической точки зрения, эти "инвестиции" международной компании в размере 50 млн. руб. являются для ее собственника "перекладыванием денег из кармана в карман", поскольку инвестированное имущество остается в периметре группы лиц без существенных расходов и потерь. Этим инвестиции обычной международной компании выгодно отличаются от некоторых других режимов деятельности в САР (например, МХК с инвестициями от 300 млн. руб.), подразумевающих безвозвратное инвестирование в "развитие территории САР" или в непрофильные для группы социальные объекты, транспортную инфраструктуру и т.п.

Хотя эта обязанность – формальная, т.к. инвестиции остаются внутри группы, важно вовремя их провести и представить подтверждающие документы в Управляющую компанию САР.

Рассказали о формах, сроках и практических нюансах внесения инвестиций в нашей статье:
https://shiftlaw.ru/investicii-mezhdunarodnoj-kompanii-posle-redomicilyacii-v-rossiyu/

НОВОСТЬ: Срок регистрации изменений состава участников в ООО по нотариальным сделкам сокращен до суток

Об этом 14 июня сообщила Федеральная налоговая служба на своем сайте.

ФНС поясняет, что сокращение срока регистрации стало возможным благодаря оптимизации технологических процессов при получении электронных документов для регистрации от нотариусов.

Совместно с Федеральной нотариальной палатой отлажена технология быстрой регистрации, что позволяет оперативно обновлять сведения о владельцах бизнеса в ЕГРЮЛ.

ФНС оговаривает, что в случаях, которые требуют дополнительного анализа, регистрация по-прежнему проводится в общеустановленные сроки (5 рабочих дней).

https://shiftlaw.ru/novost-srok-registracii-izmenenij-sostava-uchastnikov-v-ooo-po-notarialnym-sdelkam-sokrashhen-do-sutok/

Вернули судебную госпошлину из бюджета за нерассмотренную жалобу!

Нюансы:
- гос. пошлина была оплачена в начале 2022 г., т.е. до введения ЕНС,
- гос. пошлина от юрлица была оплачена представителем и оплата подтверждалась чеком Сбербанка (а не платежкой с расчетного счета, т.к. расчетный счет был заблокирован),
- после завершения судебного процесса юрлицо было реорганизовано из ЗАО в ООО, поэтому заявление о возврате госпошлины мы подавали от ООО, хотя все приложенные к нему судебные документы о возврате ГП были выданы на ЗАО.

Дважды подавали электронно через личный кабинет ФНС – в налоговую по месту нахождения ООО, и в налоговую по месту нахождения суда. Но получали бессмысленные отказы: "переплата не отражена на ЕНС".

Зато после "бумажной" подачи налоговая прислала деньги на счет ООО на третий рабочий день.

Удивляемся и радуемся)

Законы о большой Налоговой реформе 2025 г. приняты.
Кратко рассказываем о ключевых нововведениях для владельцев активов и бизнеса:
(1) Прогрессивная шкала НДФЛ и исключения из нее

Налоговая просит подтвердить достоверность директора – как это сделать?

Клиент получил от налоговой уведомление о необходимости представления достоверных сведений о директоре компании.

Компания действующая.
Директор, указанный в ЕГРЮЛ (он же единственный участник) действительно руководит компанией.

Клиенту было не понятно, почему инспекция внезапно посчитала сведения о директоре недостоверными и что именно и как нужно подать в налоговую, чтобы подтвердить достоверность руководителя.

Что делать в такой ситуации, мы рассказали на нашем сайте: https://shiftlaw.ru/nedostovernost-direktora-ubrat/

Новость: Избрание директора ООО нужно удостоверять нотариально

С 1 сентября 2024 года решение об избрании единоличного исполнительного органа ООО нужно удостоверять нотариально.
Заявителем при регистрации изменений в ЕГРЮЛ будет нотариус, который обязан отправить заявление в налоговую не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия решения.

Источник:
Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Про типовые Уставы ООО и НКО

Вместо устава, утвержденного учредителями (участниками), ООО может использовать типовой устав.
Эта опция появилась в 2015 г.
Формы типовых Уставов ООО утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 г. № 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью".

Некоммерческие организации (НКО) также могут использовать типовые уставы.
Эта опция для них появилась в 2022 г.
Формы типовых Уставов НКО утверждены Приказом Минюста России от 30.06.2023 г. № 163 "Об утверждении типовых уставов некоммерческих организаций".

Типовые уставы пока не получили широкого распространения на практике.
Типовой устав ООО, как правило, используют для операционных ООО без активов и с единственным участником, выполняющим функции директора.
Использование типовых Уставов НКО, вероятно, может облегчить регистрацию НКО и сократить ее срок, т.к. Минюст проводит экспертизу Уставов, подготовленных самими НКО, и всегда выдает замечания, которые необходимо устранить, что удлиняет срок регистрации на 2-4 недели.

О том, что ООО или НКО решило использовать типовой устав, нужно уведомить регистрирующую налоговую Заявлением по форме Р11001, Р13014.
Налоговая вносит эти сведения в ЕГРЮЛ.

Пример записи ЕГРЮЛ об использовании типового устава: https://shiftlaw.ru/kak-ispolzovanie-tipovogo-ustava-otobrazhaetsya-v-egryul/

Новость: Сведения об аресте доли ООО будут вносить в ЕГРЮЛ

С 1 сентября 2024 года в ЕГРЮЛ включаются сведения об аресте доли ООО, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем.

Это предусмотрено пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в новой редакции.

Надеемся, что теперь эти сведения будут отображаться в Выписке из ЕГРЮЛ.

Ранее узнать информацию об аресте доли ООО из открытых источников было не возможно. При покупке доли ни покупатель, ни нотариус не могли проверить наличие или отсутствие арестов. Однако регистрирующий орган отказывал в совершении регистрационных действий с арестованными долями, опираясь на полученную от судов и приставов информацию, включенную в закрытую ведомственную базу налоговой службы.

Источник:
Федеральный закон от 08.08.2024 г. № 287-ФЗ
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Кейс: помогли купить аптеку в Санкт-Петербурге
В сентябре 2024 г. провели сделку купли-продажи работающего бизнеса – аптеки.

Сделка состояла из покупки 100% долей ООО и смены Директора.

Представляли интересы Покупателя.

Сделка и смена Директора были удостоверены у одного нотариуса в один день. Решение о смене Директора принимал Продавец доли. Изменения также были внесены в ЕГРЮЛ в одну дату.

Для Покупателя было принципиально, чтобы на момент покупки ООО имело действующую лицензию на фармацевтическую деятельность, договор аренды помещения аптеки и товарные остатки. Отразили это в расширенных гарантиях (заверениях) Продавца.

Включили в договор положения:
— о компенсации Продавцом сумм скрытой от Покупателя кредиторской задолженности Общества, если такая будет выявлена после сделки;
— о компенсации Продавцом начисленных Обществу по итогам проверок налогов / взносов / штрафов / пеней, если такие начисления возникнут по итогам проверок за прошлые периоды, когда Продавец владел компанией.

К договору были подшиты в качестве приложений бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за последний завершенный перед сделкой месяц и оборотно-сальдовая ведомость на дату сделки.

В договоре был согласован порядок сотрудничества сторон в течение месяца после сделки для бесперебойной работы аптеки: установлены сроки передачи архива и печати Общества, электронной бухгалтерской базы 1С, электронной торговой базы, предусмотрена обязанность Продавца консультировать Покупателя по ключевым бизнес-процессам и т.п.

ВОПРОС: Можно ли скрыть сведения об участниках ООО в ЕГРЮЛ?

Информацию об участниках ООО или единственном акционере АО можно скрыть из публичной части ЕГРЮЛ в следующих случаях:
1. ЮЛ является кредитной организацией, отнесенной к категории уполномоченных банков в соответствии с Федеральным законом "О государственном оборонном заказе";
2. ЮЛ имеет место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Республики Крым, Луганской Народной Республики, Запорожской области, Херсонской области или территории г. Севастополя;
3. ЮЛ редомицилировано из иностранной юрисдикции в САР на о. Русский или о. Октябрьский и имеет статус международной компании;
4. ЮЛ включено в перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры ("санкции"), введенные иностранными государствами

Пример выписки из ЕГРЮЛ со скрытыми данными: https://shiftlaw.ru/mozhno-li-skryt-svedeniya-v-egryul

ПРАКТИКА: Налоговая не вносит в ЕГРЮЛ запись об утверждении промежуточного ликвидационного баланса до окончания спора в арбитражном суде, даже если требования по спору – неденежные и контрагент не возражает против ликвидации

По закону, уведомление по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ) не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (п.п. "б" п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Мы убедились на практике, что эта норма работает, налоговая сама отслеживает текущие судебные дела и отказывает по этому основанию, даже если заявленное в суде требование – неденежное и не влияет на показатели ПЛБ.

Даже если нет возражений кредиторов против ликвидации, налоговая сама на всякий случай блокирует процесс ликвидации до завершения судебного спора.

Подробнее: https://shiftlaw.ru/plb-i-spor-v-arbitrazhnom-sude

(2) Введен верхний лимит 50 млн по льготе долгосрочного владения при продаже бизнеса (акций/долей в ООО)

(3) Материальная выгода у покупателя долей в ООО будет облагаться НДФЛ