Поразмышляли об опционах на дарение долей в уставном капитале ООО.

Законом они прямо не запрещены, но просьба оформить такой опцион ставит многих нотариусов в тупик.

Большинство нотариусов считают, что «отложенное» дарение долей в уставном капитале ООО может быть реализовано исключительно через обещание дарения (п. 2 ст. 572 ГК РФ), а не через выдачу опциона на дарение.

Но обещание дарения, в отличие от опциона, не обеспечивает быстрый внесудебный переход доли ООО к опционополучателю по единоличному волеизъявлению последнего. Дело в том, что выполнение обещания зависит от воли дарителя. Если даритель уклоняется, т.е. не обращается к нотариусу для подписания договора дарения доли и отправки соответствующего заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, то принудить его к исполнению обещания можно только через суд. Это долго и неэффективно.
👇 ...

🪙 Рост нотариальных тарифов на сделки с долями ООО

Кстати, проводили на прошлой неделе сделку и заметили, как сильно в этом году выросли нотариальные тарифы за действия с долями ООО.

С января 2026 г. в Санкт-Петербурге:
💰 минимальный тариф за удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО: 26 500 руб. при участии в сделке только ФЛ / 33 500 руб. при участии в сделке хотя бы одного ЮЛ,
💰 минимальный тариф за удостоверение опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО: 52 500 руб.

✅ Что сделали:
Провели сделку купли-продажи долей в обычном операционном ООО.

⭐️ Что любопытно:
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрировали прямо в день сделки.
Новый порядок быстрой регистрации изменений по нотариальным сделкам действует уже больше года, но я все еще не могу нарадоваться! =)

#регистрации_Shift

👥 Права участника ООО в зависимости от размера принадлежащей ему доли

Блокирующая доля – это доля в уставном капитале ООО, которая позволяет участнику блокировать принятие определенного решения на общем собрании участников, поскольку не дает другим участникам ООО набрать нужное для принятия этого решения количество голосов.

Для разных вопросов блокирующие доли будут разными:
▶️ для вопросов, требующих единогласия участников, блокирующей будет любая доля уставного капитала,
▶️ для вопросов, требующих не менее 3/4 голосов (в законе таких вопросов нет, но такое число голосов для принятия некоторых решений может быть установлено уставом), блокирующей будет любая доля более 1/4 уставного капитала,
▶️ для вопросов, требующих не менее 2/3 голосов, блокирующей будет любая доля более 1/3 уставного капитала,
▶️ для вопросов, требующих простого большинства голосов, блокирующей будет доля в размере 50 % уставного капитала и более.

Контрольная доля – это доля в уставном капитале ООО, позволяющая участнику в одиночку принимать нужные ему решения по вопросу избрания единоличного исполнительного органа ООО и по большинству обычных "операционных" вопросов компетенции собрания (утверждение отчетности, распределение прибыли, одобрение сделок и т.д.).

#корп_конфликты_Shift

👥 Права акционера АО в зависимости от размера принадлежащего ему пакета акций

Блокирующий пакет акций – это количество акций, которое позволяет акционеру блокировать принятие определенного решения на общем собрании акционеров, поскольку не дает другим акционерам набрать нужное для принятия этого решения количество голосов.

Для разных вопросов блокирующие пакеты будут разными:
▶️ для вопросов, требующих единогласия всех акционеров, блокирующим будет любое количество акций (даже 1 акция),
▶️ для вопросов, требующих не менее 3/4 голосов, блокирующим будет пакет размером более 1/4 голосующих акций,
▶️ для вопросов, требующих простого большинства голосов, блокирующим будет пакет в 50% голосующих акций.

Контрольный пакет акций – это доля акций, позволяющих акционеру в одиночку принимать нужные ему решения по вопросу избрания единоличного исполнительного органа АО и по большинству обычных "операционных" вопросов компетенции собрания (утверждение отчетности, выплата дивидендов, назначение аудитора и т.д.).

#корп_конфликты_Shift

📎 Собрали в табличке все права и возможности, которые дает владение пакетом акций определенного размера в непубличном АО.

#корп_конфликты_Shift

✅ Что сделали:
Зарегистрировали ООО в Санкт-Петербурге.

💡 Что было любопытно:
У единственного участника и директора нового ООО прописка в Костромской области.
Адрес ООО арендованный, на часть помещения в бизнес-центре класса "С" (подтверждали гарантийным письмом от собственника БЦ).
Заявили торговые, ремонтные и сервисные виды деятельности.
Подавали документы электронно, по ЭЦП физического лица, без участия нотариуса.
Регистрация прошла с первого раза, без приостановок и отказов.

⚙️ Общее впечатление:
Зарегистрировать ООО в Санкт-Петербурге опять стало предельно просто и беспроблемно – не то, что поддерживать его жизнедеятельность потом;)

#регистрации_Shift

⚙️ Моделировали АНО и Фонд под новый проект, придумывали структуру их органов, смотрели разные конструкции и варианты Уставов.

📋 Собрали в табличку наиболее часто встречающиеся названия органов и должности ЕИО в коммерческих и некоммерческих организациях.

#структурирование_Shift

✅ Провели дью дилидженс компании - поставщика фруктов в Россию.

Поставщик зарегистрирован в форме АО.
Проверка проводилась по запросу покупателя, который приобретал часть акций АО, т.е. входил в уже существующий проект как третий партнер.

🔍 В ходе проверки были выявлены следующие корпоративные особенности и риски:
⏺ установленное Уставом единогласное принятие решений по всем вопросам компетенции ОСА,
⏺ неограниченный срок полномочий Генерального директора,
⏺ предоставленное Уставом и Генеральному директору АО, и Финансовому директору АО (по отдельности) право первой подписи финансовых и расчетных документов, включая платежные поручения,
⏺ отсутствие документов, подтверждающих оплату уставного капитала АО,
⏺ неистечение сроков давности по последним сделкам приобретения акций некоторыми текущими акционерами АО.

Выявленные особенности были учтены покупателем в ходе последующих переговоров по сделке.

#DD_Shift

Залог корпоративных прав

📝 Передавая доли ООО или акции в залог, стоит учитывать, что с 1 июля 2014 года действуют правила о залоге корпоративных прав:
➖ при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций,
➖ при залоге долей ООО удостоверенные ими права осуществляет залогодержатель, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале ООО.

Это установлено статьей 358.15 Гражданского кодекса РФ.

🏛 В нашей практике был случай (году в 2018), когда владелец бизнес-центра, желая обезопасить свою 100%-ю долю в ООО (балансодержателе БЦ) и сделать ее менее привлекательной для нежелательных интересантов, заключил договор залога доли с "номинальным" залогодержателем.
Но не знал про ст. 358.15 ГК РФ и не отменил ее действие договором залога.
Получилось, что все корпоративные права участника ООО (принятие решений, получение прибыли и т.д.) перешли к номиналу.
Это обнаружилось случайно, когда нужно было принять очередное корпоративное решение и я попросила показать договор залога доли ООО.
Обсудив ситуацию, мы подправили договор залога.

📖 В теории существуют разные подходы к толкованию ст. 358.15 ГК РФ. Мы придерживаемся самого консервативного и буквального из них: ст. 358.15 распространяется на все договоры залога долей и акций, независимо от того, был ли основной целью сторон залог самих долей/акций (широко распространенная ситуация) или залог именно корпоративных прав (очень редкая, эксклюзивная ситуация).
Во избежание споров, мы рекомендуем включать положения о судьбе корпоративных прав во все договоры залога акций и долей ООО.