Основные тренды развития корпоративного управления через призму отечественного и зарубежного опыта.

В статье в удобной для восприятия форме представлена сжатая история развития корпоративного управления на международном и отечественном рынке, определены основные три теории корпоративного управления, в табличной форме выявлены различия в кодексах различных стран.

Авторы: Ж. A. Бекпаева, Н. В. Никифорова, М. А. Карлик

Председателю на заметку

Недавно открыла для себя, что искусство проведения коллегиальных заседаний начало расцветать еще задолго до развития практик корпоративного управления.

В 1876 году в США Генри Мартином Робертом было издано первое в Мире руководство для проведения заседаний - Правила регламента Роберта.

На сегодня это самый популярный в США свод правил для проведения собраний в общественных, религиозных и других организаций.
Полезно Председателям, топ-менеджерам, ведущим стратегических сессий.

Десять основных принципов парламентской процедуры Роберта Правила парламентской процедуры Роберта используются парламентами, советами директоров и другими органами, принимающими решения с целью внедрения процедуры ведения дискуссий и принятия решений.

1⃣ Все члены собрания имеют равные права, привилегии и обязанности; применение правил должно осуществляться беспристрастно.
2⃣ Меньшинство имеет права, которые должны быть защищены.
3⃣ Полное и свободное обсуждение всех предложений, отчетов и других вопросов коммерческой деятельности является правом всех членов собрания.
4⃣ При осуществлении коммерческой деятельности должны использоваться самые простые и прямые процедуры.
5⃣ Внедрение и прекращение действия предложений определяет логическая очередность.
6⃣ В одно и тоже время может рассматриваться только один вопрос.
7⃣ Члены собрания не могут вносить предложения или выступать в прениях пока они не встанут, не будут идентифицированы председателем совета и не получат возможность выступать.
8⃣ Никто не может выступать больше двух раз по одному и тому же вопросу в один и тот же день без разрешения собрания. Ни один член собрания не может выступать второй раз по одному и тому же вопросу, если выступить хочет некто, кто еще не выступал по этому вопросу.
9⃣ Члены собрания не должны нападать на мотивы других членов или ставить их под сомнение. В обычном порядке все замечания направляются председательствующему лицу.
1⃣0⃣ При голосовании члены собрания в любой момент имеют право знать, какой вопрос рассматривается и что означают голоса "за" и "против".

‼Нарушение правил Роберта В книге "Нарушение правил Роберта" авторы Лоренс Зюскинд (Lawrence Susskind) и Джеффри Круикшенк (Jeffrey Cruikshank) объясняют, что принятие решений по вопросам не сводится только к голосованию.

Они предлагают следующие пять шагов для улучшения процесса принятия решений с тем, чтобы договоренности достигались и выполнялись более эффективно. Советам директоров следует рассмотреть эти шаги при разработке своих организационных процессов:

✳ Созыв заседания: согласие на определенный процесс принятия решений.
✳ Закрепление ролей и обязанностей: определение ответственного, уточнение базовых правил, определение роли координатора/председателя.
✳ Содействие в групповом разрешении проблем: генерирование взаимовыгодных предложений и противостояние несогласию в уважительной манере, обеспечение рассмотрения широкого диапазона решений (в т.ч. тех, о которых никто не думал), чтобы учесть интересы всех участников/членов.
✳ Достижение согласия: максимально возможное приближение к самым важным интересам всех заинтересованных лиц и документирование, как и почему было достигнуто согласие.
✳ Требование соблюдения обязательств: обеспечение выполнения участниками/ членами того, что они должны или что они согласились сделать. Поддержание контакта между участниками/членами для возможности совместного решения неожиданных проблем.

Вот такие авторитарные Председатели в 19 веке вели СД. Без разрешения встать и не выскажешься :)

Каждый год Corporate Board Member проводят опросы членов совета директоров публичных компаний США, чтобы понять вопросы, которые будут наиболее актуальны в зале заседаний, и стратегии, которые компании реализуют для преодоления самых больших проблем.

Работу прикрепили к публикации ⤴️

Всем спасибо, был рад видеть!

Найдёте себя на отчётнике Норникеля? Я себя нашёл :)

🤝 КУ «не успевает» за бизнесом: проблема и возможные решения

Ранее мы писали о распространенных ошибках и проблемах в сфере корп.управления.

☝🏻 Одна из таких ошибок – система КУ «не успевает» за бизнесом. Разберем подробнее, что это значит и как с этим бороться.

На практике отставание КУ от бизнеса может выражаться в следующем:

1️⃣ Масштабы бизнеса выросли, а инструменты управления и компетенция органов остались прежними.
Ручное управление, бумажное согласование, большой перечень согласующих лиц – все это работает в малом и среднем бизнесе. С ростом бизнеса это затрудняет работу, мешает эффективно принимать решения.

2️⃣ Неактуальные критерии и «пороги» по сделкам.
Активы компании выросли в разы, а по уставу собрание или СД по-прежнему должны согласовывать мелкие сделки (от 10 млн рублей, например).

3️⃣ Новые процессы/направления не урегулированы.
Например, в компании после сделки M&A существенно увеличилось количество обществ группы, но нет документов, которые регулируют порядок взаимодействия, механизмы управления, порядок выдвижения кандидатов и определения позиции по голосованию. Другой пример – компания декларирует курс на ESG, но при этом нет ни ответственных за это направление, ни детальной дорожной карты.

❓ Как сделать так, чтобы КУ помогало бизнесу, «успевало» за ним:
🔹 предметно спрашивать у бизнеса, где он видит проблемы, что мешает, что затрудняет работу;
🔹 регулярно пересматривать устав, компетенцию органов управления, проводить проверку на актуальность;
🔹 привлекать внешних экспертов для оценки КУ, используя их опыт и непредвзятый взгляд;
🔹 актуализировать состав СД с учетом задач, а порой – вовремя отказаться от СД и перейти к более гибкому и оперативному обсуждению и решению вопросов (например, в формате консультативного совета/advisory board).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

⚠️ Опубликован Указ Президента РФ от 3 марта 2023 года №138 о дополнительных мерах, связанных с обращением ценных бумаг.

В частности, согласно этому указу:
🔺 установлен особый порядок сделок с ценными бумагами, которые были приобретены после 1 марта 2022 года у недружественных нерезидентов и зачислены на открытый в российском депозитарии (регистраторе) счет депо (лицевой счет) владельца, если эти сделки влекут переход права собственности на эти бумаги.
🔺сделки по передаче резидентам или дружественным нерезидентам акций российского АО, облигаций российского эмитента, ОФЗ, а также акций российских эмитентов, полученных в результате погашения ценных бумаг иностранных эмитентов, совершаются на основании специального разрешения;
🔺указанное разрешение выдается:
➖ ЦБ РФ - по заявлению банков, некредитных финансовых организаций;
➖Правкомиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций - для остальных заявителей.

Указ вступает в силу с сегодняшнего дня и действует до отмены установленных им временных мер.