Банк России предлагает обсудить новую конфигурацию климатических рисков для российской экономики, требования к раскрытию информации об устойчивом развитии и подходы к управлению климатическими рисками в финансовых организациях.

В докладе рассматривается возможность учитывать климатические риски в банковском регулировании. В частности, предлагается уточнить подходы к оценке кредитных рисков заемщиков и требования к системе управления рисками в банках. Планируется оценить возможность применения мер, которые будут стимулировать кредитование «зеленых» и адаптационных проектов и раскрытие информации о подверженности заемщиков климатическим рискам.

Ответы на вопросы, представленные в докладе, а также замечания и предложения к нему принимаются до 10 февраля 2023 года.

Подробнее https://cbr.ru/press/event/?id=14418

Разногласия в зале заседаний совета директоров неизбежны, особенно тогда, когда в состав совета входят независимо мыслящие, образованные и не скрывающие своих убеждений директора, которые вкладывают свои знания и талант в построение будущего компании.

Совет директоров, где никто никогда не спорит или где все всегда соглашаются, скорее всего, неэффективный совет, который не выполняет свою функцию следить и не заботится об интересах компании.

Тем не менее, если на разногласия в совете директоров не обращать должного внимания, они могут быстро стать достоянием общественности, а это может иметь серьезные долгосрочные последствия для компании и ее ключевых партнеров.

В работе Международной финансовой корпорации IFC совместно с Центром эффективного разрешения споров (CEDR) описываются ключевые шаги, которые может предпринять совет директоров для снижения влияния споров и минимизации риска возникновения споров.

Работу закрепили к публикации ⤴️

​​Нормы корпоративного права побеждают математические правила

Участник ООО «СЛС» Ильинский А.В. (2%) обратился в суд, требуя признать недействительными решения, принятые на трёх общих собраниях участников общества. В частности истец оспаривал решение собрания от 09.10.2021, на котором решался вопрос о распределении долей вышедших из общества участников. Истец указывал, что в повестке содержалась неточность (распределение долей, принадлежащих таким участникам, вместо распределения долей, перешедших от таких участников обществу). Кроме того, истец оспаривал решения, принятые на двух последующих собраниях (от 13.11.2021 и от 25.12.2021), в связи с тем, что была допущена ошибка при определении размера его доли в результате распределения долей вышедших участников (было применено округление цифр после запятой).

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил частично.

Позиция кассации:

📌 законом прямо предусмотрены полномочия общего собрания участников общества по распределению долей, перешедших обществу, между всеми участниками общества. Неточность формулировка вопросов в повестке общего собрания участников общества, не меняет правовую сущность долей, подлежащих распределению, как долей, принадлежащих обществу. Учитывая изложенное вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у общего собрания участников общества полномочий по распределению между всеми участниками общества долей, ранее принадлежавших Смирнову Г.В. и Лопатину В.В., сделан при неправильном применении норм материального права;

📌 вместе с тем, суд округа не может согласиться и с выводом суда первой инстанции об отсутствии нарушения прав Ильинского А.В., при определении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества после пропорционального распределения долей, ранее принадлежавших Лопатину В.В. и Смирнову Г.В.;

📌 принцип пропорционального распределения обеспечивает справедливый баланс интересов всех участников корпоративных отношений и не может нивелироваться неправильным округлением полученных результатов. Отклоняя довод Ильинского А.В. о необходимости определения доли в уставном капитале общества с учётом сотых долей и принимая их округленными до десятых, суд первой инстанции указал на то, что учет сотых доли в уставном капитале общества не влияет на права Ильинского А.В., поскольку при наличии размера доли Суховея Ю.Г. (88,9 %) решающего значения недополученные, по мнению истца, сотые доли (0,06 %) иметь не будут, не учёл, что размер доли в уставном капитале общества имеет решающее значение при распределении прибыли общества между его участниками, распределении имущества ликвидируемого общества между его участниками, выплате действительной стоимости доли;

📌 учитывая, что положения закона не ограничивают количество цифр после десятичной запятой, применение математических правил при определении соответствующих пропорций, должно максимально гарантировать соблюдение имущественных прав участников общества. Вместе с тем суд первой инстанции не проверил соблюдения принципа пропорционального распределения долей;

📌 принимая во внимание, что решение спора о недействительности решений внеочередных общих собраний участников ООО «СЛС», оформленных протоколами от 13.11.2021 и от 25.12.2021 зависит от определения доли участников в уставном капитале общества, решение суда первой инстанции в указанной части также подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 19.01.23 по делу № А70-4762/2022.

👉 Корпоративное право

РУСАЛ стал одной из первых в России компаний, которая утвердила Климатическую стратегию. Обновленная Климатическая стратегия до 2032 года с перспективой до 2050 года была рассмотрена на очном заседании Совета директоров в конце декабря 2022 г. в Красноярске.
Документ предусматривает два сценария – базовый и интенсивный, определяющие жёсткие рамки для достижения заявленных целей по декарбонизации. В рамках наиболее консервативного, базового сценария, к 2032 году РУСАЛ намерен сократить удельные выбросы парниковых газов от всех производств по областям охвата 1 и 2 (выбросы непосредственно на предприятиях компании и от производства закупаемой энергии) не менее чем на 25%, а к 2050 году – не менее чем на 47%, в пересчёте на тонну металла в сравнении с 2018 годом, и всё это без учёта эффекта от климатических (офсетных) проектов.

NACD опубликовала статью с объяснением разницы между функционалом Совета Директоров и Менеджмента. Прикладываю (на англ.). Будет время, обязательно переведу)).

За последнее десятилетие американские корпорации получили рекордную прибыль. Только в прошлом году они в совокупности заработали 12 трлн долларов США+

На протяжении большей части 20 века выкуп акций (stock buybacks) был в основном незаконным и рассматривался как манипулирование рынком.

Но в 1982 году администрация Рейгана ввела правило «безопасной гавани», которое предоставило руководителям корпораций более широкие права на их использование.

Уолл-стрит говорит, что эти stock buybacks помогают акционерам, но критики говорят, что они негативно сказываются на исследованиях и разработках, найме и экономике в целом.

Очень прикольная статья, проливающая свет на будущее - у кого оно может быть, у кого нет. А главное показывает, кто будет целями, когда начнут искать виноватых.

Цепочка очевидна - корп. финансисты, юристы, лоббисты, конгрессмены и сенаторы, участвующие в инсайдерской торговле. Впрочем, для нас это интересно не тем, что очередной раз льву мясо не докладывает, а тем, как это можно использовать в бизнесе.

Очевидно, логичная схема состоит из 10 шагов.

1. Разумеется, cash positive бизнес first, или по крайней мере, накачанный деньгами инвесторов. Это идеально, но лишь опция.
2. SPAC - ессно.
3. Агрессивный маркетинг и UA. Профит не обязательно. Да, хорошо бы, но не обязательно. Достаточно собранных денег на раунде и андеррайтинге SPAC.
4. Ну и начали - stock buybacks. Цена растет (механизм отлично объяснен в статье).
5. Рефинансирование через заимствование, чтобы получить кеш для себя любимого.
6. Правильный баланс маркетингового бюджета, затрат, рефинансироавния, stock buybacks обеспечивает стабильный денежный поток для истинных бенефициаров и первичных инвесторов. Это циклический процесс открытия и закрытия линий.
7. Когда cliff заканчивается, борд и первые инвесторы сливают свои пакеты на максимуме. Профит.
8. Борд текхнично уходит в отставку, заменяя себя полезными идиота.
9. Вся машина продолжает работать, исправно снабжая дивидендами отцов основателей до тех пор, пока рынок растет. А если рынок падает, то можно либо пережить, а если умрет, да и хрен бы с ним.
10. Масштабируем схему. Да? Chamath Palihapitiya?

Проблема в том, что номинальная ценность создается, а реальная нет. Это пирамида современного бизнеса, которая имеет ясных дизайнеров и стейкходеров, и закладывает бомбу в экономику.

Т.е. рост акций происходит НЕ ЗА СЧЕТ успехов бизнеса, инноваций и общего импакта, а за счет финансовой махинации (типа как придумал Милкин - уважаемый чел). Интересно, сколько занесли Рейгану за этот ход?

Цена растут, акции покупают, но stock buybacks уменьшает листинг, поэтому делают доп.эмиссию, привлекают лошков и сами скупают часть пакета, опять stock buybacks.

Лох не мамонт, не вымрет. А вы говорите крипта. Единственный успешный и работающий способ участия в финансовых схемах - их создание.

Для это есть все - инфраструктура, логистика, законодательство, рынок, кадры. Один дефицит - Chamath Palihapitiya жаловался - количество целей для SPAC.

Думаю, после появления единорога на рынке креатива (мы знаем кто это), список потенциальных целей SPAC расширится. Это очень перспективно.

https://thehustle.co/what-the-hell-are-stock-buybacks/

⚡️В крупный промышленный холдинг требуется Главный специалист по корпоративному управлению.
✅Функционал:
 Корпоративное сопровождение деятельности компаний группы, в т.ч. организация работы органов управления, правовая экспертиза и анализ сделок на предмет необходимости одобрения в силу закона или по иным основаниям, подготовка заключений;
 Мониторинг законодательства, законопроектов;
 Раскрытие информации на рынке ценных бумаг (составление и раскрытие отчета эмитента, существенных фактов, финансовой отчетности); раскрытие информации в ЕФРСФДЮЛ (Федресурс)
 Правовое сопровождение создания/реорганизации/ликвидации хозяйственных обществ, сделок купли-продажи акций/долей; увеличения уставного капитала.
Подготовка документов в ФАС по вопросам получения разрешения на приобретение акций/долей в уставном капитале хозяйственных обществ, составление группы лиц.
📍Резюме: a.granitsa@nokc.org.ru

Обзор мирового M&A рынка (по итогам 2022) от PitchBook

В 2022 году глобальная активность по слияниям и поглощениям оставалась устойчивой, несмотря на серьезные макроэкономические препятствия, которые сохранялись в течение всего года. По сравнению с 2021 годом стоимость слияний и поглощений снизилась на 13,7% до $4,7 триллион.

Глобальные слияния и поглощения побили новый рекорд в 2021 году, поскольку активность сделок восстановилась после спада, вызванного COVID-19, и процветала в условиях более оптимистичного уровня доверия.

Деятельность по слияниям и поглощениям, казалось, была готова продолжить свое безумие, но несколько макроэкономических событий в начале 2022 года сбили рынок с курса.

👀 Подробности читайте в отчете.

👉 Корпоративное право

#Новости_корпоративного_управления

🔹 Банк России порекомендовал ПАО уделять особое внимание формированию советов директоров, обеспечив вхождение в его состав независимых директоров. Рекомендации даны в преддверии подготовки к проведению годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года и в целях повышения качества корпоративного управления.

🔷 Российские предприниматели способны адаптироваться к новым условиям, используя продуманные стратегии, проектное управление и господдержку, считают эксперты. О том, как бизнес борется с неопределенностью в статье на РБК.

🔷 Рид Хастингс, сооснователь и генеральный директор крупнейшего онлайн-кинотеатра Netflix, сложит свои полномочия после 25 лет работы, оставшись при этом в совете директоров. Также он будет выполнять обязанности исполнительного председателя, причём на этой должности Хастингс, по его собственным словам, задержится надолго.

🔷 Корпорация Intel утвердила Фрэнка Д. Йири в должности независимого председателя совета директоров. В новой должности Фрэнк заменит существующего председателя совета директоров доктора Омара Ишрака, который недавно объявил о снятии с себя полномочий.

🔷 Кыргызстан и ОАЭ намерены создать совместную холдинговую компанию с уставным капиталом $100 млн.

🔷 Первый заместитель руководителя администрации Сыктывкара Александр Можегов назначен председателем совета директоров АО «Комиавтотранс».

🔷 Американская International Paper договорилась о продаже своей доли (50%) в компании Ilim SA. Этой структуре принадлежит крупнейший в России производитель целлюлозно-бумажной продукции.

🔷 С 1 марта пост генерального директора HeadHunter займет Дмитрий Сергиенков. Нынешний гендиректор Михаил Жуков перейдет на новую должность президента компании и сохранит место в совете директоров.

🔷 Toyota сменит генерального директора. Акио Тойода уступит место преемнику спустя 14 лет пребывания на посту.

🔷 Совет директоров АО «Евразийский банк» принял решение о назначении Ибрагима Альтамирова членом и заместителем Председателя Правления с 26 января 2023 года. Он будет отвечать за риск-менеджмент банка.

Сегодня метавселенная является горячей темой, привлекающей внимание лидеров бизнеса, потребителей и средств массовой информации. Многие считают, что это может коренным образом изменить то, как предприятия и потребители взаимодействуют с продуктами, услугами и друг с другом.

Совет Директоров будет играть решающую роль в надзоре за инвестициями в метавселенную, стратегических решениях о ее внедрении и направлении, а также в мониторинге рисков, которые это может представлять для компании и ее клиентов. Прогнозы по метавселенной на 2023 год показывают, что самой горячей темой метавселенной будет ответственное использование, потому что люди и организации должны доверять ей, чтобы использовать ее…

#СД

Коллеги, предлагаем Вашему вниманию дайджест новостей регулирования КУ за 17 – 30 января.

Финансовые рынки
📍Утверждена Стратегия развития Финансового рынка РФ до 2030 года. Ключевая задача стратегии - усиление роли российского финансового рынка в трансформации российской экономики с опорой, в первую очередь, на внутренние источники финансирования инвестиций. Решение этой задачи планируется осуществлять в партнерстве с государством.

Законодательные инициативы
📍РБК пишет об инициативе, которая позволит судам разрывать договоры задним числом. Это делается в том числе для защиты бизнеса, пострадавшего от срыва поставок иностранными контрагентами.
Подробнее на сайте РБК

📍Правительство предлагает расширить требования к независимости внешних аудиторов - что аудиторские услуги не должны оказываться, если у руководителя или участника аудиторской группы либо у их близких родственников есть финансовые инструменты потенциального клиента. Подробнее у Интерфакс-ЦРКИ.

📍Госдума вернулась к рассмотрению законопроекта об отмене индивидуальной МСФО-отчетности для ряда финансовых организаций.По мнению авторов документа, составление такой отчетности приводит «к высоким и необоснованным затратам». Подробнее на сайте РБК.

📍В Государственную Думу внесен законопроект о деофшоризации. Будем следить за его движением и доработкой.

ESG
📍Банк России предлагает обсудить подходы к формированию ESG-рейтингов. Регулятор отмечает, что актуальность оценок в области устойчивого развития возрастает по мере того, как на них увеличивается спрос со стороны инвесторов. Но пока нет единого толкования, что считать ESG-рейтингом и что он характеризует, невозможно сравнивать ESG-рейтинги разных кредитных рейтинговых агентств.
Банк России подготовил и опубликовал на своем сайте модельную методологию ESG-рейтингов.
Замечания и предложения по этому документу принимаются до 17 февраля.

Раскрытие отчетности
📍Минфин и Банк России разъяснили, как применять вступившие в силу с 01.01.2023 поправки в ГК об отмене обязательного аудита для некоторых АО. Вкратце – уже начиная с отчетности на 31.12.2022.

📍Банк России подтвердил, что компании, которые не опубликовали финансовую отчетность, не освобождаются от обязанности по раскрытию отчетов эмитента за полгода и год. Сроки публикации – не позднее 90 дней и 150 дней с даты окончания соответствующего отчетного периода.
Подробнее цитату приводит Телеграм-канал Интерфакс. Рынки.

📍Коммерсант: в соответствии с рекомендациями Счетной палаты, Минфин предложил скорректировать состав сведений об управлении госкомпаниями в рамках ежегодной отчетности Правительству. Так, Минфин будет подробнее отчитываться о выплатах дивидендов и использовании предприятиями оставшейся прибыли, а также о вознаграждении топ-менеджмента.

Практика корп. управления
📍Коллеги из канала «Практическое КУ» подробно разбирают, может ли генеральный директор передавать все свои полномочия по доверенности без согласия ОСА/ОСУ/СД (по мнению судов, нет).

📍Журнал «Акционерное общество» приводит разъяснения Банка России о том, как правильно раскрывать факт выплаты дивидендов, если компания все выплатила «в первом периоде» - до истечения 10 рабочих дней с даты формирования списка получателей.

Новости бизнеса
📍Коммерсант: Правкомиссия не согласовала текущие параметры сделки по продаже ВымпелКома.

📍Итоги 2022 года Московской биржи.

Дайджест подготовили:
🔹Анна Лысенкова (корпоративный секретарь Kismet Capital Group)
🔹Ростислав Зорин (ведущий специалист по корпоративному управлению и трансформации бизнеса транснациональных компаний).

Kept. Анализ ключевых трендов и перспектив развития отраслей российской промышленности в условиях геополитической турбулентности. 2023 г.

🗣Министерство экономики и финансов Московской области

Консультант Управления экономики и бюджетной политики в сфере экономики и бюджетной политики в сфере здравоохранения и социального развития

👉Функционал
⛳️Планирование и анализ исполнения расходов Органов исполнительной власти МО.
⛳️Формирование предложений по уточнению бюджета Московской области и согласованию изменений;
⛳️Рассмотрение проектов нормативных актов и подготовка заключений;
⛳️Участие в подготовке проектов нормативных актов и переписка по вопросам финансового обеспечения вышеуказанных расходов.

👉Требования
📍Высшее образование (экономика и финансы, государственное и муниципальное управление);
📍Опыт работы в сфере бюджетных отношений (региональные министерства и ведомства, подведомственные им учреждения) будет преимуществом;
📍Способность обрабатывать большие объемы информации;
📍Грамотная письменная речь;
❗️Скрупулезность;
❗️Умение быстро вникать в суть задачи
❗️Способность работать в режиме многозадачности

👉Условия работы
✅Прием на работу осуществляется по конкурсу на замещение должности
✅Территориально м. Мякинино
✅Ориентировочный годовой уровень дохода до 2 000 000 рублей
✅ДМС

📩Резюме на адрес:
LenSV@mosreg.ru