Основные изменения в корпоративном законодательстве (АО и ООО) в 2023 году

🔺продлили послабления по проведению ряда корпоративных процедур

🔺перестали действовать нормы об особых сроках некоторых корпоративных процедур

🔺реформирована система обязательного аудита АО

🔺избрать совет директоров АО можно на больший срок

🔺упрощена возможность созыва внеочередного общего собрания участников ООО

🔺изменили норму о повышенном пороге владения голосующими акциями для получения ряда сведений и документов

🔺при подготовке общего собрания участники ООО не всегда могут ознакомиться с аудиторским заключением

🔺продлили особенности регулирования ценных бумаг

🔺установили правила принудительного перевода учета прав на ценные бумаги

🔺компания может скрыть ряд условий корпоративного договора из-за санкций

Советы директоров FTSE теперь должны состоять на 40% из женщин

Начиная с 2023 года компании, котирующиеся на Лондонской фондовой бирже, будут обязаны сообщать о прогрессе в достижении ключевых показателей гендерного равенства.

1100 компаний, зарегистрированных на бирже Великобритании, теперь должны продемонстрировать, что они соответствуют целям гендерного и этнического разнообразия, или объяснить, почему они их не выполняют.

Не менее 40% советов директоров в таких компаниях должны состоять из женщин, и женщины должны занимать по крайней мере одну из самых высоких должностей (председатель, главный исполнительный директор, финансовый директор и старший независимый директор).

Кроме того, по крайней мере один член правления каждой компании, зарегистрированной на FTSE, должен быть представителем этнического меньшинства.

#СД #ESG

Топ 5 лучших практик корпоративного управления по мнению Gartner.

Все участники корпоративного
управления стремятся улучшить квалификацию, работу и свою личную практику. Возможно из данной статьи вы найдете инструменты или вдохновение для улучшения своей деятельности.

Росимущество проводит опрос общественного мнения по оценке работы своих подразделений и должностных лиц территориальных органов, ответственных за противодействие коррупции. Пожаловаться на портал нельзя.

Для принятия участия в опросе, перейдите по следующей ссылке и проголосуйте до 15.02.2023.

❗️Подписан указ Президента о специальном режиме принятия корпоративных решений крупными компаниями.

Более подробно по деталям этого указа мы ранее писали здесь.

Банк России предлагает обсудить новую конфигурацию климатических рисков для российской экономики, требования к раскрытию информации об устойчивом развитии и подходы к управлению климатическими рисками в финансовых организациях.

В докладе рассматривается возможность учитывать климатические риски в банковском регулировании. В частности, предлагается уточнить подходы к оценке кредитных рисков заемщиков и требования к системе управления рисками в банках. Планируется оценить возможность применения мер, которые будут стимулировать кредитование «зеленых» и адаптационных проектов и раскрытие информации о подверженности заемщиков климатическим рискам.

Ответы на вопросы, представленные в докладе, а также замечания и предложения к нему принимаются до 10 февраля 2023 года.

Подробнее https://cbr.ru/press/event/?id=14418

Разногласия в зале заседаний совета директоров неизбежны, особенно тогда, когда в состав совета входят независимо мыслящие, образованные и не скрывающие своих убеждений директора, которые вкладывают свои знания и талант в построение будущего компании.

Совет директоров, где никто никогда не спорит или где все всегда соглашаются, скорее всего, неэффективный совет, который не выполняет свою функцию следить и не заботится об интересах компании.

Тем не менее, если на разногласия в совете директоров не обращать должного внимания, они могут быстро стать достоянием общественности, а это может иметь серьезные долгосрочные последствия для компании и ее ключевых партнеров.

В работе Международной финансовой корпорации IFC совместно с Центром эффективного разрешения споров (CEDR) описываются ключевые шаги, которые может предпринять совет директоров для снижения влияния споров и минимизации риска возникновения споров.

Работу закрепили к публикации ⤴️

​​Нормы корпоративного права побеждают математические правила

Участник ООО «СЛС» Ильинский А.В. (2%) обратился в суд, требуя признать недействительными решения, принятые на трёх общих собраниях участников общества. В частности истец оспаривал решение собрания от 09.10.2021, на котором решался вопрос о распределении долей вышедших из общества участников. Истец указывал, что в повестке содержалась неточность (распределение долей, принадлежащих таким участникам, вместо распределения долей, перешедших от таких участников обществу). Кроме того, истец оспаривал решения, принятые на двух последующих собраниях (от 13.11.2021 и от 25.12.2021), в связи с тем, что была допущена ошибка при определении размера его доли в результате распределения долей вышедших участников (было применено округление цифр после запятой).

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил частично.

Позиция кассации:

📌 законом прямо предусмотрены полномочия общего собрания участников общества по распределению долей, перешедших обществу, между всеми участниками общества. Неточность формулировка вопросов в повестке общего собрания участников общества, не меняет правовую сущность долей, подлежащих распределению, как долей, принадлежащих обществу. Учитывая изложенное вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у общего собрания участников общества полномочий по распределению между всеми участниками общества долей, ранее принадлежавших Смирнову Г.В. и Лопатину В.В., сделан при неправильном применении норм материального права;

📌 вместе с тем, суд округа не может согласиться и с выводом суда первой инстанции об отсутствии нарушения прав Ильинского А.В., при определении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества после пропорционального распределения долей, ранее принадлежавших Лопатину В.В. и Смирнову Г.В.;

📌 принцип пропорционального распределения обеспечивает справедливый баланс интересов всех участников корпоративных отношений и не может нивелироваться неправильным округлением полученных результатов. Отклоняя довод Ильинского А.В. о необходимости определения доли в уставном капитале общества с учётом сотых долей и принимая их округленными до десятых, суд первой инстанции указал на то, что учет сотых доли в уставном капитале общества не влияет на права Ильинского А.В., поскольку при наличии размера доли Суховея Ю.Г. (88,9 %) решающего значения недополученные, по мнению истца, сотые доли (0,06 %) иметь не будут, не учёл, что размер доли в уставном капитале общества имеет решающее значение при распределении прибыли общества между его участниками, распределении имущества ликвидируемого общества между его участниками, выплате действительной стоимости доли;

📌 учитывая, что положения закона не ограничивают количество цифр после десятичной запятой, применение математических правил при определении соответствующих пропорций, должно максимально гарантировать соблюдение имущественных прав участников общества. Вместе с тем суд первой инстанции не проверил соблюдения принципа пропорционального распределения долей;

📌 принимая во внимание, что решение спора о недействительности решений внеочередных общих собраний участников ООО «СЛС», оформленных протоколами от 13.11.2021 и от 25.12.2021 зависит от определения доли участников в уставном капитале общества, решение суда первой инстанции в указанной части также подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 19.01.23 по делу № А70-4762/2022.

👉 Корпоративное право

РУСАЛ стал одной из первых в России компаний, которая утвердила Климатическую стратегию. Обновленная Климатическая стратегия до 2032 года с перспективой до 2050 года была рассмотрена на очном заседании Совета директоров в конце декабря 2022 г. в Красноярске.
Документ предусматривает два сценария – базовый и интенсивный, определяющие жёсткие рамки для достижения заявленных целей по декарбонизации. В рамках наиболее консервативного, базового сценария, к 2032 году РУСАЛ намерен сократить удельные выбросы парниковых газов от всех производств по областям охвата 1 и 2 (выбросы непосредственно на предприятиях компании и от производства закупаемой энергии) не менее чем на 25%, а к 2050 году – не менее чем на 47%, в пересчёте на тонну металла в сравнении с 2018 годом, и всё это без учёта эффекта от климатических (офсетных) проектов.

NACD опубликовала статью с объяснением разницы между функционалом Совета Директоров и Менеджмента. Прикладываю (на англ.). Будет время, обязательно переведу)).

За последнее десятилетие американские корпорации получили рекордную прибыль. Только в прошлом году они в совокупности заработали 12 трлн долларов США+

На протяжении большей части 20 века выкуп акций (stock buybacks) был в основном незаконным и рассматривался как манипулирование рынком.

Но в 1982 году администрация Рейгана ввела правило «безопасной гавани», которое предоставило руководителям корпораций более широкие права на их использование.

Уолл-стрит говорит, что эти stock buybacks помогают акционерам, но критики говорят, что они негативно сказываются на исследованиях и разработках, найме и экономике в целом.

Очень прикольная статья, проливающая свет на будущее - у кого оно может быть, у кого нет. А главное показывает, кто будет целями, когда начнут искать виноватых.

Цепочка очевидна - корп. финансисты, юристы, лоббисты, конгрессмены и сенаторы, участвующие в инсайдерской торговле. Впрочем, для нас это интересно не тем, что очередной раз льву мясо не докладывает, а тем, как это можно использовать в бизнесе.

Очевидно, логичная схема состоит из 10 шагов.

1. Разумеется, cash positive бизнес first, или по крайней мере, накачанный деньгами инвесторов. Это идеально, но лишь опция.
2. SPAC - ессно.
3. Агрессивный маркетинг и UA. Профит не обязательно. Да, хорошо бы, но не обязательно. Достаточно собранных денег на раунде и андеррайтинге SPAC.
4. Ну и начали - stock buybacks. Цена растет (механизм отлично объяснен в статье).
5. Рефинансирование через заимствование, чтобы получить кеш для себя любимого.
6. Правильный баланс маркетингового бюджета, затрат, рефинансироавния, stock buybacks обеспечивает стабильный денежный поток для истинных бенефициаров и первичных инвесторов. Это циклический процесс открытия и закрытия линий.
7. Когда cliff заканчивается, борд и первые инвесторы сливают свои пакеты на максимуме. Профит.
8. Борд текхнично уходит в отставку, заменяя себя полезными идиота.
9. Вся машина продолжает работать, исправно снабжая дивидендами отцов основателей до тех пор, пока рынок растет. А если рынок падает, то можно либо пережить, а если умрет, да и хрен бы с ним.
10. Масштабируем схему. Да? Chamath Palihapitiya?

Проблема в том, что номинальная ценность создается, а реальная нет. Это пирамида современного бизнеса, которая имеет ясных дизайнеров и стейкходеров, и закладывает бомбу в экономику.

Т.е. рост акций происходит НЕ ЗА СЧЕТ успехов бизнеса, инноваций и общего импакта, а за счет финансовой махинации (типа как придумал Милкин - уважаемый чел). Интересно, сколько занесли Рейгану за этот ход?

Цена растут, акции покупают, но stock buybacks уменьшает листинг, поэтому делают доп.эмиссию, привлекают лошков и сами скупают часть пакета, опять stock buybacks.

Лох не мамонт, не вымрет. А вы говорите крипта. Единственный успешный и работающий способ участия в финансовых схемах - их создание.

Для это есть все - инфраструктура, логистика, законодательство, рынок, кадры. Один дефицит - Chamath Palihapitiya жаловался - количество целей для SPAC.

Думаю, после появления единорога на рынке креатива (мы знаем кто это), список потенциальных целей SPAC расширится. Это очень перспективно.

https://thehustle.co/what-the-hell-are-stock-buybacks/

⚡️В крупный промышленный холдинг требуется Главный специалист по корпоративному управлению.
✅Функционал:
 Корпоративное сопровождение деятельности компаний группы, в т.ч. организация работы органов управления, правовая экспертиза и анализ сделок на предмет необходимости одобрения в силу закона или по иным основаниям, подготовка заключений;
 Мониторинг законодательства, законопроектов;
 Раскрытие информации на рынке ценных бумаг (составление и раскрытие отчета эмитента, существенных фактов, финансовой отчетности); раскрытие информации в ЕФРСФДЮЛ (Федресурс)
 Правовое сопровождение создания/реорганизации/ликвидации хозяйственных обществ, сделок купли-продажи акций/долей; увеличения уставного капитала.
Подготовка документов в ФАС по вопросам получения разрешения на приобретение акций/долей в уставном капитале хозяйственных обществ, составление группы лиц.
📍Резюме: a.granitsa@nokc.org.ru

Обзор мирового M&A рынка (по итогам 2022) от PitchBook

В 2022 году глобальная активность по слияниям и поглощениям оставалась устойчивой, несмотря на серьезные макроэкономические препятствия, которые сохранялись в течение всего года. По сравнению с 2021 годом стоимость слияний и поглощений снизилась на 13,7% до $4,7 триллион.

Глобальные слияния и поглощения побили новый рекорд в 2021 году, поскольку активность сделок восстановилась после спада, вызванного COVID-19, и процветала в условиях более оптимистичного уровня доверия.

Деятельность по слияниям и поглощениям, казалось, была готова продолжить свое безумие, но несколько макроэкономических событий в начале 2022 года сбили рынок с курса.

👀 Подробности читайте в отчете.

👉 Корпоративное право