Forwarded from Практическое КУ
📈 Эффективные инструменты реструктуризации на конференции «Корпоративное право 2021»
Вчера, 22 октября, была очень живая и содержательная дискуссия на конференции по корпоративному праву.
👨🏻💻 Максим Бунякин модерировал сессию о нововведениях в корпоративном праве и актуальной практике.
Спасибо всем участникам сессии и всем коллегам! Было круто!)
📎 Как обещали, делимся отдельными слайдами презентации по механизмам реструктуризации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Вчера, 22 октября, была очень живая и содержательная дискуссия на конференции по корпоративному праву.
👨🏻💻 Максим Бунякин модерировал сессию о нововведениях в корпоративном праве и актуальной практике.
Спасибо всем участникам сессии и всем коллегам! Было круто!)
📎 Как обещали, делимся отдельными слайдами презентации по механизмам реструктуризации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Я ни на что не намекаю, но вот вам тренды корпоративного управления от Society for Corporate Governance Nigeria:
https://disk.yandex.ru/i/EY1DRWBfZXnD1w
https://disk.yandex.ru/i/EY1DRWBfZXnD1w
Сегодняшняя статья Гарвардской юридической школы по корпоративному управлению и углеродной нейтральности:
https://corpgov.law.harvard.edu/2021/10/29/carbon-zero-and-the-board/
Автор (Мартин Липтон, управляющий партнёр юридической компании: https://www.wlrk.com/attorney/mlipton/) считает, что пришло время, когда советы директоров должны подтверждать наличие носителей компетенций в области воздействия на климат и углеродной нейтральности.
Источниками компетенций автор статьи считает как целенаправленный отбор директоров с экспертизой в углеродной нейтральности и воздействии на климат, так и прохождение членами советов учебных программ по ESG.
Автор напоминает компаниям без наполненности советов нужными компетенциями о рисках, связанных с акционерным активизмом, вроде кейса Engine No. 1 (http://www.engine1.com/), получивших 3 кресла в совете директоров Exxon после того, как подсветили ошибки в реакции компании на изменение климата: https://www.reuters.com/business/little-engine-no-1-beat-exxon-with-just-125-mln-sources-2021-06-29/
https://corpgov.law.harvard.edu/2021/10/29/carbon-zero-and-the-board/
Автор (Мартин Липтон, управляющий партнёр юридической компании: https://www.wlrk.com/attorney/mlipton/) считает, что пришло время, когда советы директоров должны подтверждать наличие носителей компетенций в области воздействия на климат и углеродной нейтральности.
Источниками компетенций автор статьи считает как целенаправленный отбор директоров с экспертизой в углеродной нейтральности и воздействии на климат, так и прохождение членами советов учебных программ по ESG.
Автор напоминает компаниям без наполненности советов нужными компетенциями о рисках, связанных с акционерным активизмом, вроде кейса Engine No. 1 (http://www.engine1.com/), получивших 3 кресла в совете директоров Exxon после того, как подсветили ошибки в реакции компании на изменение климата: https://www.reuters.com/business/little-engine-no-1-beat-exxon-with-just-125-mln-sources-2021-06-29/
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
Martin Lipton - WLRK
Martin Lipton, a founding partner of Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, specializes in advising major corporations on mergers and acquisitions.
Forwarded from Корпоративные споры • Case by Case
Олег Романович Зайцев поделился интересной новостью в фейсбук-группе «Корпоративное право»:
Минэкономразвития России опубликовало на regulation проект поправок в ГК и законы об АО, ООО и РЦБ, направленный на расширение свободы договоры в корпоративных договорах:
https://regulation.gov.ru/projects#npa=122141
https://regulation.gov.ru/projects#npa=122129
Эти поправки предусматривают в том числе:
- возможность включения в них опциона или опционного договора на отчуждение/приобретение акций, в том числе реализация права по которым может быть поставлена под условие, причём договор может предусматривать привлечение третьего лица, подтверждающего наступление этого условия, с помощью которого регистратор сможет вносить запись о передаче акций без согласия акционера;
- возможность включения в них опционов, реализующих условия drag along и tag along, когда первый акционер может требовать от второго присоединиться к продаже первым акций, либо требовать от второго, чтобы первый присоединился к продаже вторым акций;
- возможность включения в акционерное соглашение условия о выдаче безотзывной доверенности для обеспечения обязанности согласовывать голосование на собрании акционеров;
- возможность оспаривания решения общего собрания акционеров, принятого с нарушением акционерного соглашения, даже если в таком соглашении участвовали не все акционеры;
- возможность требовать признания решения собрания принятым, если обязанное в силу акционерного соглашения проголосовать за него лицо не сделало это;
- ограничение возможности снижать неустойку за нарушение акционерного соглашения.
В целом все, кроме снижения неустойки, и сегодня может быть признано допустимым в силу широкого применения свободы договора вообще и в корпоративном праве в частности, но ясно, что у инвесторов сохраняются опасения в готовности правопорядка, в том числе судов, отстаивать эту свободу (с учётом в том числе того, что большую часть своей истории наше современное корпоративное право было жестко императивным и даже было время, когда в принципе отрицалась допустимость заключения корпоративных договоров).
Радует, что этим законопроектом государство продолжает доказывать, что курс на свободу договора в корпоративке это всерьёз и надолго, хоть и жаль, что до сих пор это призодится доказывать.
Минэкономразвития России опубликовало на regulation проект поправок в ГК и законы об АО, ООО и РЦБ, направленный на расширение свободы договоры в корпоративных договорах:
https://regulation.gov.ru/projects#npa=122141
https://regulation.gov.ru/projects#npa=122129
Эти поправки предусматривают в том числе:
- возможность включения в них опциона или опционного договора на отчуждение/приобретение акций, в том числе реализация права по которым может быть поставлена под условие, причём договор может предусматривать привлечение третьего лица, подтверждающего наступление этого условия, с помощью которого регистратор сможет вносить запись о передаче акций без согласия акционера;
- возможность включения в них опционов, реализующих условия drag along и tag along, когда первый акционер может требовать от второго присоединиться к продаже первым акций, либо требовать от второго, чтобы первый присоединился к продаже вторым акций;
- возможность включения в акционерное соглашение условия о выдаче безотзывной доверенности для обеспечения обязанности согласовывать голосование на собрании акционеров;
- возможность оспаривания решения общего собрания акционеров, принятого с нарушением акционерного соглашения, даже если в таком соглашении участвовали не все акционеры;
- возможность требовать признания решения собрания принятым, если обязанное в силу акционерного соглашения проголосовать за него лицо не сделало это;
- ограничение возможности снижать неустойку за нарушение акционерного соглашения.
В целом все, кроме снижения неустойки, и сегодня может быть признано допустимым в силу широкого применения свободы договора вообще и в корпоративном праве в частности, но ясно, что у инвесторов сохраняются опасения в готовности правопорядка, в том числе судов, отстаивать эту свободу (с учётом в том числе того, что большую часть своей истории наше современное корпоративное право было жестко императивным и даже было время, когда в принципе отрицалась допустимость заключения корпоративных договоров).
Радует, что этим законопроектом государство продолжает доказывать, что курс на свободу договора в корпоративке это всерьёз и надолго, хоть и жаль, что до сих пор это призодится доказывать.
International Corporate Governance Network (ICGN) отчиталась о результатах 2020-2021 года.
Под управлением компаний, подключённых к международной сети, уже почти $60 трлн. (ВВП России за 2020 год в 40 раз меньше).
Сайт ICGN и отчёт недоступны из России, но вы знаете, эти «русские хакеры»: https://disk.yandex.ru/i/IAY-se6bkrWimA
Под управлением компаний, подключённых к международной сети, уже почти $60 трлн. (ВВП России за 2020 год в 40 раз меньше).
Сайт ICGN и отчёт недоступны из России, но вы знаете, эти «русские хакеры»: https://disk.yandex.ru/i/IAY-se6bkrWimA
Яндекс.Диск
ICGN Annual Review 2020 - 2021.pdf
Посмотреть и скачать с Яндекс.Диска
😎 Смотрите в сторону SPAC (Special Purpose Acquisition Company)?
Интересуетесь особенностями корп.управления SPAC?
🇸🇬 Быть может, Вам пройти онлайн-семинар «Board Governance of SPACs» от Сингапурского Института Директоров (SID)? Их опыт в теме передовой в масштабах мира, аналогичных семинаров пока нет!
Вы узнаете:
✅ Откуда взялись SPAC и зачем они нужны;
✅ Как регулируется листинг SPAC на Сингапурской Бирже (SGX);
✅ Актуальные проблемы со SPAC (опыт США), как проходит процедура де-SPAC;
✅ Требования к аудиту и риск-менеджменту SPAC;
✅ Что влияет на оценку SPAC на разных этапах жизненного цикла;
✅ Роли и обязанности членов советов директоров SPAC.
Онлайн-семинар на англ.языке, план - 3 часа.
Цена для не-членов SID:
💸 До 21.11.21 - около 18,5 т.р.
💸 С 21.11.21 до 26.11.21 - около 27 т.р.
❗️ 26.11.21 регистрация закрывается
🌐 Регистрироваться - тут: https://www.sid.org.sg/Web/Events/Event_Display.aspx?EventKey=SPAC30111O
❗️ Массовых слушателей из РФ они не ожидают, может понадобится VPN.
Интересуетесь особенностями корп.управления SPAC?
🇸🇬 Быть может, Вам пройти онлайн-семинар «Board Governance of SPACs» от Сингапурского Института Директоров (SID)? Их опыт в теме передовой в масштабах мира, аналогичных семинаров пока нет!
Вы узнаете:
✅ Откуда взялись SPAC и зачем они нужны;
✅ Как регулируется листинг SPAC на Сингапурской Бирже (SGX);
✅ Актуальные проблемы со SPAC (опыт США), как проходит процедура де-SPAC;
✅ Требования к аудиту и риск-менеджменту SPAC;
✅ Что влияет на оценку SPAC на разных этапах жизненного цикла;
✅ Роли и обязанности членов советов директоров SPAC.
Онлайн-семинар на англ.языке, план - 3 часа.
Цена для не-членов SID:
💸 До 21.11.21 - около 18,5 т.р.
💸 С 21.11.21 до 26.11.21 - около 27 т.р.
❗️ 26.11.21 регистрация закрывается
🌐 Регистрироваться - тут: https://www.sid.org.sg/Web/Events/Event_Display.aspx?EventKey=SPAC30111O
❗️ Массовых слушателей из РФ они не ожидают, может понадобится VPN.
Наши коллеги из ICGN приглашают на вебинар Governance of Climate Change, регистрироваться тут:
https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_K-Nq6JFcQQCS4AoMNhV8UA
Участие бесплатное, вебинар пройдёт на английском в Zoom в четверг, 18 ноября, с 18:00 по Мск, легко запомнить - 18 и 18.
Panelists
✅ Peggy Foran, Chief Governance Officer, Senior Vice President and Corporate Secretary of Prudential Financial
✅ Alan Brett, Executive Director, Head of Corporate Governance Ratings Research at MSCI Inc.
✅ Michael Herskovich, Global Head of Stewardship at BNP Paribas
✅ Jon Lukomnik, Managing Partner Sinclair Capital LLP and author of books "What They Do With Your Money and The New Capitalists"
will discuss how are companies embedding climate considerations into their board structures and processes to navigate the risks and opportunities and what role should we expect corporate governance to play in tackling the climate emergency.
https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_K-Nq6JFcQQCS4AoMNhV8UA
Участие бесплатное, вебинар пройдёт на английском в Zoom в четверг, 18 ноября, с 18:00 по Мск, легко запомнить - 18 и 18.
Panelists
✅ Peggy Foran, Chief Governance Officer, Senior Vice President and Corporate Secretary of Prudential Financial
✅ Alan Brett, Executive Director, Head of Corporate Governance Ratings Research at MSCI Inc.
✅ Michael Herskovich, Global Head of Stewardship at BNP Paribas
✅ Jon Lukomnik, Managing Partner Sinclair Capital LLP and author of books "What They Do With Your Money and The New Capitalists"
will discuss how are companies embedding climate considerations into their board structures and processes to navigate the risks and opportunities and what role should we expect corporate governance to play in tackling the climate emergency.
Zoom Video Communications
Welcome! You are invited to join a webinar: The Continuing Dialogue: Governance of Climate Change, hosted by MSCI. After registering…
Climate change is the single greatest challenge humankind has ever faced, its consequences already too apparent. There here has been an enormous rise in climate-related disasters over the past two decades, leading to the deaths of over 1.2 million people…
🦾 Спросил, как ИИ #rudalle представляет корпоративное управление (corporate governance) #занимательныекорпорации
Попадание в смысловое поле есть, тут и про отдельных людей, и про схематичность системы.
🔸А первая картинка вообще в тренде - здесь и про коллегиальность, и про diversity: посмотрите, какие разные члены борда, состав наверняка сбалансирован, как по компетенциям, так и по бекграунду.
И это правильно, «сплавы - крепче», или, как сказал Уолтер Липпманн и потом повторил Роберт Чалдини, «там, где все думают одинаково, никто особенно не думает». Другими словами, «если два сотрудника согласны во всем, без одного из них можно обойтись» (автор, по одним источникам, Ицхак Адизес, по другим, Дэвид Махоуни).
🔸 И, раз уж мы тут цитаты вспоминаем, надо ещё одну добавить, в тему того, что борд - не скопище звёзд, а эффективное созвездие: «персонал предприятия – это футбольная команда: ребята должны играть как единая команда, а не как скопище ярких личностей» (Ли Якокка).
Попадание в смысловое поле есть, тут и про отдельных людей, и про схематичность системы.
🔸А первая картинка вообще в тренде - здесь и про коллегиальность, и про diversity: посмотрите, какие разные члены борда, состав наверняка сбалансирован, как по компетенциям, так и по бекграунду.
И это правильно, «сплавы - крепче», или, как сказал Уолтер Липпманн и потом повторил Роберт Чалдини, «там, где все думают одинаково, никто особенно не думает». Другими словами, «если два сотрудника согласны во всем, без одного из них можно обойтись» (автор, по одним источникам, Ицхак Адизес, по другим, Дэвид Махоуни).
🔸 И, раз уж мы тут цитаты вспоминаем, надо ещё одну добавить, в тему того, что борд - не скопище звёзд, а эффективное созвездие: «персонал предприятия – это футбольная команда: ребята должны играть как единая команда, а не как скопище ярких личностей» (Ли Якокка).
Forwarded from Субсидиарная ответственность • Case by Case
Неожиданно для себя наткнулась на большой обзор по субсидиарной ответственности на сайте Иркутского областного суда (!)
В обзоре представлены следующие разделы:
👉 Статистические данные
👉 Понятие субсидиарной ответственности
👉 Подсудность споров о привлечении к субсидиарной ответственности
👉 Предмет доказывания по спору о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности бывших руководителей организаций за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований по обязательствам
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по искам налоговых органов
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности собственников предприятий, казенных предприятий, учреждений
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности не предполагает материального правопреемства
👉 К взысканию подлежит долг с детей, которым контролирующее лицо подарило свое имущество
👉 Привлечение к ответственности наследников контролирующего органа
Анализ сделан на основе практики арбитражных судов и судов общей юрисдикции. Почитать можно тут.
В обзоре представлены следующие разделы:
👉 Статистические данные
👉 Понятие субсидиарной ответственности
👉 Подсудность споров о привлечении к субсидиарной ответственности
👉 Предмет доказывания по спору о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности бывших руководителей организаций за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований по обязательствам
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по искам налоговых органов
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности собственников предприятий, казенных предприятий, учреждений
👉 Привлечение к субсидиарной ответственности не предполагает материального правопреемства
👉 К взысканию подлежит долг с детей, которым контролирующее лицо подарило свое имущество
👉 Привлечение к ответственности наследников контролирующего органа
Анализ сделан на основе практики арбитражных судов и судов общей юрисдикции. Почитать можно тут.
🇸🇬 В большинстве стран с развитой рыночной экономикой вопросы цифры (трансформации, зрелости, безопасности) не требуют особого фокуса в нормативно-правовом поле. Это инструменты достижения бизнесом результатов, их внедрение не является «форсированным», оно естественно, и исходит из интереса Клиентов, акционеров или менеджмента. Этот подход описан в статье «IT doesn’t matter», опубликованной более 18 лет назад Николасом Карром:
https://disk.yandex.ru/i/9_3nI8deyY_Kig
📉 Если же лоббируется «форсирование», возникнут неестественные искажения (кто-то будет спекулировать на теме, стадо консультантов будет на хайпе продавать не всегда полезные реальным проектам решения, популисты будут пользоваться темой в общественной и политической деятельности).
https://disk.yandex.ru/i/9_3nI8deyY_Kig
📉 Если же лоббируется «форсирование», возникнут неестественные искажения (кто-то будет спекулировать на теме, стадо консультантов будет на хайпе продавать не всегда полезные реальным проектам решения, популисты будут пользоваться темой в общественной и политической деятельности).
Яндекс.Диск
IT Doesn`t Matter.pdf
Посмотреть и скачать с Яндекс.Диска