Советы директоров крупнейших российских публичных компаний

Проанализировав данные 115 крупнейших российских публичных компаний, собранные весной 2021 года, были сделаны следующим выводы:

▫️большинство советов директоров состоят из 11, 10, 9 и 7 мест;

▫️88 % директоров избраны в совет директоров только одной из вошедших в исследование компаний;

▫️женщины в советах директоров занимают в среднем 11 % мест и чаще избираются в комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям;

▫️большинство директоров имеют гуманитарное или близкое к нему образование;

▫️средний возраст директора – 54 года, председателя – 56 лет, независимого директора – 58 лет;

▫️«Поколение Х» наиболее ярко представлено в советах директоров, за ним с большим отрывом следуют «Беби-бумеры», далее – «Поколение Y», которое постепенно наращивает присутствие;

▫️в сравнении с прошлым годом средняя доля независимых директоров увеличилась с 29 % до 33 %, при этом в комитетах по аудиту сохраняется дефицит независимости;

▫️85 % председателей советов директоров не являются независимыми, но старший независимый директор избран лишь в 15 % компаний;

▫️средний размер фактически выплаченного совету директоров вознаграждения увеличился на 19 %, достигнув 82 млн рублей, а разрыв между минимумом и максимумом остался прежним – 25 раз;

▫️по данным 23 % компаний, раскрывших информацию об индивидуальных выплатах директорам, директор в среднем получает 11 млн рублей в год, председатель – 24 млн рублей, независимый директор – 13 млн рублей; разрыв между минимумом и максимумом увеличился с 18 до 30 раз;

▫️на фоне растущего внимания к теме устойчивого развития и, в частности, ESG инвестированию крупнейший российский бизнес усиливает профильную экспертизу на уровне совета директоров и менеджмента, а также публикует все более подробные отчеты.

Подробнее об исследовании.

Среднемировой показатель культурного разнообразия Совета директоров вырос с 25,76 до 26,18 баллов по шкале от 0 до 100 с 2016 по 2020 год

Согласно новым данным по разнообразию и вовлеченности от компании Refinitiv, положительная динамика была зафиксирована в Африке и Европе. Культурное разнообразие Совета директоров представляет собой процент членов Совета директоров, имеющих культурное происхождение, отличное от наиболее распространенного в месте расположения штаб-квартиры компании. По мнению Refinitiv, практика разнообразия и вовлеченности гарантирует, что компания избежит «группового мышления» и получит выгоду от целого ряда идей, мнений и талантов. Компания сформировала 2 портфеля (с 90% культурным разнообразием в Совете директоров и с менее чем 10%) и выявила, сравнивая портфели в течение пяти лет, что портфель с большим разнообразием советов директоров превзошел другой на 58%.

https://www.environmental-finance.com/content/news/cultural-diversity-on-boards-barely-shifted-since-2016-says-refinitiv.html

7 октября 2021 года прошел вебинар «Работа в советах директоров и ревизионных комиссиях госкомпаний - с чего начать в октябре 2021 года».

Запись доступна: https://youtu.be/LOP6DfCOrAc
Презентация и дополнительные материалы - в описании к видеоролику на ЮТубе.

Участники вебинара узнали:
- Что такое корпоративное управление
- В чем специфика Российской истории капитализма и как это отразилось на корпоративном управлении в частных и государственных компаниях
- Как работают органы корпоративного управления (советы директоров) и контроля (ревизионные комиссии)
- Сколько реально зарабатывают члены советов директоров и ревизионных комиссий и какую ответственность они несут
- Как формируются органы корпоративного управления и контроля в государственных компаниях и какой вклад в это вносят общественные профессиональные организации (АСИ, Директориум, АНД, РИД и другие)
- Как принять во всем этом личное участие по правилам осени 2021 года.

Спикер - Александр Александрович Лебедев,
DBA по корпоративному управлению в Сингапуре и Великобритании, заместитель заведующего кафедрой корпоративного управления Международного НИИ проблем управления, Председатель Совета по безопасности корпоративного управления КС НСБ РФ.
Преподаватель корпоративного управления, чьи ученики занимают 8% кресел в советах директоров и ревизионных комиссиях акционерных обществ, единственным акционером которых является РФ.

Модератор - Инна Леонидовна Беляева, Агент АСИ в области корпоративного управления, ОП АСИ в направлении «Предпринимательство и технологии» в Краснодарском Крае.

PwC выпустила ежегодный опрос членов советов директоров, в этом году исследование опубликовано с заголовком «Говоря об изменениях». В фокусе внимания, ожидаемо, увязка ESG со стратегией, но упомянуты и другие изменения, например, проблематика дистанционных (виртуальных) заседаний советов директоров:
https://drive.google.com/file/d/1vBlVsbSY2pBy6CiK9maXQhEJ20c0YJWK/view?usp=sharing
Для проведения исследования PwC опросила более 800 членов советов директоров публичных компаний разных размеров из широкого спектра отраслей.

«Борьба компартий против провокации и шпионажа». И. Бюхнер.
Если абстрагироваться от идеологии, неплохая методичка по агентурной и контрагентурной работе.
Ограничено применимо к соц.сетям.
Технологии изменились, люди - нет.
https://drive.google.com/file/d/1KR2_nfxoy4DAC2WGAaFX8AhFOAXvRhQ-/view?usp=sharing (25 Mb)

Edelman (глобальные консультанты по PR и доверию, разработчики Trust Barometer: https://disk.yandex.ru/i/cRO75NwwNJwBFw) и NACD (Национальная Ассоциация Корпоративных Директоров США) разработали «Руководство Советов директоров по доверию: императив ESG» - лаконичную (14 страниц) методичку с чеклистами, следование которой позволит Вам увеличить доверие инвесторов к Вашей компании.
Скачать: https://disk.yandex.ru/i/l91K6ZlcrC1MXg

Росимущество планирует избавиться от компаний-«зомби»
https://tass.ru/ekonomika/12711497

Я ни на что не намекаю, но вот вам тренды корпоративного управления от Society for Corporate Governance Nigeria:
https://disk.yandex.ru/i/EY1DRWBfZXnD1w

Сегодняшняя статья Гарвардской юридической школы по корпоративному управлению и углеродной нейтральности:
https://corpgov.law.harvard.edu/2021/10/29/carbon-zero-and-the-board/

Автор (Мартин Липтон, управляющий партнёр юридической компании: https://www.wlrk.com/attorney/mlipton/) считает, что пришло время, когда советы директоров должны подтверждать наличие носителей компетенций в области воздействия на климат и углеродной нейтральности.

Источниками компетенций автор статьи считает как целенаправленный отбор директоров с экспертизой в углеродной нейтральности и воздействии на климат, так и прохождение членами советов учебных программ по ESG.

Автор напоминает компаниям без наполненности советов нужными компетенциями о рисках, связанных с акционерным активизмом, вроде кейса Engine No. 1 (http://www.engine1.com/), получивших 3 кресла в совете директоров Exxon после того, как подсветили ошибки в реакции компании на изменение климата: https://www.reuters.com/business/little-engine-no-1-beat-exxon-with-just-125-mln-sources-2021-06-29/

Олег Романович Зайцев поделился интересной новостью в фейсбук-группе «Корпоративное право»:

Минэкономразвития России опубликовало на regulation проект поправок в ГК и законы об АО, ООО и РЦБ, направленный на расширение свободы договоры в корпоративных договорах:

https://regulation.gov.ru/projects#npa=122141

https://regulation.gov.ru/projects#npa=122129

Эти поправки предусматривают в том числе:

- возможность включения в них опциона или опционного договора на отчуждение/приобретение акций, в том числе реализация права по которым может быть поставлена под условие, причём договор может предусматривать привлечение третьего лица, подтверждающего наступление этого условия, с помощью которого регистратор сможет вносить запись о передаче акций без согласия акционера;
- возможность включения в них опционов, реализующих условия drag along и tag along, когда первый акционер может требовать от второго присоединиться к продаже первым акций, либо требовать от второго, чтобы первый присоединился к продаже вторым акций;
- возможность включения в акционерное соглашение условия о выдаче безотзывной доверенности для обеспечения обязанности согласовывать голосование на собрании акционеров;
- возможность оспаривания решения общего собрания акционеров, принятого с нарушением акционерного соглашения, даже если в таком соглашении участвовали не все акционеры;
- возможность требовать признания решения собрания принятым, если обязанное в силу акционерного соглашения проголосовать за него лицо не сделало это;
- ограничение возможности снижать неустойку за нарушение акционерного соглашения.

В целом все, кроме снижения неустойки, и сегодня может быть признано допустимым в силу широкого применения свободы договора вообще и в корпоративном праве в частности, но ясно, что у инвесторов сохраняются опасения в готовности правопорядка, в том числе судов, отстаивать эту свободу (с учётом в том числе того, что большую часть своей истории наше современное корпоративное право было жестко императивным и даже было время, когда в принципе отрицалась допустимость заключения корпоративных договоров).

Радует, что этим законопроектом государство продолжает доказывать, что курс на свободу договора в корпоративке это всерьёз и надолго, хоть и жаль, что до сих пор это призодится доказывать.

International Corporate Governance Network (ICGN) отчиталась о результатах 2020-2021 года.

Под управлением компаний, подключённых к международной сети, уже почти $60 трлн. (ВВП России за 2020 год в 40 раз меньше).

Сайт ICGN и отчёт недоступны из России, но вы знаете, эти «русские хакеры»: https://disk.yandex.ru/i/IAY-se6bkrWimA

😎 Смотрите в сторону SPAC (Special Purpose Acquisition Company)?
Интересуетесь особенностями корп.управления SPAC?

🇸🇬 Быть может, Вам пройти онлайн-семинар «Board Governance of SPACs» от Сингапурского Института Директоров (SID)? Их опыт в теме передовой в масштабах мира, аналогичных семинаров пока нет!

Вы узнаете:
✅ Откуда взялись SPAC и зачем они нужны;
✅ Как регулируется листинг SPAC на Сингапурской Бирже (SGX);
✅ Актуальные проблемы со SPAC (опыт США), как проходит процедура де-SPAC;
✅ Требования к аудиту и риск-менеджменту SPAC;
✅ Что влияет на оценку SPAC на разных этапах жизненного цикла;
✅ Роли и обязанности членов советов директоров SPAC.

Онлайн-семинар на англ.языке, план - 3 часа.

Цена для не-членов SID:
💸 До 21.11.21 - около 18,5 т.р.
💸 С 21.11.21 до 26.11.21 - около 27 т.р.
❗️ 26.11.21 регистрация закрывается

🌐 Регистрироваться - тут: https://www.sid.org.sg/Web/Events/Event_Display.aspx?EventKey=SPAC30111O
❗️ Массовых слушателей из РФ они не ожидают, может понадобится VPN.

Наши коллеги из ICGN приглашают на вебинар Governance of Climate Change, регистрироваться тут:
https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_K-Nq6JFcQQCS4AoMNhV8UA

Участие бесплатное, вебинар пройдёт на английском в Zoom в четверг, 18 ноября, с 18:00 по Мск, легко запомнить - 18 и 18.

Panelists
✅ Peggy Foran, Chief Governance Officer, Senior Vice President and Corporate Secretary of Prudential Financial
✅ Alan Brett, Executive Director, Head of Corporate Governance Ratings Research at MSCI Inc.
✅ Michael Herskovich, Global Head of Stewardship at BNP Paribas
✅ Jon Lukomnik, Managing Partner Sinclair Capital LLP and author of books "What They Do With Your Money and The New Capitalists"
will discuss how are companies embedding climate considerations into their board structures and processes to navigate the risks and opportunities and what role should we expect corporate governance to play in tackling the climate emergency.