16 февраля 2022 года, на 67 году жизни после продолжительной борьбы с тяжёлой болезнью от нас ушёл Александр Семенович Семенов.

Мы потеряли истинного друга, единомышленника, соратника.
Вся его жизнь – бесконечная преданность выбранному делу и служение профессии. Его роль в создании и развитии нашего сообщества, как и в становлении института корпоративного секретаря в России, переоценить невозможно. Он был первым идеологом и методологом НОКС, принимал активное участие в разработке Кодекса корпоративного управления Банка России и профессионального стандарта «Корпоративный секретарь», являлся практикующим консультантом и известный спикером. Александр Семенович написал множество книг и статей по вопросам корпоративного права и управления, основал и долгие годы был Главным редактором журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», был первым победителем Национальной премии «Директор года» в номинации «Директор по корпоративному управлению - Корпоративный секретарь» в 2006 году.

Февральский выпуск Director today (9,1 мб): https://iodglobal.com/flipapp/admin/uploads/projectlogo/77960df789e1b2c66ff4eacf27aa70f2.pdf

Госдума приняла в окончательном, третьем чтении, два закона, которые меняют требования к уставам акционерных обществ и разрешают проводить в заочной форме годовые собрания акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в 2022 году: https://e-disclosure.ru/vse-novosti/novost/5058

Согласно принятым изменениям, компании в 2022 году смогут проводить в заочной форме годовые собрания акционеров и участников ООО: до 31 декабря текущего года приостанавливается действие норм корпоративного законодательства, которые запрещают использовать такой формат. Подобная временная приостановка происходит третий год подряд, в 2020-м и 2021 году из-за пандемии коронавирусной инфекции российские компании могли также использовать заочный формат при проведении годовых собраний.

Кроме того, принятые изменения в ГК РФ и закон об АО оптимизируют требования к содержанию их уставов. Компании будут освобождены от переноса в эти документы выдержек из законов, им нужно будет указывать в них только отличающиеся от общего порядка моменты.
 
В частности, АО не придется указывать в уставе сроки проведения общего собрания акционеров, если они полностью совпадают с установленными в законе (для годовых собраний например, - с марта по июнь). Включить эту информацию в устав компании будут обязаны, только если решат предусмотреть более узкие временные рамки, чем разрешены законом. Аналогичное правило вводится и для сведений о кворуме для заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества: если компания установит более жесткие требования, чем предусмотренное законом (не менее половины членов должны принимать участие в заседании), то обязательно должна будет отразить это в уставе.
 
Кроме того, в усеченном варианте в уставе будут раскрываться данные о правах акционеров - указываться будут сведения о правах держателей привилегированных бумаг каждого типа, а не всех акций каждой категории (типа), как сейчас.
 
Поправки в закон об АО вводят требования к численному составу советов директоров компаний. Сейчас для ПАО и непубличных АО общий минимум - пять человек, но акционеры последних единогласным решением могут уменьшить допустимый минимум. Согласно принятым изменениям, теперь минимальная численность членов советов директоров непубличных АО будет составлять три человека. Норма, позволяющая отступать от этого правила, сохраняется.
 
Коррективы в ГК РФ отменяют правило, согласно которому только учредители или участники юридического лица вправе утверждать документы, регулирующие корпоративные отношения, и не являющиеся учредительными документами внутренние регламенты и правила. Теперь это смогут делать и органы управления компании.

Помните, в начале февраля мы упоминали исследование «Вес эффективного совета директоров в стоимости компании: оценка глобальных инвесторов»?

Его уже можно скачать.
(и презентацию к нему)

Совместное исследование CGI Russia и Korn Ferry на базе оценок глобальных инвесторов с $12 трлн в управлении выявило главные критерии оценки совета директоров публичных компаний в инвестиционном процессе и основные тренды 2022 года

В условиях глобальной трансформации, обусловленной влиянием пандемии COVID-19 и формированием ESG-повестки (Environmental, Social, Governance), оценка уровня качества корпоративного управления приобретает особую значимость. CGI Russia, российское подразделение Глобальной климатической инициативы, провело независимое исследование в партнерстве с компанией Korn Ferry, чтобы выявить корреляцию между эффективностью совета директоров (СД) и стоимостью бизнеса, основываясь на оценке портфельных управляющих акций и облигаций глобальных инвестиционных фондов с активами под управлением порядка $ 12 трлн. В исследовании приняли участие JP Morgan Asset Management (США), Amundi (Франция), BMO Global Asset Management (Канада), Axa Investment Management (Франция) и др.

Ольга Паско (Olga Pascault), учредитель и председатель управляющего совета CGI Russia, прокомментировала необходимость подобного исследования, указав, что в 2022 СД будут решать острую задачу поиска баланса между ожиданиями общественности и инвесторов в отношении устойчивости, долгосрочной стоимости и краткосрочными целями компании по прибыли в условиях перехода к более инклюзивной модели экономики. «В этих условиях необходимо понимать, какими качествами должен обладать СД, чтобы повышать стоимость компании в инвестиционной оценке, и как именно ESG-факторы влияют на ее рыночную позицию», — заявила госпожа Паско.

По данным исследования, премия к стоимости компании за эффективное корпоративное управление варьируется от 10 до 50 %. Дисконт за недостаточную эффективность может доходить до 80 %. Большинство портфельных управляющих исключают компанию со слабым корпоративным управлением из инвестиционного поля.

«То, что качественный СД влияет на стоимость компании, известно давно. Сегодня же мы становимся свидетелями, как эта премия становится слишком большой, чтобы ее игнорировать», — заявил Антон Стороженко, глава практики «Эффективность советов директоров», старший партнер, Korn Ferry.

Вес ESG-факторов в оценке стоимости компании в среднем составляет 25 %. При отсутствии у компании ESG-стратегии часть инвесторов отметила необходимость отдельного обоснования для инвестирования.

«Мы видим, что сейчас большое внимание уделяется принципам ответственного инвестирования, и фокус инвесторов смещается на оценку нефинансовых показателей, в частности, касающихся изменений климата. Инвесторы все чаще отдают предпочтение тем компаниям, в которых СД и менеджмент ответственно относятся к анализу и минимизации экологических рисков, уделяют внимание социальным инициативам и имеют сильное и сбалансированное корпоративное управление», — прокомментировала Елена Хайкин Сапожникова, учредитель и член управляющего совета CGI Russia.

Литературная гостиная Внешторгклуба представляет книгу тьютора SACM Виталия Королева «Время собственности»: запись от 21.02.22

Читать рецензии (моя там тоже есть)

Узнать больше о программе SACM DBA «Корпоративное управление»

⚡ Мы закрыли АНО ДПО (учебный центр) в РФ ⚡

Спасибо за все, Минобрнауки, Роспотребнадзор, ФНС, Росстат и иные лицензионные и контрольно-ревизионные органы, мы будем скучать (нет).

Все глобально конкурентоспособные учебные программы (с сохранением возможности проходить их на русском языке), мы уже оформили или вот сейчас оформляем в западных и сингапурском центрах бизнес-образования.

Наше решение не связано с политикой, непатриотичным его тоже назвать сложно (по действующим нормам мы занесем в бюджет РФ больше, чем заносим сейчас, средств налогами и сборами с вознаграждений работающего за рубежом преподавательского состава), мы сделали это для Учеников.

Объясняю.

При прочих равных, российские удостоверения о повышении квалификации, свидетельства о профессиональной переподготовке и иные дипломы и сертификаты о бизнес-образовании ранее учитывались при рассмотрении соискателей топ-управленческих должностей (не только на западе, но и в РФ) с «определенным дисконтом», но это более-менее компенсировалось невысокой стоимостью российского бизнес-образования и промо-акциями («победи в конкурсе лидеров и получи дотацию на бизнес-образование, но только в российском учебном центре»).

Управленец - он на то и управленец, что умеет считать, мол, «могу вложить в себя три евро, и отобью их за три-четыре года, а потом буду работать в плюс; или могу вложить 70 рублей, типа один евро по курсу, и их отобью, за те же три-четыре года».

На фоне последних событий рублевая стоимость обучения в российских бизнес-школах упала, но «дисконт» на дипломы и сертификаты упал несоразмерно больше и описанный выше баланс больше не соблюдается.

Развивая предыдущий пример, три евро (которые в рублях стали дороже) так же отбиваются на рынке труда развитых стран три-четыре года (в РФ подольше), а вот 70 рублей (которые по курсу уже не один евро, а 50 центов) отобьются... хорошо, если инфляцию компенсируют. С учетом затрат времени - самого важного ресурса! - вложенного управленцем в обучение, так себе перспектива.

Считаю, мы не имеем морального права подводить Клиентов, Учеников. И не будем продавать им программы с российской сертификацией.

Да, стоимость тех же программ, при локализации на западе и в Сингапуре, возрастет. Но ценность увеличится (для карьеры в развитых странах - увеличится радикально).

Готов ответить на возникшие вопросы в комментариях.

Ряд компаний обеспокоен риском выбытия иностранцев из списков кандидатов в члены советов директоров, которые должны избираться на годовых собраниях акционеров, и в ряде случаев начали искать дополнительных кандидатов, чтобы включить их в бюллетени в качестве резерва.

В случае отказа кандидата от избрания до собрания акционеров компания не может быстро произвести замену, ей потребуется заново запускать корпоративные процедуры, которые, в зависимости от уставов, могут занимать от 45 до 60 дней.

Номинация кандидатов перед годовыми собраниями проходит с февраля по конец марта.
В 2021 году на иностранцев приходилось примерно треть мест в советах директоров отечественных публичных компаний, заявил председатель наблюдательного совета АНД Александр Иконников. По его словам, в компаниях с госучастием иностранцев обычно меньше - около 10%, в частных компаниях этот показатель выше - до 40%.

Источник

Продолжение в комментарии

Привет из прошлой жизни...
⠀
Статью написала месяц назад, опубликовали сейчас. Всегда испытываю какую-то детскую радость, когда вижу свои опубликованные статьи😀
⠀
С одной стороны, многое, о чем думалось ДО сейчас не актуально.
Но тема Совета директоров, консультативных советов, тема стратегического прорыва, актуальна.
Помимо того, что многие иностранные независимые директора покидают Советы директоров (а по оцекам их было в частных компаниях до 40%), так и тема "ЧТО ДЕЛАТЬ СТРАТЕГИЧЕСКИ ?" волнует многих собственников, так как понимание новой реальности постепенно приходит.
⠀
Ссылка https://www.eg-online.ru/article/451744/

Это не шутка, запрос реален! Американские кукловоды обьявили конкурсный отбор кандидатов в совет директоров своей организации на 2022-2025 годы.

Теория заговора здесь не при чем, кукловоды - в прямом смысле слова: владельцы и сотрудники театров, в которых артист управляет и озвучивает куклу: марионетку, носочную или перчаточную куклу, куклу-чревовещателя и т.п.

Мне видится, для вас это не целевой запрос, но в наше, в целом, невеселое время я не могу удержаться от попытки разрядить обстановку.

Можете поучаствовать в разрядке, написав в комментариях, какие, по вашему мнению, требования предъявляются к кандидатам в духе конспирологии.

Если же вы действительно можете принести пользу учредителям организации, текст их запроса с основными условиями и контактами я тоже выложу в комментарий.

Уточнены требования к количеству членов совета директоров АО

▪️С 25 февраля 2022 года смягчены требования к минимальному количеству членов совета директоров непубличного АО (Федеральные законы от 25 февраля 2022 г. № 25-ФЗ и № 20-ФЗ).

Теперь в п. 3 ст. 66 Закона об АО определено, что минимальное количество членов совета директоров непубличного АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества до 1000 составляет 3 члена, для публичного АО с тем же числом акционеров – 5 членов. Ранее вне зависимости от статуса общества по уставу количество членов совета не могло быть менее 5.

▪️В остальном требования к минимальному количеству членов совета директоров остались неизменными (вне зависимости от статуса общества): для АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества свыше 1000 до 10 000 минимальное количество составляет 7 членов, для АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 10 000 – 9 членов.

▪️Кроме того, уточнены требования к содержанию устава АО. В частности, с 25.02.2022 исключено требование закона об обязательном указании в уставе АО прав акционеров – владельцев обыкновенных акций, поскольку они уже определены ст. 31 Закона об АО и одинаковы для всех владельцев акций указанной категории (абз. 6 п. 3 ст. 11 Закона об АО). Аналогичные изменения внесены в абз. 2 п. 3 ст. 98 ГК РФ Федеральным законом от 25 февраля 2022 г. № 20-ФЗ, который вступит в силу 8 марта 2022 года.

Напомню, после реструктуризации системы госуправления РФ в начале 2020 года Федеральное агентство по управлению госимуществом (Росимущество) стало подведомственным не Минэкономразвития, а Минфину.

Однако критерии отбора кандидатов для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ, акции которых находятся в собственности РФ все ещё устанавливает приказ Минэкономразвития от 7 сентября 2018 г. № 484, несмотря на то, что Минфином уже разработан и почти месяц назад утверждён в Минюсте приказ от 5 октября 2021 г. № 145н, утверждающий эти критерии (различия между ними мы с Вами разбирали тут).

Недавно на портале нормативно-правовых актов был размещен проект 01/02/03-22/00125453 «О признании утратившим силу приказа № 484».

Ждём исчезновения двусмысленности.

Сегодня наконец-то были выложены в открытый доступ статьи Тома 19 № 2 (2021) «Российского журнала менеджмента», в том числе об результативности обучения на программах MBA, экономическом анализе форсайта, как инструмента стратегического менеджмента компании, и, самое здесь для нас важное, обзор эмпирических исследований по работе Советов директоров компаний в странах БРИК, подготовленный сотрудниками Международной лаборатории экономики нематериальных активов ВШЭ на английском языке.

Респект Виталию Королёву за напоминание!

Крупные игроки в области бизнеса и корпоративного управления обратились к правительству Великобритании с просьбой переименовать гендерно-угнетающее «chairman» («председатель», дословно «человек в кресле» или «мужчина в кресле») в гендерно-нейтральное «chair» (дословно «кресло»)

Правительство России опубликовало список стран, «совершающих недружественные действия в отношении России, российских юридических или физических лиц».

В список вошёл и Сингапур.

Что это значит?

Это значит, что перед кредиторами из этих стран российские резиденты могут теперь исполнять свои обязательства через открытие счетов в российских кредитных учреждениях и в рублях.

Мера - для защиты прав российских заемщиков, которым правительства стран из перечня Правительства РФ фактически запретили проведение таких операций в иностранных финансовых учреждениях путём введения санкций.

Подробнее в Указе Президента РФ от 5 марта: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_410994/

P.S. Многие СМИ публикуют заголовки про «список недружественных стран». На самом деле в Постановлении Правительства РФ это называется «список стран, совершающих недружественные действия в отношении России». Мне кажется большая разница, хотя согласен, что заголовки красивые, если не погрузиться в суть 😉

Аудиторы и консультанты Big4 выводят «из-под зонтика» российские подразделения.

PwC исключат российское подразделение (3700 сотрудников с офисами в 11 городах) из своей международной сети, оно продолжит работу, как самостоятельная компания.

KPMG объявили об исключении российской и белорусской фирм (более 4500 человек в России и Белоруссии, многие были частью компании на протяжении десятилетий) из своей международной сети.

Deloitte на днях заявили, что проводят анализ своего присутствия в России, пока о его итогах компания не сообщала.

EY ещё в конце февраля осудили действия российских властей.

IRIAS и EEC не планируют уходить с российского рынка. Правда, аудитом мы не занимаемся, а вот управленческий и инвестиционный консалтинг можно заказывать тут.

ЦБ ослабил требования для компаний, чьи бумаги находятся в котировальных списках, чтобы они смогли сохранить нынешний уровень листинга.
Российским эмитентам теперь можно:
👆 не иметь независимых директоров (срок послабления - до собрания акционеров по итогам 2022 года +1 месяц)
👆 не иметь соответствующего рейтинга как эмитента, так и поручителя (с февраля по октябрь 2022),
👆 не иметь требуемого объема free-float до июля 2023.

Уходит Эпоха, приходит Манифест (пост 1/2)

Британский Институт Директоров (IoD) рекомендует своим членам выходить из корпоративного управления российскими компаниями.

Так же (маленький, но очень важный последний абзац) IoD прекращает совместные активности с РФ в обозримом будущем.

Тут, наверное, надо пояснить, почему все-таки уходит эпоха. IoD - одна из старейших директорских организаций мира (по данным самой IoD - старейшая, больше века), с 2008 года занимается обучением и сертификацией в России, за эти годы ее программы прошло более полутысячи российских директоров и чиновников. Интересно, что будет всвязи с уходом с нынешними учениками, я направил вопрос, ответ из Лондона пока не пришёл.

Вообще работа IoD показала хорошие результаты в популяризации лучших практик корп.управления, интеграции наших корпоратов в мировое сообщество и, за это, конечно, РЕСПЕКТ.

Однако, чтоб быть объективным, есть и противоположные мнения, см. следующий пост.

Уходит Эпоха, приходит Манифест (пост 2/2)
Начало выше.

Сразу хочу сказать, сам я не обучался в IoD и не сертифицировался по SCQF для UK. Да, в своё время рассматривал и ее, и Стэнфордскую Directors’ Consortium, и Гарвардскую Board Governance, но все-таки выбрал Сингапурскую DBA с сертификацией по стандарту Евросоюза EU-NQF (пригодна в том числе к работе в Советах стран с концентрированным капиталом, типа Германии и РФ).
Но у меня есть понимание содержания программы IoD, я изучал учебно-методический план, и некоторые мои докторанты проходили ее до Сингапура.

Операторами обучения в РФ программа IoD позиционируется, как «Единственная международная сертификация для работы в Советах директоров». Это утверждение ограничено применимо к действительности, т.к., во-первых, она не единственная, а во-вторых, не совсем международная - это программа подготовки к сертификации SCQF для Великобритании. Пусть и признанная в 2012 году Росимуществом, как одна из форм зарубежной подготовки в сфере корпоративного управления.

Но это, в общем-то, не плохо. Программа-то хорошая, сертификат-сертификатом, а ученики в процессе новому учатся, связи заводят.

Вот только готовятся они к работе в Советах директоров страны с другим уровнем развития институтов, и с другой структурой капитала - для Великобритании, как и для США, кстати, характерен сильно распылённый капитал, когда миноритарных акционеров много. В Российских реалиях опора на институты ограничено применима (например, для тех же полисов D&O, почитайте контракт со страховой - почти все реальные случай возникновения ответственности там скорее всего будут в исключениях, когда полис Вас не страхует), а капитал в большинстве случаев концентрирован у одного собственника (и по статистике чаще всего это государство в том или ином лице).

Даже есть мнение, что именно выпускникам IoD (не называю фамилий, если что, они быстро гуглятся), занимающим ключевые посты на этапе постановки задачи по разработке и приемки готового Кодекса корпоративного управления РФ мы все, как страна, обязаны тому, что получилось.

Получился хороший Кодекс, прогрессивный и продуманный. Только не для России 2014 года, а для какой-то другой страны, с развитыми институтами, в т.ч., фондовым рынком, культурой частного инвестирования, распылённым капиталом.

То есть удобный нескольким десяткам ПАО, при этом ограничено применимый для госкомпаний, и отталкивающий частный бизнес.

Серьезно, поставьте себя на место собственника среднего размера компании, откройте кодекс, потом закройте и выдохните - «как хорошо, что меня-то это не касается». Это одна из причин низкой популярности корпоративного управления в российском частном секторе, и, как следствие, фундаментальной недооцененности наших компаний.

Над последней проблемой, кстати, мы (Кафедра корпоративного управления МНИИПУ) работаем, готовя для среднего бизнеса написанный простым языком Манифест корпоративного управления. Подключаетесь и Вы!

Наши коллеги из The International Institute of Administrative Sciences (IIAS, это организация со штаб-квартирой в Брюсселе, основанная в 1930 г., которая занимается научными изысканиями в governance - термин объединяет корпоративное управление и ГМУ) выложили в открытый доступ пособия из серии Public Governance.

Первое, Good Public Governance in a Global Pandemic, посвящено исследованию подходов разных стран к реагированию на COVID-19 в первые месяцы пандемии.

В основе лежит серия отчетов, посвященных мерам реагирования на COVID-19 в Африке, Азии, Европе и Америке. В отчетах представлены действия, события и обстоятельства реакции правительств, а также предпринята попытка осмыслить подходы и извлечь уроки.

Редакторы сходятся на том, что принципы «good public governance» актуальны для всех стран: органы, осуществляющие governance, должны быть гибкими, быстро обучающимися, уметь оценивать доказательства в меняющихся сложных ситуациях, а также уметь облегчать координацию внутри себя и со стейкхолдерами.

Во втором пособии, Dealing with Disaster: Public Capacities for Crisis and Contingency Management, рассказывается о стихийных бедствиях и реакции органов публичного управления на них и устранение их последствий, включая долгосрочные.

Пособие дает представление о том, как изучать и управлять опасностями в наших обществах, подверженных риску, и как реагировать, когда опасности превращаются в бедствия. В книге, собранной 29 авторами из 12 стран мира, представлены взгляды ученых и практиков в сравнительном контексте, рассматриваются теоретические и сквозные вопросы, международные аспекты реагирования на бедствия, тематические исследования национальных агентств по управлению кризисными ситуациями и тематические исследования стихийных бедствий.

Пособие будет интересно читателям, работающим в области управления рисками, кризисными и чрезвычайными ситуациями, governance.

Кстати, с кем давно не видились?
Как насчет вторника, утром?

Приглашаю на технозавтрак «АО «ЭНИМС»: минерал-полимерные композиты и некоторые приемы корпоративного управления», организаторами которого выступают:
⚙ «Всероссийское общество изобретателей и рационализаторов» (объединяет техническую элиту страны, Президент - Михаил Валентинович Ковальчук, он так же Президент в НИЦ «Курчатовский институт», профессор, д.ф.-м.н., член-корреспондент РАН);
⚙ «Агентство по технологическому развитию» (создает условия для осуществления трансфера отечественных и иностранных технологий и развития высокотехнологичного производства промышленной продукции на территории РФ. Несмотря ни на что).

Место и время проведения технозавтрака: г. Москва, Бережковская набережная, д. 24, стр. 1, 4 этаж, 15 марта с 10.00 до 11.30 часов.

Возможно онлайн участие, ссылка на ZOOM будет отправлена после регистрации.

Участие бесплатное.

Детали и регистрация тут:
https://voir.timepad.ru/event/1952303/