Правила выплаты действительной стоимости доли в ООО бывшему участнику общества могут изменить

Что случилось❓

Законопроект №876952-8 📜"О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", внесённый 27.03.2025, проходит стадию предварительного рассмотрения в Госдуме.

Предлагается предусмотреть в ФЗ "Об ООО" возможность по заявлению лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли участника общества, установить и выплатить действительную стоимость доли в размере ее рыночной стоимости ↔ сейчас действительная стоимость доли в ООО определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний соответствующий отчётный период.

Новый порядок расчета стоимости доли в ООО планируется распространить:

✅ на все случаи приобретения доли участника самим обществом, предусмотренные ст.23 ФЗ "Об ООО" (добровольный выход участника, его исключение или смерть)

✅ на ситуацию обращения взыскания на долю в ООО по долгам участника в пользу его кредиторов (ст.25 ФЗ "Об ООО").

Авторы законопроекта ссылаются на анализ правоприменительной и судебной практики, который показывает, что:

📎 действующие нормы нередко вызывают споры, выраженные в несогласии лица, которому подлежит выплата стоимости доли, с определяемым обществом размером этой стоимости

📎 арбитражной практикой выработана позиция о возможности проверки обоснованности действительной стоимости доли на основании заключения проведенной по делу судебной экспертизы (п.16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999г. № 90/14), а действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости отраженного на балансе имущества.

Что может поменяться❓

Если законопроект будет принят в текущей редакции, то наряду с общим порядком определения действительной стоимости доли начнет действовать следующий заявительный порядок, предполагающий установление рыночной стоимости с помощью независимой оценки:

📌 Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО определяется и выплачивается в размере рыночной стоимости, если участник направил в общество соответствующее заявление до истечения срока выплаты.

📌 Рыночная стоимость доли устанавливается оценщиком, привлеченным обществом или участником, по состоянию на последний день соответствующего отчетного периода.

📌 Если до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли рыночная стоимость не установлена либо имеются возражения общества или участника, общество выплачивает действительную стоимость доли в общем порядке, с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли:

▶ Если выплаченная сумма превышает рыночную стоимость доли, указанная разница подлежит возврату обществу

▶ Если рыночная стоимость доли превышает выплаченную сумму, указанная разница подлежит доплате участнику

📌 Аналогичные последствия наступят и в том случае, если действительная стоимость доли уже была установлена в общем порядке и выплачена до направления участником заявления.

📌 Заявление об установлении и выплате действительной стоимости доли в размере ее рыночной стоимости могут подать и кредиторы участника общества при обращении на нее взыскания.

Что это будет значить для бизнеса❓

По мнению экспертов, новый закон позволит сократить количество судебных споров, а также обеспечит более прозрачный и справедливый порядок определения действительной стоимости доли.
С другой стороны, привлечение сторонних оценщиков потребует дополнительных затрат, а результат оценки не всегда будет объективным - в случае ангажированности специалистов по оценке в пользу участников обществ.

🎯 Защита прав участников (акционеров) и активов общества
🎯 Правовой аудит (Due diligence)
🎯 Сопровождение сделок слияний и поглощений (M&A)
🎯 Представительство в суде по корпоративным спорам
🎯 Оспаривание сделок купли-продажи долей (акций)

- эти и другие задачи вашего бизнеса могут взять на себя 🎓 юристы Корпоративной практики OMNITRUST.

Оставить заявку на консультацию ➡️

📣 Приглашаем на петербургский правовой саммит 29-30 мая!

С 29 по 30 мая в Петербурге состоится важное для всего юридического сообщества мероприятие - 🎓 правовой саммит. На саммите ведущие эксперты в области правовой защиты бизнеса обсудят актуальные проблемы правоприменительной практики и пути их решения.

Спикеры саммита:
🔹начальники юридических отделов крупнейших российских компаний;
🔹управляющие партнеры юрфирм;
🔹чиновники и судьи.

📩 Приглашаем вас принять участие в данном мероприятии!

На саммите, 30 мая, в рамках сессии "Как вытянуть счастливый билет в лотерее сроков исковой давности" выступит 🎓 Олеся Степанищева - руководитель корпоративной практики OMNITRUST, Член Ассоциации юристов России, профессиональный антикризисный управляющий.

📃Тема выступления: Основные тенденции развития правил об исковой давности в законодательстве РФ и их правоприменения

📌 Специально для наших клиентов, коллег и партнеров действует скидка на билет в размере 10% 🎯по промокоду Омнитраст

Посмотреть программу и зарегистрироваться

Участились проверки Мосгорстройнадзором деятельности застройщиков, реализующих в Москве объекты долевого строительства

Что случилось❓

По данным, опубликованным Информационным центром Правительства Москвы, в 2024 году специалисты Мосгорстройнадзора:
📍 провели 6790 проверок без взаимодействия с застройщиками
📍совершили 70 профилактических визитов
📍выдали 273 предостережения о недопустимости нарушения обязательных требований и 22 рекомендации по их соблюдению

В целом объем работы ведомства контролю и надзору в области долевого строительства за 2024 год вырос на 8% по сравнению с аналогичным периодом 2023 года, а количество профвизитов возросло на 11%.

Как проверяет Мосгорстройнадзор❓

Проверки Мосгорстройнадзора могут быть проведены как с осуществлением взаимодействия с контролируемыми лицами, так и без такового.

Взаимодействие должностных лиц Комитета с контролируемым лицом осуществляется при проведении следующих контрольных (надзорных) мероприятий:

🔸 Инспекционный визит (инспекторы ведомства непосредственно взаимодействуют с находящимися на объекте представителями застройщика и могут проводить опросы, осмотры, инструментальные обследования с использованием специального оборудования, истрбовать документы и получать письменные объяснения)

🔸 Документарная проверка

🔸 Выездная проверка

Без взаимодействия с контролируемым лицом проверки могут проходить в формате:

🔸 Наблюдения за соблюдением обязательных требований (изучаются документы, размещенные в информационно-аналитических системах, анализируются фотографии со стройплощадок и т.д.)

🔸 Выездного обследования, которое проводится без информирования контролируемого лица путём осмотра общедоступных объектов в целях визуальной оценки соблюдения обязательных требований.

❗️При этом, следует помнить, что такие проверки без взаимодействия не требуют ни согласования с органами прокуратуры, ни информирования контролируемых лиц.

Что проверяет Мосгорстройнадзор❓

Предметом проверок государственного строительного надзора в отношении капитальных объектов является соблюдение:

🔹соответствия выполняемых работ и применяемых строительных материалов и изделий, а также результатов таких работ требованиям утвержденной проектной документации

🔹требования наличия разрешения на строительство

🔹требования о наличии у застройщика либо у подрядчиков, выполняющих работы по договорам о строительстве, реконструкции, капитальном ремонте, заключенным с застройщиком, членства в соответствующих СРО

🔹требований к осуществлению строительного контроля

Пристальное внимание проверяющих органов, наличие большого числа сторон-участников и высокие финансовые риски требуют от девелоперов и подрядчиков максимальной выверенности в ведении бизнеса. 🤝 Оказать всестороннюю правовую поддержку на каждом этапе строительства могут 🎓 юристы бюро OMNITRUST.

Практика «Недвижимость и строительство» является одним из наиболее специфических направлений юридической деятельности, где помимо безупречных юридических знаний требуется понимание технических и иных неправовых аспектов данной отрасли. Эксперты OMNITRUST накопили значительный опыт 🗂 в области консультирования и судебного представительства в сфере строительства, в том числе осуществляя защиту интересов наших доверителей в практикообразующих спорах в ⚖ Верховном суде РФ.

В пакете наших услуг для строительных компаний:

📎 Подготовка договоров строительного подряда и субподряда, договоров подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, на ведение авторского надзора за строительством, на оказание инженерных услуг, договоров поставки, а также инвестиционных договоров

📎 Текущее юридическое сопровождение строительных проектов, включая налоговые, таможенные и иные вопросы

📎 Предупреждение рисков и сопровождение в проверках надзорных органов

📎 Помощь в урегулировании спорных ситуаций с другими участниками строительного проекта

📎 Защита в судебных спорах (взыскание денежных средств по договору подряда, споры о качестве работ, административные споры в области строительства и т.д.)

Оставить заявку на консультацию ➡️

Фармкомпании 💊– «под градом» проверок

🛎 Федеральная антимонопольная служба проводит внеплановые проверки фармацевтических компаний в Москве и Московской области.

На сайте ведомства появилось 📮 сообщение, в котором говорится о том, что три фармкомпании подозреваются в заключении картельного сговора при участии в торгах по поставке лекарственных препаратов для Федерального центра планирования и организации лекарственного обеспечения граждан, а сотрудники ФАС уже начали осмотр офисов и ознакомление с документами.

⚖ Одновременно стало известно о завершении в первой инстанции судебного разбирательства между Минпромторгом РФ и ЗАО «Самарлектравы» в рамках дела №А55-39380/2024, по результатам которого Арбитражный суд Самарской области аннулировал лицензию на производство лекарственных средств ЗАО «Самаралектравы».

Поводом для обращения министерства с иском в феврале 2025 года стало невыполнение лицензиатом указаний лицензирующего органа об устранении многочисленных нарушений на производстве, выявленных в прошлом году. Тогда в ходе выездной проверки Минпромторга на предприятии «Самаралектравы» выявили 2 критических и 17 существенных несоответствий лицензионным требованиям (нехватка персонала, отсутствие спиртохранилища и системы ЕГАИС для контроля за оборотом спирта, нарушение требований к чистоте и др.).

📈 Кроме того, фармацевтическая отрасль вынуждена в очередной раз адаптироваться к многочисленным изменениям законодательства.

Так с 1 марта 2025 года:

📌 Вступил в силу запрет на продажу некоторых видов лекарств: без кода в системе мониторинга движения лекарственных препаратов (МДЛП), с ошибочным кодом МДЛП, не внесенных в систему МДЛП, временно отозванных Минздравом РФ и др. (Федеральный закон №292-ФЗ от 08.08.2024)

📌 Начали действовать новые правила фармаконадзора, утверждённые приказом Росздравнадзора от 17.06.2024 №3518. Изменения касаются мониторинга безопасности лекарств, отчётности о нежелательных реакциях и процедур приостановления регистрации препаратов. Планируется, что правила будут работать до 1 марта 2031 года.

📌 Внесены изменения в процедуры импорта и экспорта наркотических средств и психотропных веществ (Постановление Правительства РФ №1481 от 02.11.2024), а также усилен контроль за оборотом препаратов с малым содержанием наркотических средств (Постановление Правительства РФ от 29.08.2024 №1177).

❗А с 01.09.2025 вводится поэкземплярный учет БАДов в системе «Честный знак» (Постановление Правительства Российской Федерации от 30.11.2024 №1680). Производители, импортеры, оптовые и розничные продавцы, интернет-магазины, маркетплейсы, аптеки должны будут передавать в систему маркировки сведения об обороте каждой единицы продукции с индивидуальным цифровым кодом.

🎓 Для того, чтобы разобраться в нюансах законодательства, адаптировать бизнес к очередным изменениям и не бояться проверок, рекомендуем провести правовой аудит с целью выявления существующих и потенциальных рисков у специалистов Практики «Фармацевтика и здравоохранение» юридического бюро OMNITRUST.

Наши эксперты детально знакомы со спецификой 💊 отрасли и имеют обширный опыт в юридическом обеспечении деятельности фармкомпаний:

📎 Работа с ФАС РФ и предупреждение рисков в сфере антимонопольного регулирования

📎 Сопровождение при проверках ФАС, Росздравнадзора, Роспотребнадзора и других инстанций

📎 Сопровождение закупочных процедур

📎 Разрешение споров по объектам интеллектуальной собственности

📎 Представительство в судебных спорах любой сложности

Оставить заявку на консультацию ➡

Если причиной невозможности исполнения госконтракта стали санкции, основания для включения в реестр недобросовестных поставщиков отсутствуют

⚖ Постановление АС Московского округа от 03.04.2025 №Ф05-621/2025 по делу №А40-22194/2024

🗂 Фабула дела

🔹 Общество и государственное бюджетное учреждение здравоохранения Московской области заключили госконтракт на поставку медицинских материалов для нужд бюджетных учреждений здравоохранения.

🔸 В день направления заявки Общество сообщило заказчику об обстоятельствах, препятствующих исполнению контракта – а именно о том, что в отношении групп товаров, предусмотренных контрактом, введены экономические санкции. Также общество предложило заказчику заменить указанный в заявке материал на его российский аналог, однако заказчик на данное предложение не ответил.

🔹 Заказчик расторг контакт в одностороннем порядке, сославшись на ненадлежащее исполнение со стороны общества, и подал в Управление ФАС по г. Москве обращение о включении общества в Реестр недобросовестных поставщиков.

🔸 Оспаривая соответствующее решение Управления ФАС, Общество обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании его незаконным.

➡ Что решили первая и вторая инстанции❓

Решением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, заявление общества было удовлетворено.
Управление ФАС по г. Москве обратилось с кассационной жалобой об отмене судебных актов нижестоящих судов.

🏛 Что сказала кассация❓

📎 Поведение общества было добросовестным, направленным на достижение конечной цели, предусмотренной контрактом, и выполнение взятых на себя обязательств, поскольку:

✅ на дату заключения контракта санкции на соответствующую продукцию не распространялись и были введены позднее

✅ поставщик проинформировал заказчика о возникших препятствиях в тот же день, когда был направлен запрос на поставку, и предложил российский аналог

📎 Невозможность поставки указанного в заявке товара подтверждена:

✅ информационным письмом производителя, выпущенным в связи с введением санкций, в котором он указал на необходимость временно приостановить поставки товаров в РФ целях проведения проверки легальности поставки

✅ нотариально заверенным переводом Регламента Совета ЕС

📣 Таким образом, по мнению Арбитражного суда Московского округа:

основания для включения общества в Реестр недобросовестных поставщиков отсутствовали, поскольку поставщик предпринял разумные меры и своевременно уведомил заказчика о форс-мажорных обстоятельствах.

При этом судами первой и апелляционной инстанций были учтены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и основания для отмены их решений ❌ отсутствуют.

Участники ООО могут получить возможность исключать из устава положения о преимущественном праве на покупку доли или ограничивать его применение

Что случилось❓

На этой неделе мы писали об инициативе законодателей по корректировке порядка выплаты действительной стоимости доли ООО бывшему участнику.

📜 Между тем, Госдума приняла в первом чтении еще 2 законопроекта (№788669-8 и №788656-8), предусматривающие другое значимое изменение в регулировании деятельности ООО – отмену безусловного правила о преимущественном праве покупки доли. Первый внесет соответствующие поправки в Гражданский кодекс РФ (статьи 66.3 и 93), второй - непосредственно в ФЗ «Об ООО» (ст.21).

О чем речь❓

Согласно действующей редакции ст.21 ФЗ "Об ООО", участник общества не вправе реализовать свою долю в ООО третьему лицу, минуя процедуру предложения ее другим участникам общества, а в случае их отказа – процедуру покупки отчуждаемой доли самим обществом, если это предусмотрено уставом.

При этом п-п.7 п.3 ст.66.3 ГК РФ предусматривает возможность по единогласному решению участников непубличного общества, включить в устав общества положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО. Однако опция полной отмены преимущественного права в данной норме отсутствует.

В то же время ⚖ Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 по делу № А65 - 3053/2019 отмечено, что в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.

Авторы законопроекта полагают целесообразным:

установить четкое и однозначное регулирование в ФЗ «Об ООО», предусматривающее возможность отступления от императивной нормы об обязательности преимущественного права, поскольку ограничение принципа диспозитивности в регулировании корпоративных отношений представляется необоснованным.

Что будет с преимущественным правом на покупку доли в ООО, если проект примут❓

Преимущественное право как корпоративный институт останется в правовом поле ООО. Однако теперь его можно будет как отменить, так и установить особенности его применения.

🔹Решение о внесении в устав ООО положений о неприменении преимущественного права покупки доли в отношении одного, нескольких – обладающих определенными признаками (например, владеющих в уставном капитале долей не более или не менее определенного размера) – или всех участников будет приниматься единогласно.

🔸Так же единогласным решением можно будет обусловить осуществление преимущественного права наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.

🔹 Для того, чтобы исключить из устава указанные положения, потребуется не менее двух третей голосов от общего числа.

🔸 В случае отчуждения доли участника, в отношении которого в уставе общества установлено ограничение преимущественного права, оно не будет распространяться на приобретателя доли.

🔹 Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, вправе будет запрашивать у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве. Такие участники смогут воспользоваться преимущественным правом на покупку доли в течение 30 дней с даты получения обществом оферты от участника.

Что это будет означать для бизнеса❓

По мнению законодателя:

соответствующие изменения позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО, оперативность в ее изменении, а также индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений.

⚠ Однако, по мнению ряда экспертов, отказ от преимущественного права может создать риск «искажения» первоначальной концепции замкнутости корпоративной структуры ООО и привести в общество нежелательных совладельцев.

❗Поэтому владельцам ООО необходимо будет тщательно продумать условия и порядок реализации данного механизма, чтобы обеспечить баланс интересов всех участников общества.

Девелоперы обязаны раскрыть годовую отчетность в ЕИСЖС до 30 апреля

О чем речь❓

🛎 Напоминаем компаниям, осуществляющим строительную деятельность с привлечением средств дольщиков в рамках ФЗ-214, о необходимости до 30.04.2025 разместить в Единой информационной системе жилищного строительства (ЕИСЖС) данные годовой бухгалтерской отчетности за 2024 год.

📍 Обязанность застройщиков по раскрытию этой информации в срок не позднее 120 календарных дней после окончания соответствующего отчетного года установлена ч.5 ст.3 ФЗ №ФЗ-214.

📍 Способ раскрытия бухгалтерской отчетности застройщиков предусмотрен ч.2 ст.3.1 ФЗ №214-ФЗ – она подлежит размещению в ЕИСЖС и считается раскрытой только после ее размещения в указанной системе.

📍 Правила размещения застройщиками информации в ЕИСЖС установлены постановлением Правительства РФ от 26 марта 2019 г. №319. Информация размещается самостоятельно, без предварительного запроса о её предоставлении.

Нужно также учесть, что финансовая отчетность застройщиков, привлекающих средства дольщиков, подлежит обязательному аудиту, и аудиторское заключение размещается в ЕИСЖС наряду с отчётностью (ч.5 ст.3 ФЗ №214-ФЗ).

Что будет, если не разместить или разместить с опозданием❓

За неразмещение информации в ЕИСЖС, нарушение установленного порядка, сроков и периодичности размещения, а также за размещение искажённой информации или не в полном объёме, ч.1 ст.13.19.3 КоАП РФ предусматривает административную ответственность:

🔹 для должностных лиц — штраф от 15 000 до 30 000 рублей,
🔹 для юридических лиц — штраф от 50 000 до 200 000 рублей.

За повторное нарушение административное наказание будет более суровым (ч.2 ст.13.19.3 КоАП РФ):

🔹 для должностных лиц — штраф от 40 000 до 80 000 рублей или дисквалификация на срок от 1 года до 3 лет,
🔹 для юридических лиц — штраф от 200 000 до 400 000 рублей.

📎 Следует также помнить, что аналогичному раскрытию подлежит и промежуточная бухгалтерская отчетность – за 1 квартал, полугодие и 9 месяцев. Она должна размещаться в ЕИСЖС в срок не позднее 30 календарных дней после окончания соответствующего промежуточного отчетного периода.

🎯 Держать руку на пульсе и не подвергать бизнес 📈 рискам штрафов и проверок помогут специалисты юридического бюро OMNITRUST.

Юристы 🎓Практики строительства и недвижимости накопили обширный опыт работы в строительной сфере и хорошо знакомы со спецификой данной отрасли, требующей не только знания правовых нюансов, но и многочисленных технических тонкостей.

Среди наших услуг как полное юридическое сопровождение девелоперских и подрядных компаний, так и содействие в решении отдельных вопросов - от составления документации и подготовки сделок до правовой защиты в проверках госорганов и представительства в крупных судебных спорах.

Оставить заявку на консультацию ➡️

Усилен нотариальный контроль за сделками с долями в уставном капитале ООО

Что случилось❓

31 января 2025 года вступил в силу Приказ Росфинмониторинга от 23.12.2024 № 333 – в нем установлен перечень удостоверяемых нотариусом сделок, на которые распространяются требования о принятии нотариусами мер по противодействию легализации преступных доходов.

Обязанности нотариусов по противодействию отмыванию доходов распространяются на следующие правоотношения, возникшие после 30.12.2024:

🔹 договоры возмездного отчуждения недвижимого имущества
🔸 договоры возмездного отчуждения (купли-продажи, мены, уступки права требования (цессии), отступного и др.) ценных бумаг, долей в уставном капитале ООО
🔹 договоры займа
🔸договоры дарения недвижимости
🔹медиативные соглашения, предметом которых является урегулирование спора имущественного характера
🔸 заявления участников ООО о выходе из общества
🔹 договоры доверительного управления имуществом, в том числе долями в уставном капитале ООО

Какие полномочия есть у нотариусов в рамках ФЗ №115-ФЗ ❓

Нотариусы, в соответствии с п-п.1 ч.2 ст.7.1 ФЗ от 07.08.2001 №115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов...", в процессе удостоверения сделок обязаны:

📌 требовать от клиентов и их представителей документы, удостоверяющие личность, учредительные документы, документы о госрегистрации, в необходимых случаях осуществлять идентификацию бенефициарных владельцев клиентов

📌 принимать меры по определению целей финансово-хозяйственной деятельности, финансового положения и деловой репутации клиентов, а также источников происхождения денежных средств и (или) иного имущества клиентов

📌 оценивать степень риска совершения клиентами подозрительных операций, в том числе с учетом характера и видов их деятельности, и относить каждого клиента к определенной группе риска

📌 обращать внимание на сделки, имеющие запутанный или необычный характер, не имеющие очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также несоответствие целям деятельности клиента, установленным учредительными документами

📌 отказывать в совершении нотариальных действий при наличии достаточных оснований полагать, что это может быть использовано в целях легализации доходов и уведомлять об этом Росфинмониторинг

Что это значит для бизнеса❓

Таким образом, теперь сделки с долями в ООО, как и заявления участников о выходе из общества, подпадают под строгий контроль.

Участники ООО должны быть готовы раскрывать в необходимых объемах корпоративную и финансовую информацию, а также внимательно готовиться к нотариальному удостоверению сделок, заранее проверяя их на предмет соответствия учредительным документам и действующему законодательству.

Так, под подозрение могут попасть:

📈 купля-продажа доли по цене ниже её номинальной стоимости (недавно мы говорили о том, как может поменяться порядок оценки действительной стоимости доли при выходе участника из ООО)

📈 несоблюдение права преимущественной покупки доли либо её продажа с нарушением срока, установленного для акцепта предложения другими участниками (ранее мы писали, что обязательное преимущественное право для ООО могут отменить)

📈 оспаривание исключения участника общества из состава участников

📈 отчуждение доли, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному лицу

📈 наличие внутренней заинтересованности: например, если генеральный директор одновременно является участником ООО (кстати, планируется снять запрет
на учреждение ООО другим обществом, состоящим из одного лица)

📈 отчуждение неоплаченной части доли общества

📈 приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления

📈 дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями

💼 Чтобы подготовиться к прицельному вниманию при нотариальном удостоверении сделки с долей в ООО - рекомендуем обратиться за консультацией к юристам Юридического бюро OMNITRUST.

Эксперты 🎓 Практики корпоративного права помогут заблаговременно оценить потенциальную сделку на предмет ее «благонадежности», а также выявить и устранить возможные риски.

Оставить заявку на консультацию ➡

С 29.04.2025 будет скорректирован порядок изменения цены государственного (муниципального) контракта на выполнение строительных работ в отношении объектов с особым статусом 🏗

Что случилось❓

🔔 29 апреля вступит в силу Приказ Минстроя России от 17.01.2025 №18/пр, который вносит изменения в Порядок изменения цены контракта, предметом которого может быть одновременно подготовка проектной документации и (или) выполнение инженерных изысканий, выполнение работ по строительству, реконструкции и (или) капитальному ремонту объекта капитального строительства.

Нововведения коснутся контрактов, заключаемых с единственным поставщиком (подрядчиком, исполнителем) на выполнение работ в отношении объектов капитального строительства, которые строятся или реконструируются в рамках реализации проектов с особым статусом, и скорректируют порядок и формулу изменения цены контракта, первоначально установленные приказом Минстроя России от 21.08.2023 №604/пр.

Что изменится❓

Расширены случаи допустимого изменения цены контракта и уточнены условия для корректировки стоимости работ:

✅ в формулу изменения цены включён учёт сметной стоимости подрядных работ (включая стоимость оборудования), не относящихся к подготовительным работам

✅ такие изменения допустимы для объектов капитального строительства, в отношении которых применяются особенности реализации проектов (объектов) с особым статусом (к ним отнесены объекты, необходимые для обеспечения обороноспособности и безопасности, объекты, создаваемые для нужд ВС РФ и государственной охраны)

✅ порядок изменения стоимости таких работ аналогичен порядку изменения стоимости подготовительных работ

Кроме того, введены дополнительные требования к обоснованию изменения цены - необходимость изменения цены должна быть подтверждена документально и доказана с точки зрения ее экономической целесообразности.

В каких случаях допустимо изменение цены контракта❓

Изменение цены контракта, предметом которого могут быть одновременно подготовка проектной документации, выполнение инженерных изысканий, строительство, реконструкция и капремонт, возможно в случаях, предусмотренных п-п. «а» п. 1 и п. 2 ч. 62 ст.112 ФЗ №44-ФЗ:

📍по соглашению сторон, если при исполнении контракта сметная стоимость, определенная по результатам проверки на предмет достоверности ее определения в ходе проведения государственной экспертизы проектной документации, превышает цену такого контракта – цена контракта может быть увеличена, но не более чем на 30%

📍в случае, если при исполнении контракта его цена превышает сметную стоимость, определенную по результатам проверки на предмет достоверности ее определения в ходе проведения государственной экспертизы проектной документации – цена контракта должна быть уменьшена с учетом указанной сметной стоимости.

При этом изменение цены контракта возможно только после:

➡ выполнения обязательств, связанных с подготовкой проектной документации и (или) выполнением инженерных изысканий

➡ получения положительного заключения государственной экспертизы проектной документации в части проверки достоверности определения сметной стоимости

Что это значит для бизнеса❓

Новый приказ Минстроя важен, прежде всего, для строительных компаний, работающих на объектах с особым статусом. Он позволит корректировать стоимость работ, не являющихся подготовительными, с учетом стоимости оборудования, индексов инфляции и иных значимых факторов, что особенно важно при расчёте актуальной цены контракта в постоянно изменяющихся экономических реалиях.

Планируется упростить процедуру подачи кассационной жалобы в арбитражном и административном процессе ⚖

Что случилось ❓

22 апреля в Госдуму был внесен 📃законопроект №899967-8, предусматривающий внесение изменений в ст.277 АПК РФ (п.1 ч.4) и ст. 320 КАС (ч.5) РФ в части исключения из них требований о предоставлении при подаче кассационной жалобы заверенной копии оспариваемого судебного акта.

О чем речь❓

Согласно действующим положениям АПК РФ и КАС РФ, кассационные жалобы подаются через суд, принявший решение. При этом, к кассационной жалобе необходимо приложить заверенные соответствующим судом копии судебных актов.

На фоне огромного объема кассационных обжалований - в 2024 году, согласно данным Судебного департамента при Верховном Суде РФ, в арбитражных судах было подано 📮141 966 кассационных жалоб, в административных судах - 📮51 932 кассационных жалобы - заверение копий судебных актов как необходимый этап перед обращением в кассационную инстанцию ведет к ненужному расходованию ресурса судебного аппарата, бюджетных средств и времени сторон.

Кроме того, данное требование, по мнению автора законопроекта, не имеет и процессуального смысла:

📎 во-первых, обжалуемые судебные акты уже имеются в материалах дела, передаваемых вместе с кассационной жалобой

📎 во-вторых, на практике суды кассационной инстанции, особенно в случае электронного документооборота (в частности, через систему Картотеку арбитражных дел «Арбитр»), получают полный доступ к необходимым материалам дела без необходимости их дублирования.

В качестве еще одной причины внесения поправок называют и необоснованное различие в процессуальных требованиях при единообразной маршрутизации жалоб, предъявляемых к подаче кассационных жалоб в административном и арбитражном судопроизводстве и гражданском процессе. Ведь в ГПК РФ подобное требование отсутствует, хотя подача кассационной жалобы так же осуществляется через суд, принявший решение (статьи 322 и 378 ГПК РФ).

Ранее неоднократно предпринимались попытки 🎓 обжалования установленного порядка подачи кассационных жалоб, создающего необоснованную нагрузку на заявителей и ограничение их доступа к правосудию, в Конституционный суд (например, Определения КС РФ от 30.05.2023 № 1188-0, от 28.09.2023 г. № 2188-0, от 30.03.2023 № 729-0, от 29.09.2022 № 2550-0, от 26.10.2021 № 2350-0).

Внесенный законопроект призван устранить данную правоприменительную проблему:

✅ унифицировать подход к подаче кассационных жалоб в процессуальном законодательстве РФ

✅ устранить дублирующие требования и, как следствие, избыточное документальное бремя и затраты судов

✅ снять излишнюю административную нагрузку с участников процесса и исключить формализм

Территориальные органы ФАС РФ руководствуются новыми правилами рассмотрения жалоб и проведения внеплановых проверок

Что случилось❓
В целях установления единообразной практики рассмотрения жалоб заявителей и проведения внеплановых проверок в соответствии с ФЗ № 44-ФЗ и ФЗ № 223-ФЗ ФАС выпустила 📣 методические рекомендации "Механизм принятия решений и выдачи предписаний" (Информационное письмо от 14.02.2025 №МШ/12890/25).

Что нового❓
Рекомендации ФАС представлены в формате наглядных схем и содержат следующие значимые положения.

📌 Установлены сроки рассмотрения жалобы на всех этапах:
🔹5 рабочих дней с даты поступления на комиссионное рассмотрение по существу
🔹3 рабочих дня с даты рассмотрения на оформление полного текста решения (предписания)

📌 Предусмотрена возможность заявителя дополнить жалобу на положения извещения новыми доводами – но только до окончания срока подачи заявок на участие в закупке. При этом дополнения к жалобе можно подавать в любое время до принятия комиссией решения.

📌 Детально описана процедура комиссионного рассмотрения жалобы, в том числе:
🔹 сотрудникам ФАС РФ напомнили о необходимости соблюдать Этический кодекс
🔹 закрепили право любого лица присутствовать на заседании комиссии
🔹 комиссии предписали не уходить на перерыв и не оглашать резолютивную часть, пока стороны не выскажут свою позицию

📌 Определено, что предметом рассмотрения комиссии могут быть только доводы жалобы.

В случае установления причинно-следственной связи между неправомерными действиями заказчика и положениями документации о закупке ФАС РФ устанавливает нарушение в действиях заказчика с учетом неправомерно установленных положений документации о закупке.

📌 Разъяснено, что по итогам рассмотрения жалобы возможно принятие одного из трех решений:
📎 о признании жалобы обоснованной
📎 о признании жалобы обоснованной в части
📎 о признании жалобы необоснованной.
Каждое из решений предполагает выдачу 📃предписания ФАС.

📌 Перечислены конкретные виды предписаний:

🔸в отношении заказчика (о внесении изменений в документацию о закупке; об аннулировании закупки; о не учете неправомерных требований при рассмотрении и оценке заявок и др.)

🔸в отношении оператора (о возврате всех поданных заявок и продлении сроков подачи заявок; о предоставлении «коридора» заявителю для подачи заявки на участие в закупке и т.д.)

При этом предписание не может быть выдано при уже заключенном контракте. Поэтому комиссия УФАС обязана перед оглашением резолютивной части решения проверить, на каком этапе находится закупка.

📌 Уточнены случаи, в которых допустимо выдать предписание об аннулировании закупки:
◀ неправомерный выбор способа определения поставщика
◀ формирование лота, ограничивающего конкуренцию (например, объединения в один лот функционально не связанных между собой товаров, работ, услуг)
◀ нарушение порядка определения начальной (максимальной) цены госконтракта по государственному оборонному заказу

📌 Перечислены ситуации, являющиеся основанием для выдачи предписания об устранении выявленных нарушений путем внесения изменений в извещение, в том числе:
◀ неразмещение проектной документации в полном объеме
◀ сокращение срока подачи заявок на участие
◀ ненадлежащее описание объекта закупки
◀ не установление требования о наличии у участника закупки членства в СРО, лицензии и т.д.

📌 Приведены основания для выдачи предписания об устранении выявленных нарушений при заключении контракта (перечень не является исчерпывающим):
◀ противоречивая информация в извещении о проекте контракта
◀ отсутствие в проекте контракта обязательных требований
◀ установление в проекте контракта обязательства подрядчика о выполнении иных обязанностей, не предусмотренных в извещении

Чтобы отслеживать возможные нарушения и максимально аргументированно отстаивать свои права, рекомендуем участникам детально изучить новые рекомендации, а заказчикам - внедрить на постоянной основе аудит документации на предмет ее соответствия требованиям ФЗ №44-ФЗ.

Для плательщиков НДС на УСН введен мораторий на штрафы за несвоевременную подачу декларации по НДС

📣 23.04.2025 Правительство РФ установило временный мораторий на применение за непредставление в установленный срок налоговой декларации по НДС мер ответственности, предусмотренных п.1 ст.119 Налогового кодекса.
(📃Постановление Правительства РФ от 23 апреля 2025 года №530 "Об особенностях неприменения ответственности к отдельным налогоплательщикам в 2025 году")

Кого освободили от ответственности❓

Штрафы не будут применяться к налогоплательщикам на УСН, которые с 2025 года несут обязанность по исчислению и уплате НДС.

Напомним, что обязанность уплачивать НДС в 2025 году появилась у предпринимателей, применяющих УСН, чья выручка за предыдущий год либо с 1 января 2025 года превысила 60 млн. рублей.

На какой налоговый период распространяется освобождение от штрафных санкций❓

Ответственность не применяется за несвоевременную подачу налоговой декларации по НДС, если она представляется за любой из кварталов 2025 года, в котором налогоплательщик на УСН впервые стал исполнять обязанности по исчислению и уплате НДС.

Какой срок действия моратория❓

Постановление Правительства №530 вступило в силу 25.04.2025 и распространяется на правоотношения, возникшие с 1 января 2025 года.

Что это значит для бизнеса❓

В Правительстве полагают, что:

принятое решение поможет бизнесу в спокойном режиме провести перенастройку бухгалтерских учётных программ, а также изучить порядок заполнения декларации по НДС.

С 2025 года для налогоплательщиков на УСН действуют расширенные лимиты по выручке (с 265,8 млн. руб. ранее ▶ до 450 млн рублей с 01.01.2025) и увеличенный порог остаточной стоимости основных средств (со 150 млн. руб. ранее ▶ до 200 млн. рублей с 01.01.2025). Основная цель этих нововведений - предоставить как можно большему числу предпринимателей возможность оставаться на УСН и при этом не дробить бизнес.

⚠ А если дробление все же имело место быть, то в 2025 году можно воспользоваться налоговой амнистией при дроблении бизнеса, добровольно отказавшись от УСН и оформив переход на общую систему налогообложения.

💻 В связи с усилением контроля ФНС за дроблением бизнеса 23 января Юридическое бюро OMNITRUST провело вебинар на эту тему. С его записью вы можете ознакомиться по ➡ ссылке.

🎯 Рекомендуем проверить ваш бизнес на признаки дробления самостоятельно по чек-листу, который вы можете запросить у наших специалистов, а также воспользоваться квалифицированной консультацией юристов бюро OMNITRUST по налоговым вопросам и провести правовой аудит для составления более полной картины 📈 налоговых рисков.

Оставить заявку на консультацию! ➡

В ФАС России в 2024 году поступила 📮39 201 жалоба, из которых:

➖ 31 769 - рассмотрено по существу
➖12 659 (39,8%) - признаны обоснованными, в том числе частично


▶ по результатам их рассмотрения ФАС выдано 11251 предписание об устранении выявленных нарушений.

Любопытно, что количество жалоб в ФАС планомерно снижается с начала 2024 года. Это связано с тем, что служба больше не рассматривает обращения «профессиональных жалобщиков» - лиц, злоупотребляющих правом на обжалование закупок из корыстных целей или "спортивного интереса".

В Письме ФАС РФ от 02.02.2024 служба разъяснила для всех территориальных подразделений необходимость проверять обращения на предмет наличия у подавших их лиц законных интересов применительно к конкретной закупке и рассматривать жалобы только от лиц, которые потенциально могут быть участниками тендера. Например, когда в извещении установлены специальные требования к правоспособности исполнителей (наличие соответствующего опыта, лицензий, специальных разрешений и т.п.), а у заявителя они отсутствуют, служба откажет ему в принятии жалобы для рассмотрения по существу.

В тот же период в ходе ⚠плановых и внеплановых проверок ФАС проанализировала 33 917 процедур определения поставщика - по итогам этой деятельности:
🎯 выявлено 17 637 (52%) нарушений законодательства
🎯 выдано 1641 предписание об их устранении.

Также ФАС рассмотрела 30 808 обращений о включении информации об участниках закупок в Реестр недобросовестных поставщиков, в связи с чем принято ✅ 15 244 решения (49,4%) о включении информации в Реестр. Преобладающим основанием для этого стало одностороннее расторжение исполнителем контракта (было выявлено в 13 537 случаев).

⚖ Кроме того, ФАС продолжает выигрывать не менее половины судебных дел по оспариванию постановлений о привлечении к административной ответственности и не менее 2/3 дел об оспаривании ненормативных актов. При этом в вышестоящих судебных инстанциях удается отменить или изменить не более 10% решений.

25 апреля Верховный суд РФ выпустил Обзор судебной практики, связанной с привлечением к административной ответственности за нарушения антимонопольного законодательства. В Обзоре содержатся "поворотные" кейсы и важные выводы судов, которые помогут выстроить надежную позицию в спорах с ФАС, в том числе:

📎 о нюансах производства административных дел об антимонопольных нарушениях

При привлечении лица к административной ответственности за нарушение антимонопольного законодательства решение комиссии
антимонопольного органа, являющееся поводом к возбуждению дела, не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке в числе других доказательств по делу.

📎 о порядке исчисления срока давности привлечения к административной ответственности

При пересмотре комиссией антимонопольного органа в связи с
новыми и (или) вновь открывшимися обстоятельствами ранее принятого решения течение срока давности привлечения к ответственности начинается с момента вступления в законную силу нового решения комиссии

📎 об особенностях расчета и назначения оборотных штрафов

Для расчета размера штрафа исходя из суммы выручки правонарушителя необходимо учитывать, что моментом выявления правонарушения является дата издания антимонопольным органом приказа о возбуждении дела либо дата принятия комиссией органа определения о выявлении иного нарушения , но не дата принятия решения по итогам рассмотрения дела

📎 об учете смягчающих и отягчающих обстоятельств при расчете размеров штрафа

При оценке законности назначенного административного наказания за совершение административных правонарушений, предусмотренных статьями 14.31 и14.32 КоАП РФ, суд вправе признать в качестве обстоятельств, смягчающих административную ответственность, обстоятельства, не перечисленные в КоАП РФ

Знание свежих позиций судов позволит выстроить надежную линию защиты в спорах с ФАС. Если вам предстоит антимонопольное разбирательство, 🎓 юристы Бюро OMNITRUST готовы оказать помощь на любом этапе взаимодействия с антимонопольной службой:

✅ при проведении проверок
✅ в случае возбуждения дела о нарушении антимонопольного законодательства
✅ при необходимости оспаривания действий контрагентов
✅ в суде и при обжаловании уже принятых решений и т.д.

📈 А если ваш бизнес в зоне риска и попасть в поле внимания ФАС совсем не хочется, рекомендуем провести 🗂 антимонопольный комплаенс, включающий оценку деятельности компании в части соблюдения антимонопольного законодательства.

Оставить заявку на консультацию ➡

Как не платить или минимизировать штрафы, начисленные по результатам проверок❓

📣 В прессе активно обсуждаются законопроекты о внесении изменений в КоАП РФ, которые позволят бизнесу нивелировать грозящие ему по результатам проверок штрафные санкции путем заключения с проверяющими органами специальных соглашений об устранении нарушений.

Заключение соглашения автоматически приостановит производство по делу об административном правонарушении и процессуальные сроки, а в случае его надлежащего выполнения с представлением обоснования соответствующих затрат на устранение выявленных нарушений, производство по делу будет прекращено, а предприниматели освобождены от административной ответственности.

Возможность замены штрафов реальным исполнением, направленным на устранение нарушений, была впервые введена в ФЗ «О госконтроле....» №248-ФЗ Федеральным законом от 28.12.2024 №540-ФЗ (статья 90.2), однако для ее реализации на практике необходимо внесение соответствующих поправок в КоАП.

📃 Поэтому в настоящее время готовится сразу два законопроекта – первый уже внесен в Госдуму 23 апреля (законопроект N 901935-8), второй – проходит стадию обсуждения в Минэкономразвития.

💼 Мы следим за развитием событий, а пока предлагаем не ждать 💫чудес и предпринимать все необходимые меры для того, чтобы максимально минимизировать возможные санкции в случае проверок.

Ниже рассказываем, на что 🎯обратить внимание в первую очередь:

✅ Провести внутреннюю ревизию документов компании. Договоры и иные документы от контрагентов, кассовые и другие финансовые документы – все это нужно проверить на предмет наличия и соответствия друг другу. Во-первых, не должно быть лишних, «неучтенных» бумаг, во-вторых – все документы должны наличествовать (например, если что-то потерялось, то лучше заранее сделать реконструкцию и все восстановить).

✅ Отдельно проработать бухгалтерскую и налоговую отчетность, в том числе на предмет больших вычетов по НДС, отраженных в отчетности убытков, размеров заработных плат работников и т.д.

✅ Проверить бизнес на наличие признаков дробления и, в случае необходимости, воспользоваться правом на налоговую амнистию при дроблении, которая как раз действует.

✅ Проанализировать совершенные сделки на предмет наличия в них признаков «подозрительности» (сделки в фирмами-однодневками, сделки с нетипичной формой расчетов, сделки с непрофильными для бизнеса активами, нехарактерные сделки и др.).

✅ Внедрить систему внутренних чек-листов, которые помогут руководству и сотрудникам избежать возможных ошибок в повседневной хозяйственной деятельности.

✅ Провести инструктаж и тренинги для сотрудников: как вести себя при проверках, что делать, если вызвали на допрос, о чем лучше молчать, как фиксировать превышение проверяющими своих полномочий и т.д. – для всех ответственных лиц могут быть подготовлены подробные сценарии и пошаговые инструкции.

Разумеется, это далеко не полный комплекс предупредительных мер. Для любого бизнеса он должен быть индивидуальным - в зависимости от сферы деятельности, применяемых налоговых режимов, корпоративной структуры и других многочисленных нюансов.

🎓 Чтобы максимально объективно оценить все возможные риски, чаще всего необходим профессиональный взгляд извне. Эксперты Юридического бюро OMNITRUST:

📌 проведут правовой аудит бизнеса с учетом действующих положений законодательства

📌 составят план устранения выявленных нарушений и помогут его реализовать в рамках компании

📌 разработают систему комплаенс-контроля, которая позволит соблюдать все требования нормативных актов, госорганов и регуляторов.

Оставить заявку на консультацию ➡

29-30 мая 2025 г. в Ленинград-центре прошел Петербургский правовой саммит. Руководитель корпоративной практики Юридического бюро OMNITRUST Олеся Степанищева выступила в рамках сессии: «Как вытянуть счастливый билет в лотерее сроков исковой давности» с темой: «Основные тенденции развития правил об исковой давности в законодательстве РФ и их правоприменение». Презентацию к выступлению вы можете скачать по ссылке.

Напомним, что Петербургский правовой саммит – это ежегодное юридическое мероприятие, проводимое издательской группой Актион. Ежегодно саммит посещают более 700 участников — юристы-практики из правовых департаментов крупнейших российских компаний, представители юридического консалтинга, сотрудники государственных органов, судьи, главные редакторы профессиональных СМИ.

Уважаемые партнеры!

Юридическое бюро OMNITRUST поздравляет вас с Днём строителя.

Этот праздник – прекрасный повод выразить благодарность всем, кто ежедневно вкладывает силы, знания и душу в создание современных городов, комфортного жилья, промышленных объектов и надежной инфраструктуры. Ваш труд – это основа будущего, а каждый возведённый объект становится частью истории.
Как юридическая компания, много лет работающая с организациями строительной отрасли, мы знаем, насколько важен надежный правовой фундамент в вашей работе. Для нас большая честь поддерживать вас в решении ваших задач и защите ваших интересов.
Желаем вам крепкого здоровья, неиссякаемой энергии, успешных проектов и стабильного роста! Пусть вас минуют жизненные простои, санкции и неустойки, а ваши стройки всегда идут по графику!
Юридическое бюро OMNITRUST всегда готово оказать вам профессиональную правовую поддержку в реализации ваших проектов!

С праздником!