Ищи @taxinspector3, Налоговый инспектор теперь там
4.8K subscribers
27 photos
9 videos
16 files
151 links
Канал о налогах и налоговых инспекторах - взгляд изнутри системы

Помощь с налогами, консультации, сотрудничество - @nalog_inspector_bot

Вопросы по рекламе и ВП - @Reklama_inspector_bot

Чат канала - https://t.me/nalog_inspector_chat
Download Telegram
Когда уже открыта выездная налоговая проверка
Часть 3

Рассмотрим 2-й возможный вариант действий налогоплательщика - полный отказ от представления документов.
Под полным отказом следует понимать вообще полное игнорирование требований, как представление первичных документов, так и сопутствующих им учётных.
Разумеется, данный вариант возможен только в случае если налогоплательщик ещё не представил все документы при их истребовании вне рамок проверки, в ходе предпроверочного анализа.
Если же налогоплательщик ранее представил все первичные и учётные документы, то отказ от представления каких-либо дополнительных документов (переписка с контрагентами, штатное расписание, доверенности и прочие документы, прямо на налогообложение не влияющие) мы рассмотрим далее, попутно с вариантом "частичное представление".
В этом же посте анализируем ситуацию исключительно с полным отказом от представления любых документов.
Логистика действий налогового органа будет примерно следующая - поскольку для доказывания умышленного использования "техничек" инспекторам нужен обязательно объем ТМЦ/работ/услуг и вычисление этой единицы должно быть начато с изучения того, что закуплено у "технички" с тем, чтобы понять, что это и как это могло быть использовано в деятельности налогоплательщика.
Если оплата с" техничкой" произведена безналом с расшифровкой закупаемого, либо с указанием "за товар/работы/услуги" то это чуть облегчит задачу в плане ограничения круга исследований. Если же оплата не произведена или произведена с назначением "по договору от... N..." то это никак не приблизит налорг к разгадке.
При отсутствии документов по взаимоотношениям с "техничкой" налорг будет вынужден начать массовое истребование по всем контрагентам, как по покупателям, так и по поставщикам.
Параллельно с этим будут вестись работа, направленная на установление места нахождения первичных документов и места ведения учёта.
При этом хранение документов в помещениях, официально не арендуемых (не принадлежащих) налогоплательщику не препятствует их выемке налоговым органом, поскольку актуальная судебная практика исходит из возможности проведения осмотров, в том числе с последующим проведением выемки, в помещениях проверяемого лица вне зависимости от оснований их принадлежности к налогоплательщику. То есть, де-факто декларируется, что нахождение первичных документов в отличных от занимаемых налогоплательщиком помещениях все равно свидетельствует о принадлежности этих помещений налогоплательщику, что прямо допускает там как проведение осмотра, так и выемки.
Поэтому для успешного сокрытия от инспекторов первичных документов, в идеале их хранение нужно обеспечить в жилом помещении (куда у инспекторов доступ отсутствует в любом случае), а ведение учёта в электронном виде обеспечить в облаке, доступ к которому может быть отключен быстро и минимальными усилиями. При этом нужно понимать, что притаскивать первичные документы по предыдущим периодам в офис для подготовки текущей отчётности тоже очень плохая идея, поскольку и выемки в ходе ВНП и обследования полицией очень часто подгадываются под отчетную дату и в практике автора такая подгонка по датам не раз давала отличный результат, когда изъять удавалось огромный массив именно по проверяемому периоду.
Кроме того, нужно помнить, что у налоргов имеется информация об IP-адресах, с которых сдаётся отчётность, присылаются ответы по ТКС, а также они легко получают информацию о том, откуда управляются банк-клиентом. Налоговым органам при истребовании так же легко сообщают информацию об абонентах и адресах подключения провайдеры сети Интернет. При отсутствии информации о физических адресах в ответах провайдеров, она легко может быть получена в рабочем порядке через полицию или ФСБ, при этом придание ей легитимности (письменные запрос-ответ) может производиться и задним числом, в случае если реально удалось обнаружить место ведения налогоплательщиком бухучета.
Кроме того, нужно помнить, что розыск первички и баз данных обязательно ведётся путем допросов бывших сотрудников, в том числе бухгалтеров, а главным подарком является обиженный/угнетенный/несправедливо уволенный бывший главный бухгалтер, который знает специфику учёта и даже если вы после её увольнения поменяли организационные вопросы ведения учёта, может иметь массу верных предположений о том, где и что искать.

Кроме того, нельзя забывать, что розыск первички и баз данных ведётся налоргом до вынесения решения по ВНП и в практике автора неоднократно удавалось её спокойно обнаружить и изъять при содействии полиции и ОРМ "Обследование..." уже после вручения не только справки, но и акта ВНП, ввиду полного расслабления налогоплательщика.
Пока же, модулируя ситуацию при которой инспекторам не удалось добраться ни до первички, ни до баз данных, после проведения сплошного истребования, попутно идёт стадия допросов должностных лиц по поиску и хозяйственным операциям с "техничками" , показания которых тоже могут не последним номером лечь в акт и решение.
Здесь нужно чётко понимать, что показания лиц о том, что им известны живые поставщики и неизвестны "технички" играют на руку налоргу, равно как и показания что им известны и реальные поставщики и "технички", но они не знают/не помнят что "техничка" поставляла/выполняла. Здесь очень тонкий момент, который касается точечного анализа номенклатуры, заведенной от "технички", а также учёт этой номенклатуры идентично учёту от живых поставщиков.
Неверным является отдача на откуп налоргу допросы рядовых сотрудников, из соображений "они ничего не знают, не помнят и вообще это рядовые исполнители". Однако и повальное хождение адвоката на допрос каждого сотрудника также является чрезмерно избыточной мерой, как я уже писал ранее в посте про допросы. Идеально сбалансированным вариантом будет мини-репитиция на тему "сколько известно этому сотруднику и что он может помнить, а что нет", поскольку любые показания сотрудников, которые приблизят налоговый орган к разгадке сути взаимоотношений с "техничкой" губят саму идею замысла уклоняться от представления документов в ходе ВНП.

Очень много мыслей и рекомендаций на такую методику поведения в ходе ВНП, что в один-два поста не вложить, поэтому продолжение будет далее.
Когда уже открыта выездная налоговая проверка
Часть 4

Продолжаем рассматривать течение хода ВНП при полном отказе налогоплательщика от представления документов.
Думаю ни для кого не секрет, что с введением в НК РФ статьи 54.1 налоговые органы по выездным проверкам погрязли в согласованиях этих материалов, так как ФНС требует детального рассмотрения и оценки каждого материала в случае поступления возражений на акт проверки. Соответственно, трансформировалась работа налоговых органов по переквалификации нарушений от акта проверки до итогового решения. Если раньше при отсутствии документов налоговый орган в акте проверки спокойно писал что в нарушение требований статей 171 и 252 НК РФ налплат не дал документы, подтверждающие расходы и вычеты, следовательно всё подлежит снятию, теперь же такая система не совсем актуальна и надёжна.
Если раньше документы вдруг появлялись с возражениями, инспектор описывал эти документы, выявлял пороки "техничек"и в решении уже фигурировал 53 Пленум ВАС, то теперь такой подход носит крайне негативный характер, так как в этом случае опять же потребуется согласование ФНС, но уже по акту, от содержания которого ЦА ФНС открещивается уже несколько лет. Даже если вспомнить самые первые разъяснения ФНС по 54.1, везде звучит - исследовать сделки, оценивать реальность операций и форму вины налогоплательщика. Соответственно, доначисление по мотиву отсутствия документов никак в эти тезисы не вписывается.
Если же документы появляются на стадии апелляционного обжалования, все это опять ведёт к квалификации по 54.1 НК РФ и куче вопросов со стороны ФНС, так как проекты решений по жалобам на решения по проверкам с признаками 54.1 тоже согласовываются с ФНС.
Сейчас есть ряд интересных моментов с процедурой и порядком согласований материалов по 54.1, но их мы обязательно рассмотрим детально в другой серии постов.
Единственное, что уже мало тронет чёрствые административные нервы налоговиков, это появление документов в суде, так как в этом случае ФНС вообще может никогда не узнать о наличии такого судебного спора, соответственно не будет претензий и к содержанию оспариваемого решения.
Но вместе с этим, и налогоплательщику нужно помнить, что содержание впервые возникших в суде документов может быть проверено налоговым органом на достоверность, а суд будет рад принять обоснованные и логичные выводы по этим документам, чтобы не лопатить их самому, особенно если там десятки и сотни томов первички и сделать это в общем то вполне законно в соответствии с 78 пунктом 57 Пленума ВАС РФ от 2013 года.

Но всё это я веду к тому, что даже при полном отсутствии документов доначисление по "техничкам" сейчас должно быть подкреплено документально, а значит помимо мероприятий, описанных постом выше, налоговый орган будет проводить бесконечные истребования у контрагентов, начиная от первичных документов и заканчивая номерами телефонов, с которых вы звонили своим контрагентам.
В целом если контрагент нормальный и войдёт в положение, нет ничего зазорного попросить его предоставлять самый минимум, а для особо смелых не представлять вообще ничего, ограничиваясь отписками.
Вероятность попадания такого контрагента на штраф примерно 50 процентов, поскольку инспектора в инспекциях, которые ведут истребование (зачастую зелёные специалисты 1 разряда) вообще не вникают в комплект представленных документов и суть ответа на требование, просто пересылая туда-сюда требования и ответы на них. Но соответственно дотошный инспектор может проявить инициативу либо сам, либо по просьбе налорга проводящего проверку (такое практикуется для поднятия давления контрагентам: встреча-мутный ответ-просьба оштрафовать и после акта об обнаружении фактов повторная аналогичная встречка). Здесь помимо инспектора на истребовании в инспекции где стоит на учёте контрагент, многое зависит и от инспектора, проводящего ВНП, а также от давления на него руководства по конкретной выездной проверке.
👍1
Но в любом случае, какие бы не были у вас замечательные контрагенты, все равно какую-то часть документов налоговый орган через них достанет, как по вашим покупкам, так и по продажам.
Для предъявления обоснованных претензий на основании 54.1 сейчас налоговые органы идут тремя основными путями:
1) доказывают что сделок не было вообще
2) доказывают что товары/работы/услуги изготовлены/выполнены/оказаны силами самого налогоплательщика
3) доказывают что имел место другой исполнитель, а не "техническая" компания.
Соответственно, все 3 способа имеют затруднения в реализации если налоговому органу не известен предмет сделки с "техничкой".
Классический расчётный метод по 31 статье НК РФ не очень почётен ввиду того, что, во-первых относительно противоречивая судебная практика о критериях расчёта (из данных об аналогичных плательщиках, из данных о самом налогоплательщике, соответствие иных налогоплательщиков критериям аналогичных), во-вторых не очень охотно берётся в работу правоохранительными органами, так как для СК ущерб в уголовном деле должен иметь твёрдую материальную единицу, а не абстрактные предположения налоговиков.
Поэтому при наличии таких обстоятельств для налоговых органов в такой ситуации остаётся два варианта действий, которые рассмотрим в следующем посте.
👍1
⚡️**ЭЦП vs ФНС**

ЦА ФНС в управления спустил поручение о мониторинге ЭЦП, выпущенных неаккредитованными УЦ после даты приостановления у них аккредитации. В случае выявления наличия таких ЭЦП у налогоплательщиков налоговым органам поручено проставлять отметки о компроментации таких ЭЦП в ИРУД (кто не в курсе - это информационный ресурс удостоверяющих центров, куда налоговики вносят отметки о компроментации ЭЦП и работоспособность такого ключа прекращается).
Недавно в телеграм-каналах гремела новость о запрете отправок с такими ЭЦП через специализированных операторов связи (как раз накануне отчётного периода), теперь карт-бланш дан уже налоговикам, которые возьмутся за дело с пролетарской ненавистью.
Данный пост это рекомендация задуматься пользователям услуг мутных (вроде Солара) УЦ и быть морально и физически готовыми к получению квитанции "ЭП не принадлежит абоненту". Несмотря на то, что отчётный период позади, думаю ещё до наступления срока отчётности за 3 квартал немало "приятных" сюрпризов будет ожидать господ оптимизаторов, ибо по сути сейчас наличие ЭЦП выданной таким УЦ (если я не ошибаюсь, аккредитация вроде у всех таких УЦ приостановлена 7 мая 2021) это как красная тряпка для быка.
Единственный плюс во всей этой беготне это то, что сортировать ЭЦП по выдавшему её УЦ и дате выпуска в ИРУД пока нет возможности, поэтому если ближайшее время функционал этого ресурса не будет допилен, массовые блокировки ЭЦП наступить не должны, но кто знает...
👍1
Когда уже открыта выездная налоговая проверка
Часть 5

Продолжая раскрывать тему подходов налогового органа к доначислениям в ходе ВНП при тотальном противодействии налогоплательщика в плане представления документов рассмотрим два наиболее действенных метода, к которым вынуждены будут прибегнуть налоговые органы.
1 вариант это на основании первичных документов по встречкам попытаться рассчитать вообще необходимость закупки у "технички".
Если у вас купля-продажа ТМЦ, выводится объем отгруженного с объёмом закупленного, и если объёма ТМЦ приобретенного у нормальных поставщиков хватало чтобы отгрузить вашим покупателям, увидите в акте вывод о нереальности хозяйственной операции вообще.
Если же объёма от живых поставщиков не хватало для отгрузки покупателям, то есть в количественном выражении вам необходимы были ТМЦ от "технички", в акте проверки начинаются хитросплетения из выводов "товары спорным контрагентом не поставлялись, налогоплательщиком реальные поставщики не раскрыты" и упор в выводах делается не на номенклатуру и количество ТМЦ, а на пороки "технички" и отличия в поиске и работе проверяемого налогоплательщика с живыми контрагентами и "техничкой". Эта особенность связана с тем, что при таких обстоятельствах ФНС требует от территорий поиска реального поставщика, который усилиями налоговых инспекторов установлен может быть далеко не всегда, даже при идеальной отработке мероприятий в ходе ВНП.
Разумеется, эта ситуация не имеет значения для случаев когда налоргу удалось установить реального поставщика, в таком случае акт будет пестрить ссылками на это лицо.
Аналогично налоговый орган будет действовать если у вас производство, будет собирать объем закупленного сырья, выяснять норму выработки, потери и прочие имеющие значение на выход готовой продукции факторы и сравнивать с количеством полученной покупателями продукции.

Изложенное возможно чуть абстрактно раскрывает подход налоговых органов, но каждая ситуация сугубо индивидуальна, нет ни уникальной методики начислений, ни единого набора инструментов противодействия.
Имеются и особенности доказывания в случаях если налогоплательщик выполняет работы или оказывает услуги, их тоже нужно рассматривать в каждом случае индивидуально.

2 вариант более актуален для случаев, когда сбор потенциальных объёмов затруднён особенностями деятельности самого налогоплательщика (одновременное ведение нескольких видов деятельности, огромное количество реализуемых номенклатурных позиций, розничная торговля и вообще работа с физическими лицами и ряд других).
В этом случае перед налоговым органом стоит та же задача - доначислить по конкретным контрагентам, но весьма проблематично просчитать какие-то доли и процент в общей совокупности реализации и распределить закупки в разрезе номенклатуры на каждого поставщика. Налоговому органу приходится идти на хитрость, по сути комбинируя расчётный метод начисления, предусмотренный статьёй 31 НК РФ и положения статьи 54.1 НК РФ. Выглядит это примерно следующим образом - реализация по НДС и прибыли никогда не корректируется (если налогоплательщик конечно её тупо по беспределу не занижал, в меньшую сторону она налоргом в 100 случаях из 100 не корректируется), вычеты оставляют по всем живым поставщикам, исключая "технички" с мотивами "проблемный, не мог поставить, не подтверждено документально и вообще про эту компанию никто не знает", а с прибылью упражняется кто как может (различия могут быть даже в разных инспекциях одного региона, не говоря уж про разные регионы и федеральные округа), кто-то реально считает расчётным путем по документам из встречек и операций по расчётному счету, кто-то снимает все расходы полностью, кто-то пишет что им состав расходов не известен(включены ли "технички" в расходы), поэтому оснований корректировать расходную часть по прибыли нет.
В любом случае такая методика начислений носит гибридный характер и имеет шансы на успех как в пользу одной, так и в пользу другой стороны при разбирательстве в суде.
👍1
Подводя итог, с огромной уверенностью конечно же можно сказать, что если налоговым органом в ходе ВНП не были обнаружены первичные документы и базы данных, это совершенно не повлияет на решение налогового органа о доначислении.
Другое дело что законность и устойчивость этих начислений может иметь не такую непоколебимую основу как в случае сбора полного пакета документов по "техничке", а представление отдельных грамотно подготовленных документов вообще может создать серьёзные дыры в фундаменте этих начислений.
Но вместе с этим, при таком развитии событий налогоплательщик рискует помимо доначислений, которые могут быть оспорены, получить ещё сотни тысяч штрафов за непредставление документов, успешность оспаривания которых (за исключением применения смягчающих обстоятельств) стремится к нулю.
Но здесь уже ключевым условием конечно является то, какую цель налогоплательщик преследует, выбирая такой вариант развития событий. Кто-то готовит основу для дальнейшего обжалования, кто-то не хочет чтобы в его документах кто-то копался в принципе и готов уже и бросить данную компанию, кто-то пытается таким образом минимизировать риск привлечения к уголовной ответственности.

В любом случае, в данной серии постов мы рассматриваем варианты развития событий в ходе ВНП, варианты разгребания последствий таких ВНП рассмотрим отдельно.

Если у вас есть вопрос или необходима консультация по тем или иным обстоятельствам, требуется оценка процессуальных документов налогового органа, необходима помощь с разбором того, почему именно ваша компания заинтересовала налоговый орган, напоминаю, что не покладая рук работает @nalog_inspector_bot
Когда уже открыта выездная налоговая проверка
Часть 6

Переходим к рассмотрению третьего варианта поведения налогоплательщика во время ВНП при получении первого и самого глобального требования.
Третий вариант представляет собой комбинацию из первого и второго, а именно представление только первичных документов и только подтверждающих вычеты и расходы.
То есть договора, акты сверки, платёжки, штатное расписание и прочие вспомогательные документы не являются определяющими для подтверждения расходов и вычетов (конечно, есть исключения, например при наличии вычетов по НДС с авансов они могут быть законными только при наличии в договоре оговорки об авансировании, что должно подтверждаться налоговому органу в том числе копией такого договора и др., но сейчас рассматриваем типовую ситуацию о вычетах с 01 кодом).
То есть при получении требования, необходимо оценить в нем все позиции и представив минимум требуемых первичных документов, по остальным пунктам отписать причину, по которой они не представляются.
Конечно при таком подходе существует риск попадания на штраф по 126 статье, но есть и хорошая перспектива его оспаривания. Статья 93, которой пользуется налоговый орган, содержит очень размытую формулировку о том, что должностное лицо налорга вправе истребовать документы, необходимые для проверки. То есть по сути, необходимость документов для проверки определяет инспектор, а позиция налогоплательщика согласиться с ней, либо мотивированно возразить.
При этом наличие первичных документов в отсутствие всяких учётных и сопутствующих уже само по себе не позволяет налоговому органу сделать выводы о неправомерности вычетов и расходов. То есть с одной стороны налоговый орган вроде и обладает возможностью просчёта объёмов, но с другой стороны, для тех же ТМЦ при отсутствии информации об остатках на начало и конец проверяемого периода это существенно затрудняет постановку ответа на вопрос нужна ли была закупка у "технички", либо нет. И если налогоплательщик не бросал с расчётного счета напрямую без НДС деньги спецрежимникам, в отсутствие достоверной информации об объёмах и реальных поставщиках/исполнителях налоговому органу затруднительно будет сделать максимально объективный вывод.
Вместе с тем, нужно понимать, что такое развитие событий приведёт и налогоплательщика и налоговый орган к акту, где будет вывод - спорный контрагент не поставлял/не выполнял. Но как правильно писать возражения мы рассмотрим чуть позже, сейчас же оцениваем варианты развития событий с минимально представляемым комплектом документов. При такой позиции налогоплательщика конечно же необходимо быть готовыми к проведению налоговым органом мероприятий, описанных в посте про полное отсутствие документов в ходе ВНП. Рекомендации здесь те же, что и там - первичка в жилом помещении(но не квартира директора/бухгалтера/учредителя), 1С - в облаке, которое отваливается в течение 5 секунд при нажатии трех кнопок.

Данная линия поведения будет актуальна тем налогоплательщикам, которые планируют в будущем оспаривать все претензии налогового органа, но достоверно знают про все "технички", были или не были реальные операции, и если были, то с кем.
При такой линии попутно с ограничением количества представленных инспектору документов, нужно начинать проработку списка доказательств в пользу того, что ваш контрагент не "технический", либо если "технический", то налогоплательщику об этом не было известно, у него сделки фактически исполнены. Делать это необходимо сразу после начала проверки, так как надежды что инспектор "что-то не заметит" в текущих условиях просто фантастичны (мы же помним про предпроверочный анализ), а подготовить полноценное обоснование после получения акта проверки, а тем более решения может просто не получиться из-за малого количества времени.
Вообще личная позиция автора, в целях придания максимально достоверной и реальной картины хозяйственных отношений с "техничкой", подготовку нужно вести заблаговременно, даже если нет ни ВНП, ни предпосылок к нему, никаких требований в ходе КНП, разрывов и так далее.
Конечно же налоговые органы прекрасно понимают, что большинство налогоплательщиков, пользующихся услугами площадок по "зашиву" НДС, по своей сути, только по окончании квартала начнут прикидывать сколько было реализации, сколько нужно заплатить НДС, а сколько "зашить". Ну и вместе с этим они отчётливо понимают, что та же самая большая часть (а особенно если сумма "зашива" не очень большая) заморачиваться проработкой легенды откуда взялся этот контрагент, как велись переговоры, как обменивались документами, как доставлялись ТМЦ, кто их отгружал и кто принимал, кто контролировал работы если это был субподрядчик и кто потреблял услуги совершенно не будет, а отсутствие чётко выстроенной логической цепочки по этим фактам - краеугольный доказательный факт в пользу налогового органа.
Если же налогоплательщик готовился к любым претензиям заранее, то для него будет более предпочтителен первый рассмотренный в этой серии постов вариант - завалить налоговый орган документами.

Таким образом, для каждой категории налогоплательщиков есть предпочтительный вариант поведения с представлением документов в ходе ВНП, который конечно не сминимизирует претензии налоговых органов, но подготовит некую почву для дальнейшего оспаривания.

На этом рассмотрение действий налоговых инспекторов и налогоплательщиков в случае представления (или непредставления) документов в ходе ВНП завершаем, далее рассмотрим ситуации с допросами в ходе ВНП.

С вопросами, разбором Вашей ситуации или за консультацией можно обратиться @nalog_inspector_bot
⚡️Новое обновление АСК НДС-2

ФНС России презентовала своим территориальным органам новый ресурс для выявления выгодоприобретателей, использующих "технические" компании для снижения НДС, подлежащего уплате.
Ресурс этот называется "Автоцепочки".
Суть его заключается в том, что в АСК НДС-2 в специальной ветке за периоды 2018,2019,2020 и 1,2 кварталы 2021 выгружены деревья реальных компаний, со всей цепочкой технических звеньев, с самого низа.
То есть реализована версия автоматического поиска и просчёта по определённым критериям выгодоприобретателей в автоматическом режиме.
ФНС таким путем пытается отойти от субъективной практики человеческого фактора - "это дерево связей слишком сложное, муторно искать выгодоприобретателя, займусь кем попроще".
В данном ресурсе взору налогового инспектора предлагается уже построенное дерево с автоматически присвоенными ролями "разрывник", "транзитер", "выгодоприобретатель".
Одновременно с презентацией нового ресурса ФНС спустила на территории новую форму отчётности по поступлениям от выгодоприобретателей, отраженных в этом ресурсе, а это значит что те организации, которые выпали как выгодоприобретатели в этом ресурсе по периодам 2018 года стали одними из главных кандидатов на включение в план ВНП до конца текущего года.

Однако вместе со всем этим добром пока ещё не доведен регламент отработки ошибочно попавших в эту ветку компаний, как технических, так и компаний, имеющих реальных поставщиков в первом звене, которые были определены системой как "технические", а это означает что всё равно у налогоплательщиков сохраняется лазейка в виде доказывания отсутствия пороков у их контрагентов первого звена, через которых система подсветила их в качестве выгодоприобретателей.
В любом случае требований и вызовов на комиссию по легализации у налогоплательщиков прибавится.

Ресурс очень интересный и перспективный, оставайтесь с нами, будем вести дальнейшее наблюдение за реализацией сего прекрасного ресурса силами налоговых органов.
Когда уже открыта выездная налоговая проверка
Часть 7

Допрос в ходе ВНП, вещь казалось бы рядовая, но очень важная, на отличных для налорга показаниях лиц в ходе ВНП зачастую может быть сформирован весь акт и решение, установлены реальные бенефициары бизнеса и реальные поставщики, поэтому невнимательное отношение к допросам в ходе ВНП является одновременно и частой и грубой ошибкой налогоплательщика.
Условно допросы в ходе ВНП можно разделить на 3 категории, по лицам, дающим показания:
1) сотрудники проверяемого налогоплательщика
2) бывшие сотрудники проверяемого налогоплательщика
3) директора "техничек".

Рассмотрим каждый из них чуть подробнее, начнем с действующих сотрудников предприятия.
В принципе, допрос сотрудников организации я уже рассматривал в постах про мероприятия в ходе КНП, там же давал и рекомендации по репетициям показаний и сопровождению сотрудников юристами и адвокатами, а также высказывал свое мнение о целесообразности привлечения таких юристов.
Теперь чуть подробнее про техническую составляющую подготовки к допросу, позже будет понятно зачем знать технические тонкости.
Инспектор отдела выездных проверок в 99 % случаев получает из отдела предпроверочного анализа материал с отсутствием допросов сотрудников, поэтому после погружения в деятельность проверяемой организации, очерчивания границ и предмета доказывания, начинает формироваться список лиц, допрос которых может потенциально укрепить доказательства уклонения налогоплательщиком от уплаты налогов.
Список работающих и бывших сотрудников достаётся по щелчку из справок 2-НДФЛ и расчётов по страховым взносам, а далее начинается его отработка.
Отработка тоже представляет собой несколько градаций, которые зависят от:
1) наличия у инспектора штатного расписания, должностных инструкций и прочих документов, которые расшифруют ему должности и функционал сотрудников
2) противодействует ли налогоплательщик при нахождении инспектора на территории предприятия.

Если требуемые документы у инспектора в наличии, из них определяется кто обладает наибольшим багажом ценных показаний, после чего действия инспектора зависят от действий налогоплательщика по второму пункту. Если противодействие не оказывается, то инспектор приезжает с повестками в саму организацию, либо по согласованию с руководителем проводит допрос в удобные для него и сотрудников время в инспекции.
Если же документы у инспектора есть, но содействие в явке свидетелей не оказывается и на территории организации место нахождения такого сотрудника скрывается, вступает в силу алгоритм официальный. Устанавливается место жительства сотрудника, в инспекцию по его месту жительства направляется поручение о вызове и допросе с перечнем вопросов, а далее в зависимости от важности свидетеля инспектор либо выезжает самостоятельно по всем известным адресам, либо тупо ждёт ответа на поручение из инспекции по месту жительства.
Если же документов по должностным обязанностям у инспектора нет, проводится допрос руководителя/заместителя с целью выяснения круга ответственных сотрудников на предприятии, а вкупе с этим анализируется размер заработной платы на предмет первичного понимания кто в организации занимает руководящие должности (мероприятие не проводится если в компании у всех зарплата в размере МРОТ).

В данной ситуации перед налогоплательщиком встаёт выбор, который должен быть обусловлен его настроем на постпроверочные мероприятия - согласиться со всем и заплатить, притащить красивые документы и свидетелей с чёткими показаниями после акта проверки и начать торг по сумме в решении, либо оспаривать любые претензии до посинения и во всех инстанциях.
Если налогоплательщик уверен в своих контрагентах и реальности хозяйственных операций, его сотрудники реально слышали и работали с таким контрагентом (ну или по крайней мере могут чётко сказать под протокол что слышали и работали с ним), то скрывать таких сотрудников в ходе проверки особо смысла не имеет, напротив, чёткая позиция до акта проверки это краеугольный камень успеха при обжаловании, да и бледный изначально акт по 54.1 вызовет гнев и бурю областного
управления, что дополнительно развяжет руки налогоплательщику в плане мирного урегулирования результатов проверки. Однако тут нужно помнить, что мирное урегулирование все равно предполагает уплату некой суммы в бюджет по отдельным эпизодам, который налорг не может не начислить, однако может, например, отказаться от притязаний по налогу на прибыль (если ВНП комплексная), а также существенно снизить штрафные санкции.
Если же налогоплательщик готов согласиться со всеми претензиями (даже если не платить, а например готовится уйти в банкротство), либо собирается оспаривать все претензии полностью, то сотрудников компании лучше поберечь от допросов, в следующем посте подробно изложу почему.
Когда уже открыта выездная налоговая проверка
Часть 8

Продолжая тему допросов сотрудников в ходе ВНП, раскрою почему, по моему мнению, если налогоплательщик готов согласиться со всеми претензиями, либо готовится все оспаривать, оказывать содействие налоговому органу в допросе в таком случае нет необходимости.

Для случаев когда налогоплательщик согласен с потенциальными претензиями, вне зависимости от того, будет ли он платить, бросать организацию или банкротить, допроса сотрудников, а особенно кто может невзначай поведать много интересного, лучше максимально избегать по двум причинам:
1) они могут рассказать нечто, что натолкнет налоговый орган на ранее не охваченные вниманием нарушения (прибыль, НДФЛ, СВ), чего вряд ли налогоплательщик желает
2) показания сотрудников в случае покорного согласия будут детально изучены сотрудниками правоохранительных органов если сумма подходит под состав 199 УК РФ, и сотрудники давшие интересные показания могут стать объектом пристального внимания уже через призму перспективы возбуждения уголовного дела.
Поэтому в ситуации когда налогоплательщиком принято решение безучастно наблюдать за результатом проверки, допросы сотрудников могут стать катализатором новых проблем, которые вы не принимали во внимание при решении вопроса о действиях после завершения ВНП.

Что касается случаев, когда налогоплательщик намерен твёрдо оспаривать любой результат проверки, минимизация допросов сотрудников в ходе контрольных мероприятий поможет указанные мероприятия уже после получения акта проверки начать разворачивать в свою сторону, поскольку на стадии проведения проверки налогоплательщику сложно оценить материалы, имеющиеся у налогового органа и показания сотрудников (откровенно недостоверные, противоречащие таким материалам, либо полностью подтверждающие позицию налорга) будут ценным доказательством именно для налогового органа.
Неудачный допрос сотрудников на этой стадии может перечеркнуть возможность выстраивания чёткой и логичной позиции для дальнейшего обжалования, поскольку повторный допрос это право, а не обязанность налогового органа, а допрос свидетеля уже в суде, при ранее данных им противоположных показаниях может вызвать у суда критическую оценку, что чревато для такого свидетеля и потенциальной 307 УК РФ.
Именно поэтому во избежание всяких казусов и в целях добротной подготовки к оспариванию решений налогового органа целесообразно конечно поберечь действующих сотрудников от допроса.

При этом конечно нужно учитывать, что за неявку по повестке (которая считается полученной через 6 рабочих дней после её направления по почте) сотрудникам грозит штраф в размере 1000 рублей, после вступления в силу первого решения налорга о привлечении его к ответственности, каждый следующий штраф будет уже 2 тысячи рублей. Учитывая, что инспектор может упереться рогом и реально оштрафовать за каждую неявку, в ходе ВНП таких штрафов может быть масса, этот момент возможно лучше сразу проговорить с сотрудниками, определив например им компенсацию потенциальных штрафов, дабы избежать неприятного открытия, что кто-то из сотрудников инициативно явился в налоговый орган.
Аналогично необходимо информировать сотрудников и на случай если инспектор застанет сотрудника дома, первый отказ от дачи показаний обойдётся штрафом в 3 тысячи рублей, каждый последующий может встать в 6 тысяч (но нужно помнить и про смягчающие вину обстоятельства, что может снивелировать суммы штрафных санкций).

Это краткие рекомендации относительно организации действий налогоплательщика в ситуации с допросами действующих сотрудников, как действовать с бывшими сотрудниками, рассмотрим далее.
ВНП за 2018 год

Месяц остался до даты утверждения планов ВНП на 4 квартал 2021 года, последнего года, в котором выездной проверкой может быть охвачен 2018 год, а это значит что сторонники агрессивной налоговой оптимизации сейчас как никогда находятся в прицеле отделов предпроверочного анализа налоговых инспекций.
В налоговых органах активно кипит работа по утверждению предварительных списков кандидатов на ВНП.
Конечно, существует такой инструмент как корректировка плана проверок, но используется он как правило для особо зарвавшихся товарищей и экстренно высветившихся выгодоприобретателей на большие суммы неуплаченного НДС, поэтому до боя курантов, возвестивших о начале 2022 года нельзя полностью расслабиться и выдохнуть.
В практике автора предельный рекорд корректировки плана и открытия ВНП перед Новым Годом это 5 часов вечера 31 декабря.

Все кто ранее уже побывал на комиссиях по легализации и получил предложение уточниться по цепочкам 2018 года, находится сейчас в стадии самого активного анализа текущей ситуации бизнеса, его платежеспособности и примитивности применяемой им схемы оптимизации НДС.
Производится расчёт процентов предполагаемого взыскания по итогам ВНП, разыскиваются активы и устанавливаются бенефициары, определяется общая платежеспособность и ещё раз оцениваются цепочки, по которым производился акцепт выгодоприобретателей.
Возможно кто-то, кто был в прицеле комплексной ВНП, из-за своего бедственного положения перешёл в разряд кандидатов на тематическую ВНП, а кто-то наоборот, ввиду наличия мизерных претензий попал в разряд кандидатов на ВНП комплексную (особенно при наличии "сложных" расхождений).

В любом случае, в налоговых органах сейчас идёт активная кампания подготовки к защите планов ВНП на 4 квартал 2021 года, возможно, вызов на комиссию по легализации по старому периоду для кого-то станет китайским предупреждением, поэтому целесообразно ещё раз промониторить убедительность документальных доказательств по взаимоотношениям с "техничками" и выстроить логичную версию их появления в числе поставщиков.

Для практической помощи по возникшим вопросам деятельности налоговых органов в той или иной ситуации, а также для оценки законности процессуальных документов налоговых органов работает @nalog_inspector_bot
Когда уже открыта выездная налоговая проверка
Часть 9

В ходе любой ВНП всегда ценным источником информации являются бывшие сотрудники компании (особенно, несправедливо уволенные, обманутые и другие категории, недовольные расставанием).
Поиск реквизитов этих сотрудников никаких затруднений у налогового органа не вызовет, ключевым здесь является адекватная оценка налогоплательщика о том, кто и какие показания может дать в силу своей осведомленности.
Думаю, любому адекватному руководителю абсолютно понятно, что разнорабочие и уборщицы вряд ли смогут выдать что-то полезное как для налогоплательщика, так и для налогового органа, в отличие, например от тех же водителей, менеджеров по закупкам, кладовщиков, которые при выдаче истинной версии событий работы с контрагентом могут оказать налоговому органу неоценимую помощь в доказывании нереальности операций с "техничкой".
В действительности, конечно же варианта у налогоплательщика по сути два:
1) махнуть рукой в надежде на то, что кого-то не найдут, кто-то ничего не вспомнит
2) озадачиться розыском таких сотрудников и честно предупредить о возможных последствиях и попросить либо дать нужные показания, либо максимально избегать их дачи, либо как вариант осуществить допрос в присутствии представителя, которому известны детали проверки.
Понятно, что второй вариант зависит от массы субъективных факторов, таких как пропал с радаров (поменял телефон или место жительства), кто-то не собирается врать и изворачиваться, так как не совсем чётко понимает процедуру допроса и её смысл, кто-то наоборот готов дать изобличающие показания (обидевшиеся сотрудники) и масса других вариантов. В любом случае, начинать нужно с просчёта известной таким свидетелям информации, оценки её важности и затратности поиска такого сотрудника (при наличии необходимости).
В практике нередки случаи когда именно бывшие сотрудники, причём без злого умысла, называли реального руководителя на предприятии, кто и какие давал им указания, а также кто и какие решения принимал, что в последующем позволяло привлекать таких лиц уже к уголовной ответственности.
Особняком конечно в этой категории стоят бывшие главные бухгалтеры и наёмные руководители, которые по своей сути могут являться первоисточниками информации о налоговых нарушениях,но здесь думаю важность сохранения добрых отношений при завершении трудовых обязательств сложно переоценить, особенно если компания планирует работать и дальше, не совсем полно исполняя свои налоговые обязательства.
Указанные лица приоритетно устанавливаются и разыскиваются налоговыми органами, а в практике автора есть и случаи когда бывший главбух на флешечке прихватила 1С (так, на всякий случай) и готова охотно ей поделиться с налоговым инспектором. Такие бухгалтера для налорга просто подарок, особенно если налогоплательщик вообще никаких документов не представляет.

Что касается допросов директоров "техничек", то конечно этого мероприятия лучше избегать, поскольку даже подготовленный номинал может сморозить массу интересных для инспектора и негативных для налогоплательщика вещей, а уж обычный или асоциально-маргинальный тип посыпется сразу же и все показания будут сведены к его непричастности и отсутствию взаимоотношений с налогоплательщиком.
Что касается розыска и допросов таких директоров, здесь по сути всё сводится к качеству привлечённых "технических" компаний. Если руководители подконтрольны организаторам площадки по зашиву НДС и компании регистрировались по их инициативе, то по идее проблем с сокрытием таких лиц от допроса, по крайней мере налоговым органом, можно попробовать организовать. В случае привлечения полиции, если замаячила 199 УК РФ, конечно они будут обнаружены и допрошены с пристрастием, в том числе подготовленные номиналы, поскольку уровень давления и опыт его применения у оперативников УЭБиПК конечно же повыше чем у инспектора налоговой инспекции.
В случае же если зашивальщики НДС пользуются для создания цепочек компаниями, купленными у так называемых регистраторов, то конечно здесь обратная связь с директором чуть меньше чем никакая, соответственно, налогоплательщику остаётся уповать на то, что он будет допрошен в силу каких либо обстоятельств и событий. Здесь всё упирается уже в добросовестность и занудность инспектора, проводящего ВНП, а также удалённость места жительства свидетеля от расположения налоговой инспекции. Кто-то не поленится съездить на адрес и неоднократно, а кто-то тупо направит поручение о допросе и забудет. В нынешних реалиях допрос директора "технички" именно для подтверждения нарушений законодательства о налогах и сборах не играет ключевого значения, а является косвенным доказательством, просто в случае наличия показаний, не выгодных налогоплательщику, ему нужно готовить свою линию поведения, которая направлена на доказывание того, что компания была реальна в периоде взаимоотношений, а сейчас руководитель дал такие показания ввиду прекращения её деятельности, а он пытается избежать ответственности за фактически содеянное.
В любом случае, допрос директора "технички" для налогового органа определяющего значения не имеет, даже показания такого директора о том, что он всё отгружал/выполнял не убедят налоговый орган, в основе всех претензий лежит реальность самой операции, а также её исполнители.

Дополнительно что хотелось бы отметить о технической составляющей налоговых органов и подготовке сотрудников к допросу:
1) если всё таки решились на содействие в допросе сотрудников - обеспечьте его явку в тот налоговый орган, где он стоит на учёте по месту жительства, а не в тот налоговый орган который проводит проверку, поскольку налорг проводящий ВНП по его ответам может сгенерировать кучу дополнительных вопросов, в то время как при допросе по поручению другого налогового органа вопросы задаются по шаблону, без углубления;
2) поручение о допросе с полным перечнем вопросов для подготовки сотрудника можно достать из системы АИС Налог-3. И хотя автор таких услуг в перечне популярных в сервисах пробивов не встречал, тем не менее спрос рождает предложение...
Рубрика "Комментарий автора"

Решил завести такую рубрику с тем, чтобы попытаться донести подоплеку мыслей налоговых органов при громких публикациях в СМИ об очередных победах бизнеса над злыми фискалами, о торжестве закона и "самом гуманном суде".
И начать эту рубрику хотелось бы с мысли, которую последние два дня перепечатывают и репостят в СМИ, блогах, телеграме, Дзене и везде, где только можно и нельзя.
Пестрят заголовки "суд запретил трогать личные счета предпринимателей", "Налоговикам перекрыли доступ/кислород при блокировке личных счетов" и масса других.
За этим безумным перепечатыванием и репостингом никто не хочет увидеть ничтожность сего события - в отдельно взятых регионах отдельно взятые налоговый инспекции привлекли к ответственности банк, отказавший в исполнении решения о приостановлении операций по счетам предпринимателя, открытые им как физическим лицом. Да, такой резонанс получился из-за того что дело дошло до ВС РФ, который был вынужден высказаться по столь пустяковому поводу.
По факту же налоговый орган от нечего делать решил поэкспериментировать с правоприменительной практикой по достаточно специфическому вопросу.
Если же объективно взглянуть на картину - часто ли предприниматели сталкиваются с блокировкой личного счета за долги по предпринимательской деятельности? Часто ли налоговая настаивает на такой блокировке? (которая и не блокировка вовсе, а приостановление операций по счетам).

Учитывая отсутствие свежих судебных казусов по данной теме, думаю вряд ли.

Зато никто не осознает, что инкассовые поручения могут продолжать падать на личные счета предпринимателей, с которых будет производиться списание, а суды и вышестоящие налоговые органы будут разводить руками, судебные приказы, выданные на взыскание задолженности физических лиц, могут предъявляться и к счетам предпринимателя, которые будут исполняться в соответствии с очерёдностью, установленной законом.
И с этим ничего не поделать и никто в принципе волну на эту тему не поднимает.

В судебных актах журналистам и блогерам очень понравился тезис суда - "вмешательство в права личности".
Но, на мой взгляд, разве не этим каждодневно занимаются тысячи других налоговых органов?
Запросы личных счетов (хоть бы и с одобрения управлений но все же) без какого-то внятного обоснования, анализ этих счетов в целях поиска получения выведенных денег из бизнеса, требования обычным физическим лицам, комиссии по легализации, где редко можно услышать что-то кроме догадок и хотелок налоговиков, всё это тоже, как и в рассматриваемом случае, имеет мало общего с сохранением баланса частных и публичных интересов, но об этом все молчат, понимая, что получить судебный акт в свою пользу от признания незаконными таких действий налоговиков задача непосильная.

Поэтому не поддавайтесь на провокации информационной шумихи, на самом деле для подавляющего большинства предпринимателей с принятием этого судебного акта ничего не поменяется от слова совсем, а уж в сознании налоговых органов и подавно. Ещё посмотрим будет ли данный судебный акт включён в регулярный полугодовой обзор, который готовит ФНС по практике ВС РФ и КС РФ по вопросам налогового администрирования, почему-то мой прогноз что нет, ибо его ценность как для бизнеса, так и для налоговых органов достаточно несущественна. Но будем наблюдать.

Кому интересно почитать, ниже прикрепляю судебные акты
Когда уже открыта выездная налоговая проверка
Часть 10

Рассмотрев особенности истребования документов и допросов в ходе ВНП, касательно остальных мероприятий отдельно хотелось бы остановиться только на выемке, так как все остальные мероприятия в целом детально были рассмотрены в разделе мероприятий в ходе КНП.
Выемки тоже в тех постах поверхностно касались, несмотря на то что она в ходе КНП проводиться не может, там рассмотрели как налоговики идут в обход этого мероприятия.
В ходе ВНП основание для проведения выемки не регламентируется, то есть по своей сути не предполагает каких либо ограничений. Единственное ограничение это изъятие подлинников, которое допускается вроде как только когда для проверки недостаточно копий документов и у налогового органа есть достаточные основания полагать что подлинники документов могут быть уничтожены, сокрыты, исправлены или заменены. По факту эти основания носят сугубо субъективный характер и в постановлении о проведении выемки в качестве таких оснований пишется всякая отсебятина, которая потом поддерживается судами в случая обжалования действий налоговых органов.
Более того, есть судебная практика, где признание судом в отдельном споре действий инспекторов по проведению выемки было признано незаконным, а в основном споре по обжалованию результатов ВНП документы, полученные в ходе такой выемки все равно были приняты в качестве доказательств. Такой подход конечно в принципе нивелирует смысл обжалования действий налоговиков именно по проведению выемки, на итоговый исход и признание доказательств в ходе ВНП это никак не влияет.
Вообще лучший подход к выемке это минимизировать количество того, что инспектора могут обнаружить в её ходе.
Зачастую выемка может проводиться совместно с сотрудниками УЭБ, даже если они не выделены для проведения проверки. Иногда выемка, по аналогии с КНП, может проводиться под эгидой полиции как ОРМ "Обследование...". Раньше это было особенно актуально когда первичка и базы данных хранились не по адресу места нахождения налогоплательщика. Однако сложившаяся сейчас практика очень благосклонно относится и к выемкам по иным адресам, причём привязка этого адреса к налогоплательщику делается через осмотр, предшествующий выемке.
В ходе выемки налоговикам дано право изымать документы и предметы, под предметы как правило попадают любые носители информации, обнаруженные в ходе выемки. Системные блоки, сервера и ноутбуки изымают как правило, только если не удалось на месте скопировать все их содержимое (обычно налоговая выезжает на такое мероприятие со своими жёсткими дисками), копируется всё на два носителя, оба опечатываются, заверяются подписями инспекторов, понятых и представителя налогоплательщика. Один из дисков потом будет вскрыт и осмотрен в присутствии налогоплательщика (или в отсутствие, но с обязательным его приглашением). Лучше бы конечно поприсутствовать, чтобы сразу примерно понять, что у вас утащили из информации, а что удалось сохранить, от этого дальше нужно строить свою линию защиты по итогам ВНП.
Второй же диск резервно хранится до полного разрешения ситуации и может быть вскрыт как подтверждение идентичности изъятой информации, уже в ходе судов или в правоохранительных органах если рассматривается вопрос возбуждения уголовного дела.
Сейчас практика идёт по пути того, что вне зависимости от того даёт ли налогоплательщик документы или не даёт, всё или частично, выемка все равно скорее всего будет, даже если ничего изъять не удастся, она возможно сойдёт для отмазки инспекции в управлении, если что-то не удастся доказать.

В следующем посте отдельно рассмотрим вопрос методов противодействия выемке и их эффективности и целесообразности
Налоговые оговорки

Последнее время всё чаще и чаще в СМИ и телеграме всплывает термин "налоговая оговорка".
Решил высказаться на эту тему и дать свои рекомендации.

Вообще инструмент довольно хитрый, когда ФНС предлагает налогоплательщику включать в условия договоров упоминание о том, что если поставщик окажется проблемным уклонистом от уплаты НДС, то наш добросовестный покупатель исключит его из вычетов, уплатит НДС в бюджет, а сумму уплаченного НДС вычтет из общей суммы по договору.
То есть по факту ФНС пытается претензии по неуплате НДС вывести в сферу гражданских правоотношений между бизнес-субъектами,которые будут разбираться между собой в качестве закрывания НДС.
Оно и понятно, при такой налоговой нагрузке количество уклонистов растёт, с учётом последних сокращений численности налоговых органов на 10 процентов, проведённых в 2021 году (причём сократили именно инспекции, то есть рабочие руки), обработать такой массив бумажного НДС у налоговиков тупо не хватает ни рук, ни времени,а с учётом расширяющегося количества ресурсов для поиска неблагонадежных цепочек по НДС, которые надо все равно по сути просматривать руками, это в принципе становится утопией.
Пытаясь разрешить сложившуюся ситуацию, ФНС на сегодняшний день определило две наиболее приоритетные категории налогоплательщиков, которые подверглись давлению на предмет заключения договоров с поставщиками с налоговыми оговорками. Первая категория это исполнители госконтрактов в рамках национальных проектов, вторая категория это компании, оказывающие клининговые услуги.
Сценарий побуждения к заключению таких договоров такой же как и по доплате НДС в бюджет: комиссия-уговоры и угрозы-протокол комиссии с настоятельными рекомендациями.
Однако для бизнеса вышеуказанных категорий это чем-то новым и неожиданным не стало, так как ранее они подвергались массированной атаке под названием "Согласие на раскрытие налоговой тайны", которая служила неким аналогом осмотрительности, так как при даче такого согласия контрагенты могли получить информацию о разрывах (отсутствии сформированного источника вычетов).

По факту конечно же эти налоговые оговорки ничем не предусмотрены, но как их требует ЦА ФНС от управлений, управления от инспекций, так и инспекции требуют их от налогоплательщиков.
И если говорить о рекомендациях, то они будут следующие:

1) если не хотите ссориться и таскаться по комиссиям, можно заключить несколько договоров с этими оговорками с живыми поставщиками, в качестве которых вы уверены одновременно с этим исключив такие оговорки в договорах с "техничками", поскольку при наличии такой оговорки в договоре с "техничкой" при определении налогоплательщика в качестве выгодоприобретателя, его следом начнут терзать в стиле "уточняйся и не перечисляй поставщику", а поскольку сейчас "бумага" существенно преобладает над обналом, то это будет выглядеть логично и правдоподобно, поскольку деньги контрагенту ещё не перечислены, а проблема с НДС уже есть. Наличие же нескольких договоров с оговорками поможет ослабить давление и снизить частоту вызовов по этому вопросу.

2) если готовы к бесконечным вызовам, нападкам и возможным штрафам за неявку, игнорируйте эти оговорки сразу и полностью, не сообщайте о том что подумаете или обсудите с контрагентами, идите сразу в отказ, рано или поздно от вас отстанут, поскольку найдутся другие желающие заключить такие договора.