Приветствую всех на своём канале. Учитывая, что последнее время сбор налогов будоражит не только высшие руководящие умы нашей страны, но и налогоплательщиков, коим является практически каждый из нас, здесь я постараюсь донести взгляд на происходящее изнутри налоговой системы. Надеюсь, информация будет интересна и полезна всем, и представителям бизнеса и рядовым обывателям и оптимизаторам налогов и сотрудникам системы
Вопросы и предложения по тематике канала направляйте на @nalog_inspector_bot
Обычно каналы подобной тематики начинаются с горящих тем, типа "Оптимизация!", "Самый качественный НДС!" и так далее.
Мне бы хотелось поделиться своей точкой зрения на все эти "оптимизации" именно взглядом с другой стороны забора.
На мой взгляд, всю нынешнюю оптимизацию, в том числе с НДС, условно можно разделить на 3 блока:
1) полностью законная, так называемая белая оптимизация, когда используются законные инструменты для уменьшения налоговой базы и снижения сумм уплачиваемых налогов;
2) полулегальная оптимизация, когда искусственно создаётся видимость законной схемы, детальный анализ которой позволяет налоговым органам установить неправомерное уменьшение налоговых платежей;
3) криминальная оптимизация, которая не требует дополнительного анализа, где очевидна налоговая выгода и её размер, а также инструменты, при помощи которых она достигнута.
Подробнее о каждом из видов оптимизаций и порядке их выявления налоговыми органами расскажу далее.
Мне бы хотелось поделиться своей точкой зрения на все эти "оптимизации" именно взглядом с другой стороны забора.
На мой взгляд, всю нынешнюю оптимизацию, в том числе с НДС, условно можно разделить на 3 блока:
1) полностью законная, так называемая белая оптимизация, когда используются законные инструменты для уменьшения налоговой базы и снижения сумм уплачиваемых налогов;
2) полулегальная оптимизация, когда искусственно создаётся видимость законной схемы, детальный анализ которой позволяет налоговым органам установить неправомерное уменьшение налоговых платежей;
3) криминальная оптимизация, которая не требует дополнительного анализа, где очевидна налоговая выгода и её размер, а также инструменты, при помощи которых она достигнута.
Подробнее о каждом из видов оптимизаций и порядке их выявления налоговыми органами расскажу далее.
Белая оптимизация
Начнём рассмотрение видов налоговых оптимизаций с самой легальной, так называемой "белой оптимизации".
Сюда следует отнести такие вещи как льготы, пониженные ставки и др. Список таких вещей в Налоговом кодексе очень велик, поэтому в этом посте я не буду описывать их все, если тема вызовет интерес, сделаю на этот счёт отдельный обзор.
Что касается способов белой оптимизации и взгляда налоговых инспекторов на неё, то здесь, несмотря на прямые нормы закона, можно столкнуться с проблемой подтверждения налогоплательщиком права на такие налоговые выгоды. Огромное обилие судебной практики по казалось бы совершенно рядовым вопросам подтверждает тот факт, что разный взгляд бизнеса и налоговика на одну и ту же норму является очень часто распространённым явлением.
На практике же и из своего опыта могу с уверенностью сказать, использование таких инструментов зависит, как правило, от инспекции, в которой находится на учёте налогоплательщик.
Так, в крупных инспекциях в экономически активных зонах объем деклараций практически по любому виду налогов с учётом нагрузки на одного инспектора физически не предполагает её углубленной проверки, что даёт налогоплательщику шанс избежать истребования документов, представления пояснений и необходимости лично таскаться в налоговый орган.
В случае если вы стоите на учёте в маленькой районной инспекции, шансы на углубленный анализ деклараций значительно возрастают, однако и квалификация инспекторов в отдалённых маленьких инспекциях значительно ниже.
Часто налогоплательщики получают замечательный документ "сообщение с требованием представить пояснения" и после завершения КНП, что не совсем законно, однако налоговым инспекторам на это наплевать, потому что как правило это является следствием того, что с Управления ФНС по региону в инспекции спустили какой-то мониторинг, срок отработки которого истёк ещё вчера. Учитывая массовую проблемность, огромное количество налплатов, требующих отработки и вечный цейтнот налогового инспектора, особенно в отделах камеральных проверок и контрольно-аналитических отделах, у налплата всегда есть шанс отписаться общими фразами, не утруждая себя детальным погружением и сбором огромного количества документов.
В общем и целом, подводя итог, данный вид налоговой выгоды редко вызывает усиленный интерес инспекторского состава, так как усилия, которые нужно затратить на доказывание неправомерности многократно превышают как суммовые, так и количественные показатели. А учитывая, что основной показатель контрольного блока налоговых органов складывается из доначисленных сумм и сумм, добровольно уточненных налплатами в бюджет, интереса данные мероприятия вызывают мало.
Начнём рассмотрение видов налоговых оптимизаций с самой легальной, так называемой "белой оптимизации".
Сюда следует отнести такие вещи как льготы, пониженные ставки и др. Список таких вещей в Налоговом кодексе очень велик, поэтому в этом посте я не буду описывать их все, если тема вызовет интерес, сделаю на этот счёт отдельный обзор.
Что касается способов белой оптимизации и взгляда налоговых инспекторов на неё, то здесь, несмотря на прямые нормы закона, можно столкнуться с проблемой подтверждения налогоплательщиком права на такие налоговые выгоды. Огромное обилие судебной практики по казалось бы совершенно рядовым вопросам подтверждает тот факт, что разный взгляд бизнеса и налоговика на одну и ту же норму является очень часто распространённым явлением.
На практике же и из своего опыта могу с уверенностью сказать, использование таких инструментов зависит, как правило, от инспекции, в которой находится на учёте налогоплательщик.
Так, в крупных инспекциях в экономически активных зонах объем деклараций практически по любому виду налогов с учётом нагрузки на одного инспектора физически не предполагает её углубленной проверки, что даёт налогоплательщику шанс избежать истребования документов, представления пояснений и необходимости лично таскаться в налоговый орган.
В случае если вы стоите на учёте в маленькой районной инспекции, шансы на углубленный анализ деклараций значительно возрастают, однако и квалификация инспекторов в отдалённых маленьких инспекциях значительно ниже.
Часто налогоплательщики получают замечательный документ "сообщение с требованием представить пояснения" и после завершения КНП, что не совсем законно, однако налоговым инспекторам на это наплевать, потому что как правило это является следствием того, что с Управления ФНС по региону в инспекции спустили какой-то мониторинг, срок отработки которого истёк ещё вчера. Учитывая массовую проблемность, огромное количество налплатов, требующих отработки и вечный цейтнот налогового инспектора, особенно в отделах камеральных проверок и контрольно-аналитических отделах, у налплата всегда есть шанс отписаться общими фразами, не утруждая себя детальным погружением и сбором огромного количества документов.
В общем и целом, подводя итог, данный вид налоговой выгоды редко вызывает усиленный интерес инспекторского состава, так как усилия, которые нужно затратить на доказывание неправомерности многократно превышают как суммовые, так и количественные показатели. А учитывая, что основной показатель контрольного блока налоговых органов складывается из доначисленных сумм и сумм, добровольно уточненных налплатами в бюджет, интереса данные мероприятия вызывают мало.
Полулегальная полуоптимизация
Второй вид успешно применяемых и не менее успешно раскрываемых схем, которыми пользуются налогоплательщики и о которых давно известно налоговым органам.
В этот блок я бы включил примерно следующие виды оптимизаций:
1) Дробление бизнеса.
Может применяться в разных вариациях с разным результатом. Самые популярные и выявляемые, в том числе инспекцией, где трудится админ, это несколько субъектов на спецрежимах, чтобы не перемахнуть порог по выручке/численности; комбинированное использование субъектов на ОСНО и на спецрежиме, чтобы минимизировать налоги с реализации субъектам, которым не нужен входящий НДС.
Схемы хоть и очевидные для налоговиков, но очень популярные в бизнес-среде ввиду относительно небольших затрат на организацию такой модели бизнеса, а так же видную невооружённым глазом налоговую экономию.
Минусы схемы, это как я уже упоминал, простота и очевидность для налоговых органов, а в случае если удалось сэкономить на налогах более 15 миллионов за 3 года, это ещё и потенциально возможная ч.1 статьи 199 УК РФ. В случае если экономия составит свыше 45 миллионов, в виде бонуса ожидает уже часть вторая 199 УК РФ, по которой уже можно присесть до 6 лет. Но об УК РФ и опыте взаимодействия налоговых органов с правоохранительными я расскажу позже.
Выявляются такие схемы тоже достаточно просто, если налплат не озаботился соответствующей подготовкой: совпадение IP-адресов при сдаче отчётности и при работе в клиент-банке, совпадение адреса места нахождения, единая бухгалтерия, работа сотрудников по совместительству.
Здесь, чтобы не попасть врасплох в случае даже не проведения ВНП, а просто даже при приглашении на комиссию по легализации (а сейчас до ВНП всех обязательно приглашают на комиссию, чтобы озвучить сумму раскопанных претензий и возможно побудить налплата к уточнению обязательств) нужно чётко продумать один момент, он же самый главный и при проведении ВНП - деловая цель создания контор на спецрежимах.
Т. е. пояснений о том, что так проще, так удобнее, так меньше платится налогов быть не должно. Ключевое условие - как создание субъекта позволило оптимизировать именно хозяйственную деятельность (а не сумму уплаченных налогов), и как этот спецрежимник положительно повлиял на показатели бизнеса, например, увеличился рынок сбыта, выручка, снизились издержки, уменьшилась себестоимость и так далее.
Подробнее аспекты дробления и инструменты доказывания своей правоты налоргам рассмотрим далее.
Второй вид успешно применяемых и не менее успешно раскрываемых схем, которыми пользуются налогоплательщики и о которых давно известно налоговым органам.
В этот блок я бы включил примерно следующие виды оптимизаций:
1) Дробление бизнеса.
Может применяться в разных вариациях с разным результатом. Самые популярные и выявляемые, в том числе инспекцией, где трудится админ, это несколько субъектов на спецрежимах, чтобы не перемахнуть порог по выручке/численности; комбинированное использование субъектов на ОСНО и на спецрежиме, чтобы минимизировать налоги с реализации субъектам, которым не нужен входящий НДС.
Схемы хоть и очевидные для налоговиков, но очень популярные в бизнес-среде ввиду относительно небольших затрат на организацию такой модели бизнеса, а так же видную невооружённым глазом налоговую экономию.
Минусы схемы, это как я уже упоминал, простота и очевидность для налоговых органов, а в случае если удалось сэкономить на налогах более 15 миллионов за 3 года, это ещё и потенциально возможная ч.1 статьи 199 УК РФ. В случае если экономия составит свыше 45 миллионов, в виде бонуса ожидает уже часть вторая 199 УК РФ, по которой уже можно присесть до 6 лет. Но об УК РФ и опыте взаимодействия налоговых органов с правоохранительными я расскажу позже.
Выявляются такие схемы тоже достаточно просто, если налплат не озаботился соответствующей подготовкой: совпадение IP-адресов при сдаче отчётности и при работе в клиент-банке, совпадение адреса места нахождения, единая бухгалтерия, работа сотрудников по совместительству.
Здесь, чтобы не попасть врасплох в случае даже не проведения ВНП, а просто даже при приглашении на комиссию по легализации (а сейчас до ВНП всех обязательно приглашают на комиссию, чтобы озвучить сумму раскопанных претензий и возможно побудить налплата к уточнению обязательств) нужно чётко продумать один момент, он же самый главный и при проведении ВНП - деловая цель создания контор на спецрежимах.
Т. е. пояснений о том, что так проще, так удобнее, так меньше платится налогов быть не должно. Ключевое условие - как создание субъекта позволило оптимизировать именно хозяйственную деятельность (а не сумму уплаченных налогов), и как этот спецрежимник положительно повлиял на показатели бизнеса, например, увеличился рынок сбыта, выручка, снизились издержки, уменьшилась себестоимость и так далее.
Подробнее аспекты дробления и инструменты доказывания своей правоты налоргам рассмотрим далее.
👍1
Полулегальная полуоптимизация часть вторая
2) прикрытие деятельности основного выгодоприобретателя, смещение центра прибыли, наращивание цены от подконтрольных субъектов и прочее. Подобных схем может быть множество, конкретный вид зависит от вида деятельности предприятия и от желаемого результата.
Это самые распространённые схемы о которых тоже давно известно налоргам.
Здесь успех их применения целиком и полностью зависит от характеристик организаций, которые используются для прикрытия основного выгодоприобретателя.
Организации, не имеющие никакого имущества и 1 человека в штате с зарплатой МРОТ, выводящие все деньги в нал и реализация которых отражается только одному (прикрываемому выгодоприобретателю) , очень слабо подходят под роль прикрытия и будут вскрыты налоргом при поверхностном рассмотрении такого вида схемы, без проведения углубленного предпроверочного анализа.
А слабо подготовленный руководитель такого ООО может оказаться самым слабым звеном при доказывании налоргами подобного вида схем, поскольку даже если он не откажется от своей роли руководителя, то засыпанные ответы на основные вопросы о ФХД сделают для налогового органа картину очевидной.
Для доказывания правомерности заявленных вычетов и расходов по налогу на прибыль, ключевое место имеет понимание того, кто и какими силами выполнил для основного выгодоприобретателя работы, оказал услуги, либо поставил товары. То есть у основного сущностного звена должна быть объективная информация, добытая в рамках проявления коммерческой осмотрительности, об исполнителях и поставщиках.
Соответственно, при работе таким образом нужно понимать, что прикрывающая организация, так называемое "транзитное" звено, имеет весьма непродолжительный период времени, порядка 2-3 лет, бросать которую путем смены руководителя/учредителя и прекращения сдачи отчётности ни в коем случае нельзя.
Для завершения её деятельности и придания наибольшей легитимности её деятельности такую компанию лучше всего обанкротить при помощи контролируемого банкротства и конечно же без долгов перед бюджетом и разрывов по НДС, чтобы исключить возможность участия налоргов в процедуре и тем самым вызвать пристальное внимание и возможность вмешательства налорга в процедуру банкротства, а то и проведение углубленного анализа с присвоением ролей участникам схемы.
Выявление и доказывание такого вида схем представляет большой интерес налоргов, нивелируемый конечно же внимательным анализом возможных трудозатрат и желаемого к достижению результата.
Выездные проверки по таким обстоятельствам как правило проводятся после проведения тщательного предпроверочного анализа, которому сопутствует большое количество мероприятий налогового контроля.
О порядке доказывания налоргами таких схем и порядке противостояния им налплатами расскажу на примерах из личного опыта далее.
2) прикрытие деятельности основного выгодоприобретателя, смещение центра прибыли, наращивание цены от подконтрольных субъектов и прочее. Подобных схем может быть множество, конкретный вид зависит от вида деятельности предприятия и от желаемого результата.
Это самые распространённые схемы о которых тоже давно известно налоргам.
Здесь успех их применения целиком и полностью зависит от характеристик организаций, которые используются для прикрытия основного выгодоприобретателя.
Организации, не имеющие никакого имущества и 1 человека в штате с зарплатой МРОТ, выводящие все деньги в нал и реализация которых отражается только одному (прикрываемому выгодоприобретателю) , очень слабо подходят под роль прикрытия и будут вскрыты налоргом при поверхностном рассмотрении такого вида схемы, без проведения углубленного предпроверочного анализа.
А слабо подготовленный руководитель такого ООО может оказаться самым слабым звеном при доказывании налоргами подобного вида схем, поскольку даже если он не откажется от своей роли руководителя, то засыпанные ответы на основные вопросы о ФХД сделают для налогового органа картину очевидной.
Для доказывания правомерности заявленных вычетов и расходов по налогу на прибыль, ключевое место имеет понимание того, кто и какими силами выполнил для основного выгодоприобретателя работы, оказал услуги, либо поставил товары. То есть у основного сущностного звена должна быть объективная информация, добытая в рамках проявления коммерческой осмотрительности, об исполнителях и поставщиках.
Соответственно, при работе таким образом нужно понимать, что прикрывающая организация, так называемое "транзитное" звено, имеет весьма непродолжительный период времени, порядка 2-3 лет, бросать которую путем смены руководителя/учредителя и прекращения сдачи отчётности ни в коем случае нельзя.
Для завершения её деятельности и придания наибольшей легитимности её деятельности такую компанию лучше всего обанкротить при помощи контролируемого банкротства и конечно же без долгов перед бюджетом и разрывов по НДС, чтобы исключить возможность участия налоргов в процедуре и тем самым вызвать пристальное внимание и возможность вмешательства налорга в процедуру банкротства, а то и проведение углубленного анализа с присвоением ролей участникам схемы.
Выявление и доказывание такого вида схем представляет большой интерес налоргов, нивелируемый конечно же внимательным анализом возможных трудозатрат и желаемого к достижению результата.
Выездные проверки по таким обстоятельствам как правило проводятся после проведения тщательного предпроверочного анализа, которому сопутствует большое количество мероприятий налогового контроля.
О порядке доказывания налоргами таких схем и порядке противостояния им налплатами расскажу на примерах из личного опыта далее.
Криминальная оптимизация
Самый распространённый вид оптимизаций, на выявление которого брошены все усилия налоргов в текущей ситуации.
Конечно же, речь идёт о "бумажном" НДС от так называемых "зашивальщиков", НДС от "обнальщиков" с безналичной оплатой фиктивных сделок с "техническими" компаниями, завышение расходов при взаимоотношениях с сомнительными налплатами на патенте и УСН, использование самозанятых для экономии на налогах с ФОТ.
Всё что относится к данному виду оптимизаций, при превышении порога 15 млн рублей грозит налплату статьей 199 УК РФ, а индивидуальному предпринимателю статьей 198 УК РФ при превышении порога сэкономленных налогов более 2,7 млн рублей, причём речь идёт именно о налогах, пени и штрафы носят факультативный характер, их размер интересен только налоргам, правоохранительные органы они интересуют мало.
По данному виду оптимизаций налоргами накоплен большой опыт доказывания, поскольку очевиден характер нарушения и понятна сумма претензий. Но несмотря на это, противостоять и претензиям налоговиков по данному блоку возможно, хотя и достаточно тяжело.
Ключевым условием здесь является необходимость подготовки к атаке налоговиков заранее, до начала проведения мероприятий налогового контроля, поскольку задним числом придать реальность взаимоотношениям с "технической" компанией намного тяжелее, особенно если к моменту возникновения интереса налоговиков указанная фирма исключена из ЕГРЮЛ, директор дал показания о своей номинальности и подписал 34 форму (о своей не причастности к деятельности этой "технички").
Указанный вид оптимизации достаточно популярен ввиду разных причин, по которым он деятельно применяется, кто-то экономит на налогах в стремлении самому заработать побольше, кто-то оптимизирует из-за кассовых разрывов по расчётам с покупателями и заказчиками, а кто-то занимается этим из-за отсутствия входящего НДС, малого количества белых расходов, которые возможно отразить в учёте.
Вне зависимости от причин прибегания к такой оптимизации, имеете все шансы почувствовать на себе пролетарский гнев налоговиков.
Начинается все, как правило, с вызова на комиссию по легализации, где вам предложат добровольно уточнить свои обязательства и доплатить в бюджет. И вот здесь наступает очень тонкий момент, поскольку в случае категоричного отказа налоговые органы сообщат о скором проведении ВНП, которое может произойти, а может и не произойти по ряду причин.
Подробнее о порядке действий в таких ситуациях, о логике принятия налоговыми органами решений о назначении ВНП и об оптимальном подходе со стороны налплата расскажу далее.
Самый распространённый вид оптимизаций, на выявление которого брошены все усилия налоргов в текущей ситуации.
Конечно же, речь идёт о "бумажном" НДС от так называемых "зашивальщиков", НДС от "обнальщиков" с безналичной оплатой фиктивных сделок с "техническими" компаниями, завышение расходов при взаимоотношениях с сомнительными налплатами на патенте и УСН, использование самозанятых для экономии на налогах с ФОТ.
Всё что относится к данному виду оптимизаций, при превышении порога 15 млн рублей грозит налплату статьей 199 УК РФ, а индивидуальному предпринимателю статьей 198 УК РФ при превышении порога сэкономленных налогов более 2,7 млн рублей, причём речь идёт именно о налогах, пени и штрафы носят факультативный характер, их размер интересен только налоргам, правоохранительные органы они интересуют мало.
По данному виду оптимизаций налоргами накоплен большой опыт доказывания, поскольку очевиден характер нарушения и понятна сумма претензий. Но несмотря на это, противостоять и претензиям налоговиков по данному блоку возможно, хотя и достаточно тяжело.
Ключевым условием здесь является необходимость подготовки к атаке налоговиков заранее, до начала проведения мероприятий налогового контроля, поскольку задним числом придать реальность взаимоотношениям с "технической" компанией намного тяжелее, особенно если к моменту возникновения интереса налоговиков указанная фирма исключена из ЕГРЮЛ, директор дал показания о своей номинальности и подписал 34 форму (о своей не причастности к деятельности этой "технички").
Указанный вид оптимизации достаточно популярен ввиду разных причин, по которым он деятельно применяется, кто-то экономит на налогах в стремлении самому заработать побольше, кто-то оптимизирует из-за кассовых разрывов по расчётам с покупателями и заказчиками, а кто-то занимается этим из-за отсутствия входящего НДС, малого количества белых расходов, которые возможно отразить в учёте.
Вне зависимости от причин прибегания к такой оптимизации, имеете все шансы почувствовать на себе пролетарский гнев налоговиков.
Начинается все, как правило, с вызова на комиссию по легализации, где вам предложат добровольно уточнить свои обязательства и доплатить в бюджет. И вот здесь наступает очень тонкий момент, поскольку в случае категоричного отказа налоговые органы сообщат о скором проведении ВНП, которое может произойти, а может и не произойти по ряду причин.
Подробнее о порядке действий в таких ситуациях, о логике принятия налоговыми органами решений о назначении ВНП и об оптимальном подходе со стороны налплата расскажу далее.
Психология поведения
Рассмотрев кратко виды налоговых оптимизаций, хотелось бы чуть подробнее остановиться на психологии поведения как налоговых инспекторов, так и налогоплательщиков, поскольку вне зависимости от применяемой налоговой оптимизации, рано или поздно любому коммерческому субъекту придётся столкнуться с вызовом в налоговый орган.
Причин вызовов может быть несколько, оснований тоже, но если кратко, то налоговые инспектора возжелали повидать налплата лично, если ему направлен документ уведомление о вызове, либо повестка.
В случае если налорг приглашает уведомлением о вызове, то вызывается именно коммерческий субъект, в таком случае явку может обеспечить не только руководитель юридического лица или индивидуальный предприниматель, но и лицо, уполномоченное соответствующей доверенностью. (кстати, представитель ИП сейчас принимается в налоговой только с нотариально удостоверенной доверенностью).
Как правило, уведомление о вызове направляется налогоплательщику для проведения с ним так называемой комиссии по легализации.
В случае если приходит повестка, то здесь уже речь идёт о явке конкретного физического лица для допроса его в качестве свидетеля по вопросу, указанному в повестке. Здесь уже помимо личной явки, допускается только участие уполномоченного представителя именно физического лица.
Аспекты законности и противостояния таким методам налогового контроля мы сейчас не рассматриваем, сейчас речь идёт именно о психологии взаимоотношений.
Как известно, сотрудники ФНС России в общем то тоже люди, ввиду чего ничто человеческое им не чуждо.
В то же время, учитывая расплывчатые формулировки НК РФ по ряду вопросов, в том числе процессуальных, налоговый инспектор на одни и те же обстоятельства может взглянуть под иным углом, всё напрямую зависит от поведения налплата.
Соответственно, налогоплательщики, ведущие себя неадекватно уже на входе в инспекцию, переходящие на личности и демонстрирующие свое презрение, блестящий "аналитический" ум и незаурядные "юридические" познания, пугающие сотрудников ФНС прокуратурой, правоохранительными органами и судами вряд ли смогут выстроить конструктивный диалог, даже в самой оптимистичной ситуации, когда претензии носят формальный характер, а зачастую и не связаны с доплатой налогов в бюджет.
Напротив, такие налогоплательщики, в том числе и представители, которые тоже формируют мнение о конкретном предпринимателе, как правило обречены на регулярные вызовы, штрафы за неявку, а также получающие тонны требований, зачастую бессмысленных, неисполнение которых однако влечёт наказание рублём, и может исчисляться десятками и даже сотнями тысяч рублей именно штрафов.
Полная противоположность, мини-лайтовый режим получают налплаты, претензии к которым могут исчисляться миллионами рублей, но демонстрирующие свою готовность к диалогу, кивающие и качающие головой, соглашаясь с бесчинством своих поставщиков.
Озвученная же таким налогоплательщиком мысль о готовности рассмотреть вариант добровольного уточнения уже хороший повод к диалогу по срокам, в течение которых и нужно принять соответствующее решение.
В случае если неизвестна цель вызова, то целесообразней всего прибыть именно руководителю, либо иному лицу, принимающему финансовые решения, поскольку направленный на такое мероприятие бухгалтер или юрист, а зачастую оба этих персонажа могут запросто перевести вас в первый разряд рассмотренных в данном посте категорий налогоплательщиков.
Кроме того, озвученные на комиссии претензии налогового органа могут быть доложены руководству компании в искаженном виде, либо о них может быть не доложено вообще, что может спровоцировать самое негативное явление - стремительное назначение ВНП.
В случае если вы сами знаете сумму своих налоговых хулиганств, то для мини-передышки направить можно и представителя, который просто покачает головой и пообещает передать руководству всю полученную информацию, что также даст некий гандикап по времени принятия решения налплатом.
Рассмотрев кратко виды налоговых оптимизаций, хотелось бы чуть подробнее остановиться на психологии поведения как налоговых инспекторов, так и налогоплательщиков, поскольку вне зависимости от применяемой налоговой оптимизации, рано или поздно любому коммерческому субъекту придётся столкнуться с вызовом в налоговый орган.
Причин вызовов может быть несколько, оснований тоже, но если кратко, то налоговые инспектора возжелали повидать налплата лично, если ему направлен документ уведомление о вызове, либо повестка.
В случае если налорг приглашает уведомлением о вызове, то вызывается именно коммерческий субъект, в таком случае явку может обеспечить не только руководитель юридического лица или индивидуальный предприниматель, но и лицо, уполномоченное соответствующей доверенностью. (кстати, представитель ИП сейчас принимается в налоговой только с нотариально удостоверенной доверенностью).
Как правило, уведомление о вызове направляется налогоплательщику для проведения с ним так называемой комиссии по легализации.
В случае если приходит повестка, то здесь уже речь идёт о явке конкретного физического лица для допроса его в качестве свидетеля по вопросу, указанному в повестке. Здесь уже помимо личной явки, допускается только участие уполномоченного представителя именно физического лица.
Аспекты законности и противостояния таким методам налогового контроля мы сейчас не рассматриваем, сейчас речь идёт именно о психологии взаимоотношений.
Как известно, сотрудники ФНС России в общем то тоже люди, ввиду чего ничто человеческое им не чуждо.
В то же время, учитывая расплывчатые формулировки НК РФ по ряду вопросов, в том числе процессуальных, налоговый инспектор на одни и те же обстоятельства может взглянуть под иным углом, всё напрямую зависит от поведения налплата.
Соответственно, налогоплательщики, ведущие себя неадекватно уже на входе в инспекцию, переходящие на личности и демонстрирующие свое презрение, блестящий "аналитический" ум и незаурядные "юридические" познания, пугающие сотрудников ФНС прокуратурой, правоохранительными органами и судами вряд ли смогут выстроить конструктивный диалог, даже в самой оптимистичной ситуации, когда претензии носят формальный характер, а зачастую и не связаны с доплатой налогов в бюджет.
Напротив, такие налогоплательщики, в том числе и представители, которые тоже формируют мнение о конкретном предпринимателе, как правило обречены на регулярные вызовы, штрафы за неявку, а также получающие тонны требований, зачастую бессмысленных, неисполнение которых однако влечёт наказание рублём, и может исчисляться десятками и даже сотнями тысяч рублей именно штрафов.
Полная противоположность, мини-лайтовый режим получают налплаты, претензии к которым могут исчисляться миллионами рублей, но демонстрирующие свою готовность к диалогу, кивающие и качающие головой, соглашаясь с бесчинством своих поставщиков.
Озвученная же таким налогоплательщиком мысль о готовности рассмотреть вариант добровольного уточнения уже хороший повод к диалогу по срокам, в течение которых и нужно принять соответствующее решение.
В случае если неизвестна цель вызова, то целесообразней всего прибыть именно руководителю, либо иному лицу, принимающему финансовые решения, поскольку направленный на такое мероприятие бухгалтер или юрист, а зачастую оба этих персонажа могут запросто перевести вас в первый разряд рассмотренных в данном посте категорий налогоплательщиков.
Кроме того, озвученные на комиссии претензии налогового органа могут быть доложены руководству компании в искаженном виде, либо о них может быть не доложено вообще, что может спровоцировать самое негативное явление - стремительное назначение ВНП.
В случае если вы сами знаете сумму своих налоговых хулиганств, то для мини-передышки направить можно и представителя, который просто покачает головой и пообещает передать руководству всю полученную информацию, что также даст некий гандикап по времени принятия решения налплатом.
👍1
Психология поведения
часть вторая
В большинстве случаев, ВНП всё таки назначается при категорическом отказе от добровольного уточнения обязательств, либо полном игнорировании озвученных налоргом претензий, исключение могут составить случаи личной неприязни, начавшегося вывода имущества с компании, либо при попытке миграции, в этом случае ВНП назначается стремительно, путем корректировки плана ВНП, без ожидания наступления следующего квартала (а планы ВНП формируются ежеквартально).
Подводя краткий итог озвученному, могу с уверенностью сказать, даже если вы не собираетесь идти навстречу налоговым органам и считаете что правда на вашей стороне, ни в коем случае не стоит высказывать это мнение в уничижительной или пренебрежительной форме, создавая негативный ореол своему бизнесу, поскольку никто не застрахован от необходимости обратиться к тем же самым сотрудникам налорга с вопросом, уже жизненно необходимым именно вам (получение справок, снижение штрафных санкций в случае допущения каких либо просрочек, разблокировка счета, вопросы по карточкам расчётов с бюджетом), для налогоплательщиков уже выказавших свою неадекватность, возможность организовать конструктивный диалог не то что отдаляется, а может превратиться в неразрешимый квест.
Кроме того, как уже было сказано выше, сотрудники ФНС тоже люди, которые далеко не всегда жаждут навалить себе дополнительный объем работы, но заявления налплата - "встретимся в суде", "все доказательства я представлю в суд" загоняют в тупик его же самого, поскольку вне зависимости от вида применяемой оптимизации налогоплательщику может быть сгенерирована куча сопутствующих претензий, а уж в случае использования криминальной оптимизации, налорги именно из-за поведения налогоплательщика могут подключить сотрудников УЭБ и ПК на ранней стадии разработки, что в последующем может создать огромную массу дополнительных и неразрешимых проблем.
Поэтому мой совет - при посещении налоговой инспекции культурное и адекватное поведение уже краеугольный камень если не успеха, то по крайней некой лояльности со стороны налорга и отсрочки предъявления налоговых претензий.
часть вторая
В большинстве случаев, ВНП всё таки назначается при категорическом отказе от добровольного уточнения обязательств, либо полном игнорировании озвученных налоргом претензий, исключение могут составить случаи личной неприязни, начавшегося вывода имущества с компании, либо при попытке миграции, в этом случае ВНП назначается стремительно, путем корректировки плана ВНП, без ожидания наступления следующего квартала (а планы ВНП формируются ежеквартально).
Подводя краткий итог озвученному, могу с уверенностью сказать, даже если вы не собираетесь идти навстречу налоговым органам и считаете что правда на вашей стороне, ни в коем случае не стоит высказывать это мнение в уничижительной или пренебрежительной форме, создавая негативный ореол своему бизнесу, поскольку никто не застрахован от необходимости обратиться к тем же самым сотрудникам налорга с вопросом, уже жизненно необходимым именно вам (получение справок, снижение штрафных санкций в случае допущения каких либо просрочек, разблокировка счета, вопросы по карточкам расчётов с бюджетом), для налогоплательщиков уже выказавших свою неадекватность, возможность организовать конструктивный диалог не то что отдаляется, а может превратиться в неразрешимый квест.
Кроме того, как уже было сказано выше, сотрудники ФНС тоже люди, которые далеко не всегда жаждут навалить себе дополнительный объем работы, но заявления налплата - "встретимся в суде", "все доказательства я представлю в суд" загоняют в тупик его же самого, поскольку вне зависимости от вида применяемой оптимизации налогоплательщику может быть сгенерирована куча сопутствующих претензий, а уж в случае использования криминальной оптимизации, налорги именно из-за поведения налогоплательщика могут подключить сотрудников УЭБ и ПК на ранней стадии разработки, что в последующем может создать огромную массу дополнительных и неразрешимых проблем.
Поэтому мой совет - при посещении налоговой инспекции культурное и адекватное поведение уже краеугольный камень если не успеха, то по крайней некой лояльности со стороны налорга и отсрочки предъявления налоговых претензий.
Комиссия по легализации
Самое распространённое и, что характерно, не предусмотренное НК РФ процессуальное действие, когда налогоплательщик вызывается в налоговый орган официально, а дальше начинают происходить всякие непроцессуальные вещи.
Как правило, на комиссию налогоплательщик приглашается когда у налорга уже есть претензия, её необходимо озвучить налплату и предложить доплатить налог в бюджет самостоятельно.
Вообще, в идеале данная встреча налорга с налплатом (с обязательным составлением протокола комиссии) изначально центральным аппаратом ФНС задумывалась как некая "допроверочная" процедура, где налорг должен был высказать свои документально подтвержденные претензии, а налплату необходимо было выслушать, прикинуть все за и против (сможет ли он отбить эти претензии в ходе ВНП или нет), и либо самостоятельно уточниться, либо готовиться к проведению ВНП.
На практике же, учитывая огромное количество налплатов-оптимизаторов, на инспекторов в инспекциях приходится огромный объем работы, ввиду чего готовиться к комиссии, разбирать суть нарушения и просто проводить мероприятия налогового контроля им тупо некогда.
Комиссии проводятся по принципу задавить, запугать, зачастую не имея в активе никакой информации, кроме сомнительных деревьев связи в АСК НДС-2.
И хотя в действительности, дерево в АСК достаточно точно подмечает живые организации, успешно очерчивает площадки по продаже НДС, а также в виде светофора сигнализирует о рисках компании, все опять же упирается в отсутствие у инспекторов времени провести внятные контрольные мероприятия и сделать однозначные выводы о фиктивности операций.
Однако, всё же комиссия по легализации имеет явную положительную сторону - у налогоплательщика появляется понимание сути претензий налорга, а у налорга есть возможность до проверки донести свои требования, выслушать мнение налогоплательщика и оценить, возможно ли будет доказать это нарушение в ходе ВНП.
Подводя итог, с моей позиции, посещение комиссий по легализации (если конечно это не комиссия налорга по убыткам предприятия или по средней зарплате) - занятие весьма полезное, я бы даже сказал интересное, хотя весьма специфическое и не совсем процессуальное.
Про подготовку налоргов к ВНП после проведения пресловутых комиссий расскажу в следующем посте.
Самое распространённое и, что характерно, не предусмотренное НК РФ процессуальное действие, когда налогоплательщик вызывается в налоговый орган официально, а дальше начинают происходить всякие непроцессуальные вещи.
Как правило, на комиссию налогоплательщик приглашается когда у налорга уже есть претензия, её необходимо озвучить налплату и предложить доплатить налог в бюджет самостоятельно.
Вообще, в идеале данная встреча налорга с налплатом (с обязательным составлением протокола комиссии) изначально центральным аппаратом ФНС задумывалась как некая "допроверочная" процедура, где налорг должен был высказать свои документально подтвержденные претензии, а налплату необходимо было выслушать, прикинуть все за и против (сможет ли он отбить эти претензии в ходе ВНП или нет), и либо самостоятельно уточниться, либо готовиться к проведению ВНП.
На практике же, учитывая огромное количество налплатов-оптимизаторов, на инспекторов в инспекциях приходится огромный объем работы, ввиду чего готовиться к комиссии, разбирать суть нарушения и просто проводить мероприятия налогового контроля им тупо некогда.
Комиссии проводятся по принципу задавить, запугать, зачастую не имея в активе никакой информации, кроме сомнительных деревьев связи в АСК НДС-2.
И хотя в действительности, дерево в АСК достаточно точно подмечает живые организации, успешно очерчивает площадки по продаже НДС, а также в виде светофора сигнализирует о рисках компании, все опять же упирается в отсутствие у инспекторов времени провести внятные контрольные мероприятия и сделать однозначные выводы о фиктивности операций.
Однако, всё же комиссия по легализации имеет явную положительную сторону - у налогоплательщика появляется понимание сути претензий налорга, а у налорга есть возможность до проверки донести свои требования, выслушать мнение налогоплательщика и оценить, возможно ли будет доказать это нарушение в ходе ВНП.
Подводя итог, с моей позиции, посещение комиссий по легализации (если конечно это не комиссия налорга по убыткам предприятия или по средней зарплате) - занятие весьма полезное, я бы даже сказал интересное, хотя весьма специфическое и не совсем процессуальное.
Про подготовку налоргов к ВНП после проведения пресловутых комиссий расскажу в следующем посте.
Подготовка налогового органа к назначению ВНП
Открытие самого неприятного для налплата контрольного мероприятия - выездной налоговой проверки (ВНП) несмотря на простоту его описания в НК РФ - Выездная налоговая проверка проводится на территории (в помещении) налогоплательщика на основании решения руководителя (заместителя руководителя) налогового органа, на самом деле может иметь под собой массу подводных камней и подготовительных мероприятий, всё зависит от причины включения налогоплательщика в план проверок, а также от вида самой проверки - комплексная (по всем налогам, обычно за 2 или 3 года), либо тематическая (1-2 квартала, чаще всего по НДС).
Для открытия комплексной проверки налорг предварительно должен тщательно проанализировать деятельность налогоплательщика, выявить рисковые зоны (чаще всего неблагонадежные контрагенты - поставщики), определить сумму претензий по налогам, истребовать документы у контрагентов, получить документы по "техничкам" от самого налогоплательщика, и в идеале провести допросы руководителей "техничек" (на практике инспектора с отделов/секторов предпроверочного анализа занимаются этим редко, всё ограничивается направленными поручениями о допросе в налорги по месту жительства директоров).
Дальше все эти сведения облачаются в некое заключение (ранее оно так и называлось - заключение по итогам предпроверочного анализа, но сейчас оно официально отменено, хотя некоторые продолжают пользоваться по старинке этой формой).
Одновременно со сбором аналитической информации, идёт сбор информации о платежеспособности потенциального кандидата на ВНП, причём идёт оценка не только активов компании, но и активов собственников бизнеса (чаще всего руководителей/учредителей в ЕГРЮЛ и их супругов, но иногда, когда есть понимание что бизнесом управляет лицо, формально отношения к организации не имеющее, анализируются и активы такого лица и разрабатывается стратегия того, как доказывать его причастность к владению и управлению бизнесом кандидата на ВНП).
В целом стратегия подготовки к ВНП заключается в минимизации проведения контрольных мероприятий в ходе самой ВНП, а также определения способа, каким образом обеспечить взыскание по итогам такой ВНП.
После сбора всей информации о кандидате в план ВНП, вся имеющаяся информация направляется в управление фнс по субъекту для рассмотрения такого кандидата и одобрения вопроса включения в план, поскольку этот вопрос координируется на уровне управления. В некоторых субъектах, в том числе где трудится ваш покорный слуга, практикуется также вызов в уфнс на так называемую "комиссию по защите плана ВНП на предстоящий квартал".
При этом до заслушивания на уровне УФНС инспекцией уже должна быть проведена комиссия по легализации, результатом которой должен быть либо отказ налогоплательщика от уточнения обязательств, либо игнорирование (неявка на саму комиссию, либо отсутствия озвученного налоргу ответа).
В случае если описанные инспекцией нарушения убедительны, имеется возможность взыскания сумм, начисленных по итогам ВНП, принимается решение о включении налогоплательщика в план ВНП и с этого момента такой налогоплательщик уже становится головной болью не контрольно-аналитического отдела (отдела предпроверочного анализа), а инспекторов отдела выездных проверок.
Приведённый в данном посте алгоритм более характерен для комплексных ВНП, о порядке действий в случае назначения большинства тематических ВНП расскажу в следующем посте.
Открытие самого неприятного для налплата контрольного мероприятия - выездной налоговой проверки (ВНП) несмотря на простоту его описания в НК РФ - Выездная налоговая проверка проводится на территории (в помещении) налогоплательщика на основании решения руководителя (заместителя руководителя) налогового органа, на самом деле может иметь под собой массу подводных камней и подготовительных мероприятий, всё зависит от причины включения налогоплательщика в план проверок, а также от вида самой проверки - комплексная (по всем налогам, обычно за 2 или 3 года), либо тематическая (1-2 квартала, чаще всего по НДС).
Для открытия комплексной проверки налорг предварительно должен тщательно проанализировать деятельность налогоплательщика, выявить рисковые зоны (чаще всего неблагонадежные контрагенты - поставщики), определить сумму претензий по налогам, истребовать документы у контрагентов, получить документы по "техничкам" от самого налогоплательщика, и в идеале провести допросы руководителей "техничек" (на практике инспектора с отделов/секторов предпроверочного анализа занимаются этим редко, всё ограничивается направленными поручениями о допросе в налорги по месту жительства директоров).
Дальше все эти сведения облачаются в некое заключение (ранее оно так и называлось - заключение по итогам предпроверочного анализа, но сейчас оно официально отменено, хотя некоторые продолжают пользоваться по старинке этой формой).
Одновременно со сбором аналитической информации, идёт сбор информации о платежеспособности потенциального кандидата на ВНП, причём идёт оценка не только активов компании, но и активов собственников бизнеса (чаще всего руководителей/учредителей в ЕГРЮЛ и их супругов, но иногда, когда есть понимание что бизнесом управляет лицо, формально отношения к организации не имеющее, анализируются и активы такого лица и разрабатывается стратегия того, как доказывать его причастность к владению и управлению бизнесом кандидата на ВНП).
В целом стратегия подготовки к ВНП заключается в минимизации проведения контрольных мероприятий в ходе самой ВНП, а также определения способа, каким образом обеспечить взыскание по итогам такой ВНП.
После сбора всей информации о кандидате в план ВНП, вся имеющаяся информация направляется в управление фнс по субъекту для рассмотрения такого кандидата и одобрения вопроса включения в план, поскольку этот вопрос координируется на уровне управления. В некоторых субъектах, в том числе где трудится ваш покорный слуга, практикуется также вызов в уфнс на так называемую "комиссию по защите плана ВНП на предстоящий квартал".
При этом до заслушивания на уровне УФНС инспекцией уже должна быть проведена комиссия по легализации, результатом которой должен быть либо отказ налогоплательщика от уточнения обязательств, либо игнорирование (неявка на саму комиссию, либо отсутствия озвученного налоргу ответа).
В случае если описанные инспекцией нарушения убедительны, имеется возможность взыскания сумм, начисленных по итогам ВНП, принимается решение о включении налогоплательщика в план ВНП и с этого момента такой налогоплательщик уже становится головной болью не контрольно-аналитического отдела (отдела предпроверочного анализа), а инспекторов отдела выездных проверок.
Приведённый в данном посте алгоритм более характерен для комплексных ВНП, о порядке действий в случае назначения большинства тематических ВНП расскажу в следующем посте.
👍2
Подготовка к назначению тематической ВНП
Часть первая
Тематическая ВНП как правило проводится за один или несколько кварталов и в основном по НДС.
Тематика сейчас практикуется в случае, если налогоплательщик признан выгодоприобретателем по так называемым "сложным" расхождениям, либо выгодоприобретателя по цепочке, залитой в АСК НДС-2, так называемый "комментарий о выгодоприобретателе".
Сначала рассмотрим порядок действий по включению в план ВНП выгодоприобретателей по "сложным" расхождениям.
"Сложное расхождение", это случай, когда налплат закрывает НДС "технической" компанией, которая в свою очередь по цепочке использует такие же "технические" компании, и цепочка по которым обрывается несданной декларацией по НДС, либо декларацией с наличием" операций особого контроля". Подробнее об этих терминах и их квалифицирующих признаках, а также перечень операций особого контроля охватим в следующих постах.
Если вкратце, то "сложное" расхождение порождает отсутствие источника для вычета НДС на сумму свыше 5 миллионов рублей.
В этом случае, такой разрыв на дату сдачи первичных деклараций фиксируется межрегиональными инспекциями по округам, которые спускаются на отработку в УФНС по субъекту, а далее соответственно в территориальные инспекции.
Если разрыв на сумму свыше 5 миллионов образован между двумя "техническими" компаниями, то отработка ложится на плечи территориальной инспекции, где состоит на учёте "техническая" компания с неподтвержденным вычетом на сумму свыше 5 миллионов рублей.
Для отработки "сложного" расхождения налорг изучает дерево связей разорвавшейся "технички", оценивает реальность контрагентов в 9 разделе, если они все "технические", то изучается их дерево и 9 раздел, и так далее по цепочке.
Анализ дерева производится до первой реальной компании, которая как правило и признается выгодоприобретателем.
В этом случае налорг по месту учёту разорвавшейся свыше 5 миллионов "технички" описывает всех звенья по цепочке, истребует документы чтобы сопоставить движение товаров, либо возможность их поставки, по возможности опрашивает руководителей "технических" компаний, то есть совершает все действия, которые характерны для предпроверочного анализа, с той разницей что в заключении об определении выгодоприобретателя описываются цепочки от "разрывника" до сущностной компании.
После подготовки заключения оно направляется в УФНС для оценки его полноты и решения вопроса об акцепте выгодоприобретателя - если выгодоприобретатель (живая компания) стоит на учёте в том же субъекте где и "разрывник", то начинается незамедлительная его отработка (все то, о чем я писал выше, комиссии по легализации, угрозы, поднятие давления), и если налогоплательщик не поддался, то он в 99 % случаев обречён на ВНП.
Если же выгодоприобретатель стоит на учёте в другом регионе, то УФНС региона "разрывника" направляет соответствующее заключение в УФНС региона, где на учёте стоит выгодоприобретатель, где после его рассмотрения и подтверждения статуса "выгодоприобретателя" начинается алгоритм действий по "побуждению налогоплательщика к добровольной оплате ".
При этом если налогоплательщик уже акцептован как выгодоприобретатель по "сложным" расхождениям, то в этом случае никакой анализ платежеспособности не требуется, он подлежит безусловному включению в план ВНП.
При этом попытка смигрировать из одного налогового органа в другой при наличии "сложного" расхождения однозначно спровоцирует назначение ВНП, поскольку это безусловное требование - назначать ВНП при поступлении комплекта документов на миграцию.
Подводя краткий итог, могу однозначно сказать, что отработка выгодоприобретателей по "сложным" расхождениям является приоритетным направлением работы налоргов и в случае признания налогоплательщика таковым, если сумма подъёмная, целеесобразней её оплатить, если сумма неподъемная, то можно всерьёз задуматься о смене субъекта предпринимательской деятельности, либо о её погашении в рассрочку (в большинстве случаев об этом можно договориться с налоргом).
Часть первая
Тематическая ВНП как правило проводится за один или несколько кварталов и в основном по НДС.
Тематика сейчас практикуется в случае, если налогоплательщик признан выгодоприобретателем по так называемым "сложным" расхождениям, либо выгодоприобретателя по цепочке, залитой в АСК НДС-2, так называемый "комментарий о выгодоприобретателе".
Сначала рассмотрим порядок действий по включению в план ВНП выгодоприобретателей по "сложным" расхождениям.
"Сложное расхождение", это случай, когда налплат закрывает НДС "технической" компанией, которая в свою очередь по цепочке использует такие же "технические" компании, и цепочка по которым обрывается несданной декларацией по НДС, либо декларацией с наличием" операций особого контроля". Подробнее об этих терминах и их квалифицирующих признаках, а также перечень операций особого контроля охватим в следующих постах.
Если вкратце, то "сложное" расхождение порождает отсутствие источника для вычета НДС на сумму свыше 5 миллионов рублей.
В этом случае, такой разрыв на дату сдачи первичных деклараций фиксируется межрегиональными инспекциями по округам, которые спускаются на отработку в УФНС по субъекту, а далее соответственно в территориальные инспекции.
Если разрыв на сумму свыше 5 миллионов образован между двумя "техническими" компаниями, то отработка ложится на плечи территориальной инспекции, где состоит на учёте "техническая" компания с неподтвержденным вычетом на сумму свыше 5 миллионов рублей.
Для отработки "сложного" расхождения налорг изучает дерево связей разорвавшейся "технички", оценивает реальность контрагентов в 9 разделе, если они все "технические", то изучается их дерево и 9 раздел, и так далее по цепочке.
Анализ дерева производится до первой реальной компании, которая как правило и признается выгодоприобретателем.
В этом случае налорг по месту учёту разорвавшейся свыше 5 миллионов "технички" описывает всех звенья по цепочке, истребует документы чтобы сопоставить движение товаров, либо возможность их поставки, по возможности опрашивает руководителей "технических" компаний, то есть совершает все действия, которые характерны для предпроверочного анализа, с той разницей что в заключении об определении выгодоприобретателя описываются цепочки от "разрывника" до сущностной компании.
После подготовки заключения оно направляется в УФНС для оценки его полноты и решения вопроса об акцепте выгодоприобретателя - если выгодоприобретатель (живая компания) стоит на учёте в том же субъекте где и "разрывник", то начинается незамедлительная его отработка (все то, о чем я писал выше, комиссии по легализации, угрозы, поднятие давления), и если налогоплательщик не поддался, то он в 99 % случаев обречён на ВНП.
Если же выгодоприобретатель стоит на учёте в другом регионе, то УФНС региона "разрывника" направляет соответствующее заключение в УФНС региона, где на учёте стоит выгодоприобретатель, где после его рассмотрения и подтверждения статуса "выгодоприобретателя" начинается алгоритм действий по "побуждению налогоплательщика к добровольной оплате ".
При этом если налогоплательщик уже акцептован как выгодоприобретатель по "сложным" расхождениям, то в этом случае никакой анализ платежеспособности не требуется, он подлежит безусловному включению в план ВНП.
При этом попытка смигрировать из одного налогового органа в другой при наличии "сложного" расхождения однозначно спровоцирует назначение ВНП, поскольку это безусловное требование - назначать ВНП при поступлении комплекта документов на миграцию.
Подводя краткий итог, могу однозначно сказать, что отработка выгодоприобретателей по "сложным" расхождениям является приоритетным направлением работы налоргов и в случае признания налогоплательщика таковым, если сумма подъёмная, целеесобразней её оплатить, если сумма неподъемная, то можно всерьёз задуматься о смене субъекта предпринимательской деятельности, либо о её погашении в рассрочку (в большинстве случаев об этом можно договориться с налоргом).
Единственным исключением из этого правила является только одна ситуация, о которой расскажу далее.
Продолжая тему с назначением ВНП при наличии "сложных" расхождений освещу единственно возможную тему, при которой возможно попытаться обойтись без уплаты и ВНП.
Выше я уже рассказал про алгоритм определения выгодоприобретателей по "сложным" расхождениям, и, учитывая что эта работа производится руками налоговых инспекторов, в ней не обошлось без некоторого субъективизма, который заключается в следующем.
Когда потенциальные выгодоприобретатели рассматриваются на уровне УФНС, оценивается не только их реальная деятельность, но и возможность хоть какого-то взыскания в не самой дальней перспективе.
Соответственно, если у налплата в книге покупок стоит относительно живой контрагент, который прекратил свою деятельность и исключён из ЕГРЮЛ, либо сдул обороты и сдаёт нулевые декларации, с большой долей вероятности акцептовано будет именно следующее звено и вот здесь по сути, ключевой момент доказывания невиновности налплата (в принципе может сработать и с грамотно подготовленными документами по "техничке") - собрать нужно примерно следующий набор доказательств (помимо первичных документов и договора) - деловую переписку, предшествующую заключению договора и, возможно, претензионную уже на этапе исполнения и завершения исполнения договора, документы внутреннего учёта компании, где можно отследить как заходили и двигались ТМЦ в учёте компании, реквизиты сотрудника вашей компании который отвечает за приёмку ТМЦ, работ или услуг.
В случае если приобретены товары для перепродажи, обязательное указание наценки с экономическим эффектом, полученным от такой перепродажи.
При этом с условием договоров, заключённых с такими компаниями, лучше не изобретать велосипед, детально прописанный договор с кучей условий (которые не исполняются) вызовет намного больше подозрений, чем типовой договор, коих в день может заключаться несколько десятков. Из этого правила тоже есть свои исключения, но их мы рассмотрим позже.
Если сделка не была оплачена, это конечно тоже дополнительный критерий возможной фиктивности, однако если в учёте имеется надлежащим образом оформленная кредиторка, либо она грамотно растворена (об имеющихся способах её списания, как очень заметных, так и не очень, тоже расскажу позднее).
При наборе таких доказательств, с выраженной готовностью продолжить раскрытие сути спорной сделки и её этапов, это уже может пошатнуть уверенность налоговых органов в корректности определения выгодоприобретателя.
Единственное что нужно понимать, указанный случай не работает, если на вычетах стоит обычная "техничка" с какой-либо площадки по зашиву НДС, которая отгружает в десяток компаний сотни номенклатурных позиций в зависимости от пожеланий - любые ТМЦ от продуктов питания до труб нефтегазовой промышленности, любого вида работы, полный перечень услуг, от юридических до клининговых.
А если с течением времени ещё и директор этой компании дал показания о своей номинальности, подписал 34 форму и пестрит недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ, то в этом случае вышеперечисленные рекомендации, их исполнение, не имеет особого практического смысла.
Это не говорит о том что не нужно бороться и отстаивать свои права, это говорит лишь о том, что нужно чётко соотнести возможные издержки на представителя, который будет оспаривать результаты проверки (при отсутствии штатного), прибавить к сумме претензий сумму пени, если вы её не оплатили добровольно по завершении проверки, которые будут нарастать в период обжалования решения налорга (обеспечительные меры суда не приостанавливают начисление пеней) с затратами в случае добровольного уточнения.
Кроме того, нельзя забывать и замечательный пункт 10 статьи 101 НК РФ, ныне активно применяемый налоговыми органами, согласно которому в целях обеспечения решения по итогам проверки, обеспечительные меры может принять и сам налоговый орган, если сочтёт что компания намеревается уклониться от исполнения такого решения. И здесь уже опять в силу вступает творческая составляющая налоговых инспекторов, в соответствии с которой, даже при наличии у компании активов, ей могут быть приостановлены операции по расчётному счету.
Выше я уже рассказал про алгоритм определения выгодоприобретателей по "сложным" расхождениям, и, учитывая что эта работа производится руками налоговых инспекторов, в ней не обошлось без некоторого субъективизма, который заключается в следующем.
Когда потенциальные выгодоприобретатели рассматриваются на уровне УФНС, оценивается не только их реальная деятельность, но и возможность хоть какого-то взыскания в не самой дальней перспективе.
Соответственно, если у налплата в книге покупок стоит относительно живой контрагент, который прекратил свою деятельность и исключён из ЕГРЮЛ, либо сдул обороты и сдаёт нулевые декларации, с большой долей вероятности акцептовано будет именно следующее звено и вот здесь по сути, ключевой момент доказывания невиновности налплата (в принципе может сработать и с грамотно подготовленными документами по "техничке") - собрать нужно примерно следующий набор доказательств (помимо первичных документов и договора) - деловую переписку, предшествующую заключению договора и, возможно, претензионную уже на этапе исполнения и завершения исполнения договора, документы внутреннего учёта компании, где можно отследить как заходили и двигались ТМЦ в учёте компании, реквизиты сотрудника вашей компании который отвечает за приёмку ТМЦ, работ или услуг.
В случае если приобретены товары для перепродажи, обязательное указание наценки с экономическим эффектом, полученным от такой перепродажи.
При этом с условием договоров, заключённых с такими компаниями, лучше не изобретать велосипед, детально прописанный договор с кучей условий (которые не исполняются) вызовет намного больше подозрений, чем типовой договор, коих в день может заключаться несколько десятков. Из этого правила тоже есть свои исключения, но их мы рассмотрим позже.
Если сделка не была оплачена, это конечно тоже дополнительный критерий возможной фиктивности, однако если в учёте имеется надлежащим образом оформленная кредиторка, либо она грамотно растворена (об имеющихся способах её списания, как очень заметных, так и не очень, тоже расскажу позднее).
При наборе таких доказательств, с выраженной готовностью продолжить раскрытие сути спорной сделки и её этапов, это уже может пошатнуть уверенность налоговых органов в корректности определения выгодоприобретателя.
Единственное что нужно понимать, указанный случай не работает, если на вычетах стоит обычная "техничка" с какой-либо площадки по зашиву НДС, которая отгружает в десяток компаний сотни номенклатурных позиций в зависимости от пожеланий - любые ТМЦ от продуктов питания до труб нефтегазовой промышленности, любого вида работы, полный перечень услуг, от юридических до клининговых.
А если с течением времени ещё и директор этой компании дал показания о своей номинальности, подписал 34 форму и пестрит недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ, то в этом случае вышеперечисленные рекомендации, их исполнение, не имеет особого практического смысла.
Это не говорит о том что не нужно бороться и отстаивать свои права, это говорит лишь о том, что нужно чётко соотнести возможные издержки на представителя, который будет оспаривать результаты проверки (при отсутствии штатного), прибавить к сумме претензий сумму пени, если вы её не оплатили добровольно по завершении проверки, которые будут нарастать в период обжалования решения налорга (обеспечительные меры суда не приостанавливают начисление пеней) с затратами в случае добровольного уточнения.
Кроме того, нельзя забывать и замечательный пункт 10 статьи 101 НК РФ, ныне активно применяемый налоговыми органами, согласно которому в целях обеспечения решения по итогам проверки, обеспечительные меры может принять и сам налоговый орган, если сочтёт что компания намеревается уклониться от исполнения такого решения. И здесь уже опять в силу вступает творческая составляющая налоговых инспекторов, в соответствии с которой, даже при наличии у компании активов, ей могут быть приостановлены операции по расчётному счету.
👍2
Подробнее составляющую работы налоговых органов по применению обеспечительных мер по итогам проверок мы рассмотрим отдельно,а в этом посте хотелось бы завершить начатую тему.
Если кратко подводить итог, то единственный способ как избавиться от претензий налорга в случае признания вашей компании выгодоприобретателем по "сложным" расхождениям, это направить все усилия на доказывание реальности операций именно с вашим контрагентом. Здесь конечно нельзя дать уникальный совет по всем ситуациям, перечень обстоятельств, подлежащих доказыванию, индивидуален в каждом случае, равно как и перечень документов, эти обстоятельства подтверждающих.
Однако доказывание реальности хозяйственной операции является ключевым, в отличие от доводов "я не несу ответственность за своих контрагентов", "у него проблемы - ему и предъявляйте".
Причем важным является именно раскрытие доказательств на стадии комиссий по легализации, уговоров и угроз, поскольку сбор доказательств уже в ходе ВНП сподвигнет налорг лишь к углубленному анализу ситуации и изысканию дополнительных путей давления на вас и ваш бизнес, так как ВНП, даже и тематическая, не может быть закрыта без доначислений, у налоговых органов имеется специальный показатель, который так и называется - низкорезультативные выездные проверки, удельный вес которых в общем количестве ВНП, в идеале должен стремиться к нулю.
Про действия налоговых органов и налогоплательщиков в случае уже назначенной ВНП по "сложным" расхождениям расскажу после завершения цикла постов по всем вариантам назначения ВНП.
Если кратко подводить итог, то единственный способ как избавиться от претензий налорга в случае признания вашей компании выгодоприобретателем по "сложным" расхождениям, это направить все усилия на доказывание реальности операций именно с вашим контрагентом. Здесь конечно нельзя дать уникальный совет по всем ситуациям, перечень обстоятельств, подлежащих доказыванию, индивидуален в каждом случае, равно как и перечень документов, эти обстоятельства подтверждающих.
Однако доказывание реальности хозяйственной операции является ключевым, в отличие от доводов "я не несу ответственность за своих контрагентов", "у него проблемы - ему и предъявляйте".
Причем важным является именно раскрытие доказательств на стадии комиссий по легализации, уговоров и угроз, поскольку сбор доказательств уже в ходе ВНП сподвигнет налорг лишь к углубленному анализу ситуации и изысканию дополнительных путей давления на вас и ваш бизнес, так как ВНП, даже и тематическая, не может быть закрыта без доначислений, у налоговых органов имеется специальный показатель, который так и называется - низкорезультативные выездные проверки, удельный вес которых в общем количестве ВНП, в идеале должен стремиться к нулю.
Про действия налоговых органов и налогоплательщиков в случае уже назначенной ВНП по "сложным" расхождениям расскажу после завершения цикла постов по всем вариантам назначения ВНП.
Подготовка к назначению тематической ВНП
Часть вторая
Рассмотрев основания для назначения тематической ВНП выгодоприобретателей по "сложным" расхождениям, продолжу экскурс в тренд налоговых органов назначения тематических ВНП в других ситуациях.
Второй по популярности причиной назначения тематической ВНП может быть также признание налогоплательщика выгодоприобретателем, но уже не по "сложным" расхождениям, а по простым.
Здесь подготовка налорга схожа с подготовкой к назначению к обычной комплексной ВНП, исключение лишь в том, что меньше период анализа, соответственно меньше требуемых контрольных мероприятий, соответственно меньше разрыв во времени от отказа налогоплательщика уточнить налоговые обязательства до получения "заветного" документа - решение о проведении ВНП.
В данном секторе тематических проверок неразберихи, кривового "акцептования" на "глаз" ещё больше из-за того, что объем работы физически несопоставим с количеством налогоплательщиков, подлежащих отработке и здесь на первый план выходит примерно следующая картина - налоговый инспектор (в инспекциях этим занимаются контрольно-аналитические отделы) получая на отработку несколько десятков "разрывников" вывод о необходимости определения выгодоприобретателей делает по двум критериям - сумма разрыва и простота дерева связей.
Соответственно, в приоритете в отработку попадают организации с огромной суммой разрыва, от нескольких миллионов в регионах, до нескольких десятков миллионов в Мск, а также организации, имеющие простое дерево связей. Идеал для инспектора когда у организации с высокими рисками (горит красным в дереве связей) в книге продаж сразу же идут живые организации (горят зелёным в дереве связей).
Поскольку АСК НДС-2 крайне редко ошибается с красным (высоким) риском и зелёным (низким) риском, такое дерево связей вне зависимости от суммы просто готовый подарок, в АСК НДС-2 проставляется так называемый "акцепт выгодоприобретателя" (комментарий), после чего снова стартует тот же самый алгоритм - комиссия, угрозы, уговоры, сбор доказательной базы и назначение ВНП. Но здесь уже необходимо понимать, что отработка простых расхождений и побуждение налогоплательщиков к уплате налога в бюджет имеет приоритет отработки значительно ниже, чем "сложные" расхождения, так как сумма, поступившая в бюджет по выгодоприобретателям от "сложных" расхождений учитывается в налоговых органах в особом порядке и от этих поступлений зависят показатели конкретной инспекции, и, как следствие, размер ежеквартального материального стимулирования сотрудников налорга, в то время как поступления в бюджет при уплате по "простым" расхождениям просто учитываются в общей массе дополнительно поступивших денег по итогам налоговых проверок и добровольных уточнений.
Вообще показатели территориальных налоговых органов, от которых зависит размер премиального стимулирования весьма специфичны и когда-нибудь на этот счёт я сделаю отдельную серию постов.
Сейчас же, возвращаясь к теме назначения тематических ВНП в отношении выгодоприобретателей по простым расхождениям, нужно понять ключевой момент, когда простые расхождения станут интересны для налорга именно для ВНП - накопившаяся сумма. Для каждой инспекции она может быть различна, всё зависит от экономической территориальной активности, но до миллиона рублей тематическая ВНП в теории может быть назначена в какой-нибудь отдаленной инспекции, где в принципе на учёте состоит малое количество организаций и ИП. В этом случае назначение ВНП идёт по принципу - "все равно больше проверять некого".
В инспекциях побольше, обычно выгодоприобретателей на небольшие суммы чаще всего начинают подтягивать к комплексной ВНП, дабы увеличить сумму налоговых претензий и подтягивание это начинается по принципу - продолжают ли прилетать новые разрывные цепочки, есть ли расхождения в первом звене (так называемые прямые разрывы), платежеспособность, адекватность, уточнялся ли раньше и так далее.
Часть вторая
Рассмотрев основания для назначения тематической ВНП выгодоприобретателей по "сложным" расхождениям, продолжу экскурс в тренд налоговых органов назначения тематических ВНП в других ситуациях.
Второй по популярности причиной назначения тематической ВНП может быть также признание налогоплательщика выгодоприобретателем, но уже не по "сложным" расхождениям, а по простым.
Здесь подготовка налорга схожа с подготовкой к назначению к обычной комплексной ВНП, исключение лишь в том, что меньше период анализа, соответственно меньше требуемых контрольных мероприятий, соответственно меньше разрыв во времени от отказа налогоплательщика уточнить налоговые обязательства до получения "заветного" документа - решение о проведении ВНП.
В данном секторе тематических проверок неразберихи, кривового "акцептования" на "глаз" ещё больше из-за того, что объем работы физически несопоставим с количеством налогоплательщиков, подлежащих отработке и здесь на первый план выходит примерно следующая картина - налоговый инспектор (в инспекциях этим занимаются контрольно-аналитические отделы) получая на отработку несколько десятков "разрывников" вывод о необходимости определения выгодоприобретателей делает по двум критериям - сумма разрыва и простота дерева связей.
Соответственно, в приоритете в отработку попадают организации с огромной суммой разрыва, от нескольких миллионов в регионах, до нескольких десятков миллионов в Мск, а также организации, имеющие простое дерево связей. Идеал для инспектора когда у организации с высокими рисками (горит красным в дереве связей) в книге продаж сразу же идут живые организации (горят зелёным в дереве связей).
Поскольку АСК НДС-2 крайне редко ошибается с красным (высоким) риском и зелёным (низким) риском, такое дерево связей вне зависимости от суммы просто готовый подарок, в АСК НДС-2 проставляется так называемый "акцепт выгодоприобретателя" (комментарий), после чего снова стартует тот же самый алгоритм - комиссия, угрозы, уговоры, сбор доказательной базы и назначение ВНП. Но здесь уже необходимо понимать, что отработка простых расхождений и побуждение налогоплательщиков к уплате налога в бюджет имеет приоритет отработки значительно ниже, чем "сложные" расхождения, так как сумма, поступившая в бюджет по выгодоприобретателям от "сложных" расхождений учитывается в налоговых органах в особом порядке и от этих поступлений зависят показатели конкретной инспекции, и, как следствие, размер ежеквартального материального стимулирования сотрудников налорга, в то время как поступления в бюджет при уплате по "простым" расхождениям просто учитываются в общей массе дополнительно поступивших денег по итогам налоговых проверок и добровольных уточнений.
Вообще показатели территориальных налоговых органов, от которых зависит размер премиального стимулирования весьма специфичны и когда-нибудь на этот счёт я сделаю отдельную серию постов.
Сейчас же, возвращаясь к теме назначения тематических ВНП в отношении выгодоприобретателей по простым расхождениям, нужно понять ключевой момент, когда простые расхождения станут интересны для налорга именно для ВНП - накопившаяся сумма. Для каждой инспекции она может быть различна, всё зависит от экономической территориальной активности, но до миллиона рублей тематическая ВНП в теории может быть назначена в какой-нибудь отдаленной инспекции, где в принципе на учёте состоит малое количество организаций и ИП. В этом случае назначение ВНП идёт по принципу - "все равно больше проверять некого".
В инспекциях побольше, обычно выгодоприобретателей на небольшие суммы чаще всего начинают подтягивать к комплексной ВНП, дабы увеличить сумму налоговых претензий и подтягивание это начинается по принципу - продолжают ли прилетать новые разрывные цепочки, есть ли расхождения в первом звене (так называемые прямые разрывы), платежеспособность, адекватность, уточнялся ли раньше и так далее.
В целом подводя итог, могу с уверенностью сказать, что тематическая ВНП по выгодоприобретателям по "простым" расхождениям реальна, но только при наличии существенной суммовой претензии, по небольшим суммам, до миллиона рублей обычно до полноценной отработки и передачи на ВНП у инспекторов контрольно-аналитических отделов тупо не хватает времени, поэтому не редка ситуация когда вас вызвали, провели комиссию и всё затихает, это говорит о том что проведён необходимый минимум мероприятий и сотрудники налорга приступили к отработке других выгодоприобретателей, возможно, более сговорчивых и имеющих более простые деревья связей в АСК НДС-2.
Рекомендации по возможному избеганию ВНП - те же что и по "сложным" расхождениям, плюс надежда на то, что про вас забудут (не дойдут руки, назначат много других ВНП, выполнят план по поступлениям и без вас).
Но могу точно с уверенностью сказать - налоговая выгода по "простым" расхождениям и операциям особого контроля ещё не приговор для ВНП.
Рекомендации по возможному избеганию ВНП - те же что и по "сложным" расхождениям, плюс надежда на то, что про вас забудут (не дойдут руки, назначат много других ВНП, выполнят план по поступлениям и без вас).
Но могу точно с уверенностью сказать - налоговая выгода по "простым" расхождениям и операциям особого контроля ещё не приговор для ВНП.
Ищи @taxinspector3, Налоговый инспектор теперь там pinned «Приветствую всех на своём канале. Учитывая, что последнее время сбор налогов будоражит не только высшие руководящие умы нашей страны, но и налогоплательщиков, коим является практически каждый из нас, здесь я постараюсь донести взгляд на происходящее изнутри…»
Подготовка к назначению тематической ВНП
часть третья
Продолжая, а, возможно, и завершая тему возможного назначения тематических ВНП, хотелось бы отметить третий самый популярный блок - добровольная ликвидация организации (актуально только для юридических лиц, так как утрата статуса ИП не препятствует проведению ВНП в дальнейшем за период ведения им предпринимательской деятельности).
В настоящее время поданному уведомлению о ликвидации налоговыми органами уделяется весьма высокое внимание по двум причинам - уведомление о ликвидации вкупе с просуженным судебным приказом на сумму чуть свыше 300 тысяч рублей свидетельствует о намерении организации уйти в так называемое контролируемое банкротство, да ещё и сразу в конкурсное производство, что с учётом сроков конкурсного производства (примерно 6 месяцев) создаст весьма большие трудности для налорга в случае наличия неурегулированных претензий, поскольку с учётом бюрократии согласования включения организации в план ВНП, с учётом сроков её проведения и согласования итогового решения по итогам ВНП (в случае если применена статья 54.1 и есть возражения налплата на акт проверки) может не вложиться в общий срок банкротства и вполне реальной может случиться ситуация, при которой налорг выносит решение после завершения конкурсного производства, то есть изначально очевидным является работа "на корзину".
Конечно, не редки хитрые ходы налорга с попытками включиться в реестр требований кредиторов с актом ВНП, но здесь уже всё зависит от судьи, рассматривающего дело о банкротстве, поскольку закон наличие налоговых начислений связывает именно с решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Подробнее про участие налорга в процедурах банкротства и связанные с этим подводные камни расскажу позднее.
Вторая причина мониторинга уведомлений о ликвидации - это обязанность налогового органа провести предпроверочный анализ в отношении всех организаций, у которых в ЕГРЮЛ имеется отметка о нахождении в процедуре ликвидации.
То есть инициируя процедуру самостоятельной ликвидации нужно чётко понимать, что если через указанную организацию зашивался НДС, но вопросов относительно качества зашития и разрывов у налорга не возникало, то теперь они обязательно возникнут, поскольку как я уже писал ранее, предпроверочный анализ это по сути ручная проверка сомнительных контрагентов, то есть даже при отсутствии разрывов и фактов признания налплата "выгодоприобретателем", претензии по указанным контрагентам могут быть предъявлены налогоплательщику, в том числе путем проведения тематической ВНП.
Вообще, в ситуации если организация участвовала в оптимизации в период 3-х лет, предшествующих ликвидации лет,то здесь как нельзя лучше подойдёт поговорка - не буди лихо пока оно тихо.
То есть если вас не дёргают налоговые органы, не угрожают ВНП и не засыпают требованиями, то после подачи уведомления о ликвидации нужно быть к этому готовым, поскольку при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке самостоятельной ликвидация, согласиться и поставить подписи под фактом признания отсутствия налоговых претензий должно значительное количество сотрудников инспекции - начальник инспекции, зам, курирующий предпроверочный анализ, начальник отдела, который ведёт блок по предпроверочному анализу и сотрудник его подготовивший, а если сумма оборота за 3 года составила более 100 миллионов рублей, то под этим ещё должны подписаться зам руководителя управления, который курирует предпроверочный анализ и начальник этого отдела в УФНС.
Думаю, вы сами можете догадаться насколько все эти люди готовы подписаться под тем, что ликвидируемая компания белая и пушистая, тем более что сейчас по сути оптимизацией занимаются все от мала до велика.
Соответственно, тематическая ВНП для блокировки исключения компании из ЕГРЮЛ (а по 129-ФЗ компания в период проведения ВНП до вынесения решения налоргом не может быть ликвидирована. А после ВНП она не может быть ликвидирована с задолженностью по итогам ВНП) лучшее решение.
часть третья
Продолжая, а, возможно, и завершая тему возможного назначения тематических ВНП, хотелось бы отметить третий самый популярный блок - добровольная ликвидация организации (актуально только для юридических лиц, так как утрата статуса ИП не препятствует проведению ВНП в дальнейшем за период ведения им предпринимательской деятельности).
В настоящее время поданному уведомлению о ликвидации налоговыми органами уделяется весьма высокое внимание по двум причинам - уведомление о ликвидации вкупе с просуженным судебным приказом на сумму чуть свыше 300 тысяч рублей свидетельствует о намерении организации уйти в так называемое контролируемое банкротство, да ещё и сразу в конкурсное производство, что с учётом сроков конкурсного производства (примерно 6 месяцев) создаст весьма большие трудности для налорга в случае наличия неурегулированных претензий, поскольку с учётом бюрократии согласования включения организации в план ВНП, с учётом сроков её проведения и согласования итогового решения по итогам ВНП (в случае если применена статья 54.1 и есть возражения налплата на акт проверки) может не вложиться в общий срок банкротства и вполне реальной может случиться ситуация, при которой налорг выносит решение после завершения конкурсного производства, то есть изначально очевидным является работа "на корзину".
Конечно, не редки хитрые ходы налорга с попытками включиться в реестр требований кредиторов с актом ВНП, но здесь уже всё зависит от судьи, рассматривающего дело о банкротстве, поскольку закон наличие налоговых начислений связывает именно с решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Подробнее про участие налорга в процедурах банкротства и связанные с этим подводные камни расскажу позднее.
Вторая причина мониторинга уведомлений о ликвидации - это обязанность налогового органа провести предпроверочный анализ в отношении всех организаций, у которых в ЕГРЮЛ имеется отметка о нахождении в процедуре ликвидации.
То есть инициируя процедуру самостоятельной ликвидации нужно чётко понимать, что если через указанную организацию зашивался НДС, но вопросов относительно качества зашития и разрывов у налорга не возникало, то теперь они обязательно возникнут, поскольку как я уже писал ранее, предпроверочный анализ это по сути ручная проверка сомнительных контрагентов, то есть даже при отсутствии разрывов и фактов признания налплата "выгодоприобретателем", претензии по указанным контрагентам могут быть предъявлены налогоплательщику, в том числе путем проведения тематической ВНП.
Вообще, в ситуации если организация участвовала в оптимизации в период 3-х лет, предшествующих ликвидации лет,то здесь как нельзя лучше подойдёт поговорка - не буди лихо пока оно тихо.
То есть если вас не дёргают налоговые органы, не угрожают ВНП и не засыпают требованиями, то после подачи уведомления о ликвидации нужно быть к этому готовым, поскольку при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке самостоятельной ликвидация, согласиться и поставить подписи под фактом признания отсутствия налоговых претензий должно значительное количество сотрудников инспекции - начальник инспекции, зам, курирующий предпроверочный анализ, начальник отдела, который ведёт блок по предпроверочному анализу и сотрудник его подготовивший, а если сумма оборота за 3 года составила более 100 миллионов рублей, то под этим ещё должны подписаться зам руководителя управления, который курирует предпроверочный анализ и начальник этого отдела в УФНС.
Думаю, вы сами можете догадаться насколько все эти люди готовы подписаться под тем, что ликвидируемая компания белая и пушистая, тем более что сейчас по сути оптимизацией занимаются все от мала до велика.
Соответственно, тематическая ВНП для блокировки исключения компании из ЕГРЮЛ (а по 129-ФЗ компания в период проведения ВНП до вынесения решения налоргом не может быть ликвидирована. А после ВНП она не может быть ликвидирована с задолженностью по итогам ВНП) лучшее решение.
Если подводить итог, то можно резюмировать, что если вы хотите ликвидировать компанию сами, дабы избежать претензий контролирующих органов, то эта затея безнадежна.
Единственный вариант, где она может помочь, если вы в полной уверенности что не хитрили с налогами, однако претензии к ней имеют иные коммерческие субъекты. Налоговые органы мало интересуют разборки бизнеса друг с другом, если по их мнению, платежи в бюджет поступили все, полностью и в срок.
Если же у вас такой уверенности нет, либо не все сделки вам самим кажутся прозрачными, лучше рассмотреть любые другие варианты.
То же самое контролируемое банкротство может быть проведено через последовательные процедуры наблюдения и конкурсного производства. Это безопаснее и вот почему - мониторингом банкротства занимаются отделы урегулирования задолженности, которым глубоко безразличны разрывы и зашив НДС, а поскольку взаимодействие между отделами в плане обмена оперативной информации работает чуть хуже, чем никак, то есть вообще вариант провести всю процедуру банкротства без привлечения внимания контрольно-аналитического отдела (который обычно занимается предпроверочным анализом и разбором зашивов по НДС ).
Но в случае если всё таки компания уже отработала и отжила и претензии налоговой не сыпятся как из рога изобилия, возможно лучшим вариантом продолжать сдавать нулевую отчётность и сидеть тихо-тихо,выжидая когда будет утрачен последний период для проведения ВНП (3 предыдущих года).
В любом случае, решать вам, но здесь я кратко описал возможные последствия принятия решения о ликвидации.
Примерно то же самое можно сказать и о процессе реорганизации, особенно в порядке присоединения. Если ещё 5-6 лет назад на ура работал способ реорганизации в форме присоединения вашей компании и сотни других (преимущественно к компании из Татартстана), то сейчас это по сути способ привлечения внимания, аналогичный ликвидации, поэтому советовать бы я его категорически не стал.
Итог таков, что всех проверить и нагнуть налорги конечно не смогут, но и шанс завершения ликвидации в случае агрессивной оптимизации также стремится к нулю, что свидетельствует о том, что все равно добиться своей цели - исключения компании из ЕГРЮЛ вряд ли удастся.
Единственный вариант, где она может помочь, если вы в полной уверенности что не хитрили с налогами, однако претензии к ней имеют иные коммерческие субъекты. Налоговые органы мало интересуют разборки бизнеса друг с другом, если по их мнению, платежи в бюджет поступили все, полностью и в срок.
Если же у вас такой уверенности нет, либо не все сделки вам самим кажутся прозрачными, лучше рассмотреть любые другие варианты.
То же самое контролируемое банкротство может быть проведено через последовательные процедуры наблюдения и конкурсного производства. Это безопаснее и вот почему - мониторингом банкротства занимаются отделы урегулирования задолженности, которым глубоко безразличны разрывы и зашив НДС, а поскольку взаимодействие между отделами в плане обмена оперативной информации работает чуть хуже, чем никак, то есть вообще вариант провести всю процедуру банкротства без привлечения внимания контрольно-аналитического отдела (который обычно занимается предпроверочным анализом и разбором зашивов по НДС ).
Но в случае если всё таки компания уже отработала и отжила и претензии налоговой не сыпятся как из рога изобилия, возможно лучшим вариантом продолжать сдавать нулевую отчётность и сидеть тихо-тихо,выжидая когда будет утрачен последний период для проведения ВНП (3 предыдущих года).
В любом случае, решать вам, но здесь я кратко описал возможные последствия принятия решения о ликвидации.
Примерно то же самое можно сказать и о процессе реорганизации, особенно в порядке присоединения. Если ещё 5-6 лет назад на ура работал способ реорганизации в форме присоединения вашей компании и сотни других (преимущественно к компании из Татартстана), то сейчас это по сути способ привлечения внимания, аналогичный ликвидации, поэтому советовать бы я его категорически не стал.
Итог таков, что всех проверить и нагнуть налорги конечно не смогут, но и шанс завершения ликвидации в случае агрессивной оптимизации также стремится к нулю, что свидетельствует о том, что все равно добиться своей цели - исключения компании из ЕГРЮЛ вряд ли удастся.