Доказали, что рыночная стоимость BMW X1 2019 года составляет 1 500 руб.

На самом деле все было не совсем так. Это был кликбейт 😎

Конкурсный управляющий подал заявление об оспаривании сделки с участником общества на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Казалось бы, обычный случай для банкротства.

Но он решил внести разнообразие в серые будни и добавить еще одно неочевидное основание недействительности - ст. 174.1 ГК РФ (сделка с имуществом, распоряжение которым запрещено или ограничено).

С банкротными составами мы разобрались возражением об истечении исковой давности

➖ Процедура конкурсного производства была введена весной 2023 года
➖ Заявление об оспаривании сделки подано в июне 2025 года

Если упростить, обычно исковая давность на оспаривание сделок по банкротным основаниям составляет 1 год с момента утверждения первоначального конкурсного управляющего.

В нашей процедуре конкурсный управляющий был освобожден от исполнения своих обязанностей, новый конкурсный назначен весной 2025 года.

Новый конкурсный управляющий, естественно, утверждал, что он о сделке не знал (это было не так).

Интересный момент, что попытка признать сделку недействительной по ст. 174.1 ГК РФ стала следствием неверного понимания конкурсным управляющим так называемой "базы".

Чтобы понять, было ли распоряжение ТС ограничено для ст. 174.1 ГК РФ, нужно установить, а когда такое распоряжение произошло.

По мнению конкурсного управляющего, исполнение по договору цессии происходит не в момент совершения сделки, (2021 год), а при регистрации транспортного средства в ГИБДД (2024 год).

В качестве обоснования своей позиции он ссылался на судебную практику по недвижимости.

Однако реестр ГИБДД не является частно-правовым реестром, как, например, ЕГРН. Внесение сведений в реестр ГИБДД не влияет на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в понимании ст. 8.1. ГК РФ. Соответственно, в отличие от сделок с недвижимым имуществом (ч. 3 ст. 551 ГК РФ), изменение собственника в ГИБДД не является элементом исполнения обязательства по переносу права собственности на основании договора.

Кроме того, конкурсный управляющий пытался искусственно расширить сроки оспаривания, уточняя заявление и подменяя специальные основания, предусмотренные Законом о банкротстве (ст. 61.2), общегражданскими (ст. 10, 168, 170 ГК РФ).

Итого, вместо одного основания для оспаривания сделок, мы получили шесть оснований ¯\_(ツ)_/¯

Самое главное, что сделка сохранена, имущество осталось у Клиента 🎉

🔝M&M Partners

После небольшого перерыва мы, наконец, вернулись

Пока мы пропадали в делах, наше интервью успело выйти в ноябрьском номере журнала "Арбитражная практика для юристов"

Что внутри?

➖ Решение ВС РФ по отказу от моратория и оспаривание сделок по банкротным основаниям - как теперь считаются сроки и какие последствия для кредиторов и третьих лиц.
➖ Почему одна опечатка в деле по субсидиарке может стоить человеку десятки миллионов.
➖ Почему некоторые судьи любят видеть директора лично в процессе и всегда ли ему нужно личное присутствие?
➖ Текущие тренды в практике по субсидиарной ответственности - случаи из практики и риски для директоров и собственников.

Ссылка на интервью.

🔝M&M Partners

Немного статистики

У нас были насыщенные две недели, мы провели 14 судебных заседаний и одержали ряд побед:

➖ Защитили интересы собственников строительной компании от субсидиарной ответственности
Нам удалось отменить в 9ААС судебный акт, которым собственники были привлечены к ответственности. В этом деле суд первой инстанции вынес судебный акт, из которого было невозможно установить, по каким основаниям были привлечены наши доверители ¯\_(ツ)_/¯

➖ Отстранили конкурсного управляющего от исполнения обязанностей в связи с заинтересованностью по отношению к кредитору
Мы представляем интересы участника общества, которого привлекают к субсидиарной ответственности. Кредитор, конкурсный управляющий и генеральный директор в споре занимают практически идентичную позицию, указывая на вину участника.

➖ Защитили интересы собственников одной из крупнейших сетей по мойке автомобилей в споре о привлечении к субсидиарной ответственности
По результатам экспертизы об определении даты и причин объективного банкротства, проведенной по нашему ходатайству, удалось доказать, что отсутствуют основания для привлечения участника и бывшего генерального директора общества к субсидиарной ответственности. Спор длился в суде первой инстанции практически 3 года.

В скором времени поделимся деталями каждого из споров, все они были по-своему интересны и уникальны.

А еще у нас в одном из дел происходит невероятная ситуация. Кажется, что этот случай будет первым в России, но об этом мы расскажем только в следующем году.

🔝M&M Partners

Итоги 2025: сложно, но успешно

Честно признаемся: времени на ведение канала в этом году катастрофически не хватало. Год выдался по-настоящему непростым, но, оглядываясь назад, мы можем с уверенностью сказать — он был успешным.

В нашем активе за этот год около 40 завершенных судебных споров, часть из которых стали практикообразующими.

Хотим сказать спасибо каждому, кто доверил нам защиту своих интересов, и поблагодарить вас за то, что остаетесь с нами. Мы уходим на короткую перезагрузку, чтобы в новом году вернуться с новыми силами и, обещаем, с новыми интересными кейсами (материала накопилось много).

С наступающим Новым годом!🎄

🔝M&M Partners

Личный фонд и субсидиарная ответственность учредителя

Сейчас многие юр. компании предлагают клиентам услуги по структурированию активов через относительно новый механизм - личный фонд. Как правило, целью этого мероприятия является защита имущества и планирование наследства.

Из-за активной рекламы таких услуг иногда считают, что передача имущества в фонд полностью ограждает от кредиторов, в том числе на случай банкротства.

Один из ключевых вопросов:

Насколько надежно имущество фонда защищено от взыскания по личным долгам учредителя, включая субсидиарную ответственность по обязательствам компании?

📌 Субсидиарная ответственность фонда

➖ В течение 3 лет со дня регистрации личный фонд несет субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам учредителя. Это значит, если личного имущества учредителя не хватает для погашения его обязательств перед кредиторами, то в расход пойдет имущество фонда.

➖ В исключительных случаях (например, если суд установит, что фонд создавался только лишь с целью вывода активов и причинения вреда кредиторам) суд может продлить этот срок до 5 лет.

📌 Оспаривание передачи имущества в фонд

Само учреждение фонда оспорить сложно (хотя пояснительная записка к законопроекту говорит о том, что это возможно), но сделки по внесению активов (дарение, вклад и т.д.) могут быть признаны недействительными как в случае банкротства учредителя (оспорить сделки в такой ситуации проще), так и без него по общегражданским нормам (например, если заявителю удастся доказать, что сделка мнимая или притворная)

Личный фонд - это хороший инструмент для наследования, управления бизнесом и предотвращения корпоративных конфликтов, но не стоит забывать о том, что его возможности не безграничны.

🔝M&M Partners

Кассация отменила свой же акт, хотя ее никто об этом не просил

В том году мы писали:

А еще у нас в одном из дел происходит невероятная ситуация. Кажется, что этот случай будет первым в России, но об этом мы расскажем только в следующем году.

Пришло время рассказать о случившемся.

Мы сопровождаем компанию по спору о включении требований в реестр требований кредиторов. Наши требования были включены в реестр, однако кассация направила дело на новое рассмотрение. В судебном акте было отражено, что нас не допустили до участия в процессе (неправильно оформлена доверенность спойлер: это было не так).

Акт был опубликован, а через неделю появилось определение о назначении судебного заседания, в котором указано:

о назначении судебного заседания о пересмотре по новым обстоятельствам по инициативе суда

19.01.2026 прошло судебное заседание, в ходе которого суд отменил ранее вынесенное постановление по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с неправомерным недопуском представителя и назначил повторное рассмотрение кассационной жалобы.

Эта ситуация крайне редкая (нам не удалось найти ни одного аналогичного случая) и, мягко говоря, спорная.

Вообще, кассация вправе пересмотреть свой же судебный акт, если были допущены существенные процессуальные нарушения (абз. 2 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52), но только по заявлению лиц, участвующих в деле. У нас же пересмотр по инициативе суда, заявления никакого не было.

По нашему мнению суд исправил свою же ошибку «ex tunc» (с момента ее совершения), чтобы избежать заведомой отмены акта в Верховном Суде.

С одной стороны, такой механизм может быть оправдан целью процессуальной экономии. Суд видит и признает свою очевидную ошибку и, не дожидаясь обжалования в Верховный суд, ее исправляет.

С другой стороны, в этом решении есть определенные проблемы с принципом res judicata и с диспозитивностью арбитражного процесса. Получается, что суд может в любой момент (?) захотеть пересмотреть и отменить по своей инициативе свой же акт, что дестабилизирует оборот, так как теряется уверенность в том, что вступившее в законную силу решение суда окончательно.

Исправление процессуальной ошибки ведет и к другой сложной для разрешения ситуации.

При обычном пересмотре, когда сторона ссылается на новые факты, которые не были известны суду (как правило, приносит приговор суда), проблемы с тем, что дело заново рассматривает тот же судья, нет. Ведь здесь дело предстает для судьи по-новому, и он вполне независимо может заново дать ей объективную оценку.

Но если суд исправляет ошибку в процедуре (например, нарушение права на защиту),то это не означает, что суд признал ошибочность своего правового анализа спора (документы в томах дела не поменялись).

Судьи уже написали текст судебного акта, где оценили доводы кассационной жалобы как обоснованные, а акты нижестоящих судов - как незаконные. Вызывает ли это сомнения в беспристрастности? Или, если сказать еще более прямо: какова вероятность, что пересмотр в действительности мотивирован не желанием восстановить права стороны, а «легализовать» ранее вынесенное решение? Посмотрим на практике.

Будем держать вас в курсе событий 🫡

🔝M&M Partners

Продолжаем наблюдение

Здесь писали, что кассация по собственной инициативе решила пересмотреть свой же судебный акт.

Заседание состоялось, и теперь уже можно сделать вывод: речь шла скорее о формальном устранении процессуальных ошибок, чем о реальном повторном рассмотрении спора.

Новый судебный акт в мотивировке копирует предыдущий, а рассмотрение кассационной жалобы по существу заняло всего несколько минут.

В процессе мы заявили отвод составу суда именно по причине сомнений в том, что дело действительно будет вдумчиво рассмотрено заново. Все выглядело так, как будто суд просто хочет "легализовать" свое решение, исправив за вышестоящую инстанцию процессуальные ошибки.

Показательно, что вопрос об отводе занял у суда сильно больше времени, чем рассмотрение жалобы по существу: более получаса против пары минут. Чуда не произошло, в удовлетворении отвода суд отказал.

Теперь главный вопрос как на это посмотрит Верховный Суд РФ.

❓ Допустимо ли, чтобы суд проверял собственный судебный акт и исправлял допущенные при его принятии ошибки по собственной инициативе?

Ведь при классическом пересмотре логика иная: суд заново рассматривает спор потому, что ранее объективно не знал о значимых обстоятельствах. Здесь ситуация меняется - речь идет именно об исправлении ранее допущенной ошибки, причем по инициативе самого суда (что с диспозитивностью процесса🤨?).

Посмотрим, сочтет ли Верховный Суд РФ такую практику допустимой. Остается ждать решения по вопросу о передаче нашей жалобы на рассмотрение.

🔝M&M Partners

Вчера в кассации у нас успешно завершилась непростая субсидиарка.

Ситуация: бывших супругов пытались привлечь к ответственности сразу по трем основаниям:
➖ за непередачу документов конкурсному управляющему;
➖ за неподачу заявления о признании должника банкротом;
➖ за доведение общества до банкротства посредством совершения сделок.

Она - номинальный гендиректор (что само по себе не освобождает от субсидиарки), он - фактический руководитель и бенефициар компании.

Исходя из обстоятельств дела и имеющихся у сторон документов, перспективы рассмотрения спора были далеко не очевидны.

Суд первой инстанции привлек к ответственности обоих бывших супругов. Нюанс заключается в том, что судебный акт написан расплывчато, без конкретики, кто и по какому именно основанию привлекается к ответственности.

Именно этот момент зацепил апелляцию и побудил ее еще раз подробно разобраться в споре. В результате - отказ в привлечении обоих наших доверителей.

❗️ Отписывая постановление в полном объеме, апелляция взяла подготовленный нами проект судебного акта.

В кассации мы снова вернулись к обсуждению качества мотивировки судов. Теперь уже кассация обратила внимание, что суд первой инстанции просто перечислил нормы права без каких-либо конкретных рассуждений по делу. И напротив, кассация отметила качество мотивировки апелляции - рассмотрены все заявленные основания и дана оценка всем ключевым доводам сторон.

В сложных спорах помогает выиграть не только хорошая позиция (хотя без нее, как ни крути, никак не обойтись), но и хороший судебный акт (его проект).

Раньше мы, кстати, писали о том, когда и зачем нужен проект судебного акта.

🔝M&M Partners