#cанкции

⚡ Бельгия задним числом изменила законодательство, регулирующее полномочия Казначейства ⚡

Изменения могут осложнить рассмотрение уже поданных российскими инвесторами жалоб на отказы в разблокировке активов.

✅ Произошедшие изменения
Последние полгода экспертов и инвесторов преимущественно беспокоил вопрос наличия у бельгийского Казначейства полномочий компетентного органа по применению финансовых санкций ЕС. В июле 2026 года бельгийский парламент внес изменения, которые с 1 сентября 2026 года уполномочивают короля определять компетентный орган для работы в части применения санкций ЕС. В том числе, задним числом было подтверждено действие королевского указа, назначившего Казначейство компетентным органом с 18 декабря 2023 года.

✅ Значение для поданных в Госсовет Бельгии жалоб
Одним из оснований для оспаривания решений Казначейства Бельгии была ссылка на отсутствие у последнего надлежащих полномочий на момент принятия решения. После описанных выше изменений приведенный аргумент не будет устаивать в вышестоящем органе – Госсовете Бельгии. Однако инвесторы все так же могут обжаловать отказы, ссылаясь, например, на правильность применения положений санкционного законодательства ЕС или полноту исследования изложенных в запросе доводов и подкрепляющих их документов.

При этом в сложившейся ситуации нельзя не задаться вопросом, может ли последующее изменение законодательства задним числом устранить дефект полномочий государственного органа и повлиять на оценку законности уже принятого и оспариваемого в суде решения, ведь в таком случае нельзя считать соблюденным принципы правовой определенности и эффективной судебной защиты. Подобное действие со стороны бельгийского законодателя требует также дополнительной оценки со стороны суда.

✅ Какие изменения ожидают инвесторов
Произошедшие изменения не лишают российских инвесторов возможности оспаривать неправомерные отказы со стороны Казначейства Бельгии, правда, теперь со ссылкой на иные основания. Вероятно, вопрос о полномочиях Казначейства перестанет быть центральным, тогда как значение аргументов о правильности толкования и применения соответствующего регулирования, полноте изучения предоставленных документов и самого запроса значительно возрастет.

❕Таким образом, изменение бельгийского законодательства не означает автоматической легализации ранее принятых отказов в разблокировке активов и не предопределяет исход уже поданных жалоб.



Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях к посту или направить на электронную почту ✉️ marketing@maximalegal.ru

Сергей Бакешин, советник, руководитель практики разрешения споров и банкротства 👍, рассказал о последних событиях в спорах с ГТЛК, связанных с еврооблигациями, хранящимися в иностранных депозитариях:

🔊  ГТЛК подавало в ВС РФ жалобу на решение по нашему первому делу, но судья ВС РФ не нашел оснований для передачи этой жалобы для рассмотрения в судебном заседании, признав тем самым законность и обоснованность решения о взыскании денежных средств в пользу нашего клиента.

После этого ГТЛК предприняло последнюю попытку развернуть практику и подало жалобу на имя заместителя председателя ВС РФ. Зампред, к которому попала эта жалоба, истребовал дело, что в подобных случаях происходит не так часто. Судьи, рассматривающие аналогичные споры, решили дождаться, к каким выводам придет зампред ВС РФ, поэтому рассмотрение всех этих споров также было временно поставлено на паузу. Спустя три месяца в передаче жалобы ГТЛК на рассмотрение в судебном заседании вновь было отказано и рассмотрение других споров с ГТЛК возобновилось.

Тем временем развивалась история спора между Альфа-Банком и ГТЛК (его ведут другие юристы). Поскольку еврооблигации не были зачислены на счет, открытый ему в иностранном депозитарии, Альфа-Банк вынужден был первоначально обратиться в суд с необычным исковым требованием – о признании права кредитора по требованиям к ГТЛК. Это требование было удовлетворено судами двух инстанций, после чего Альфа-Банк подал иск о взыскании денежных средств, которое тоже было удовлетворено.

Параллельно ГТЛК продолжала обжаловать решение по первому делу и дошла до ВС РФ. Судья ВС РФ истребовал дело и после его изучения вынес определение о передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии. В абсолютном большинстве случаев такое рассмотрение заканчивается отменой судебных актов нижестоящих судов. Если бы это произошло, то отменять пришлось бы и решение по второму делу. Но в данном случае заседание ВС РФ закончилось отложением, что бывает не часто. Отложение было мотивировано тем, что представитель Альфа-Банка заявил ходатайство о заключении мирового соглашения, что бывает в ВС РФ еще реже.

По результатам второго заседания, состоявшегося 31 августа, ВС РФ вместо утверждения мирового соглашения вынес определение об оставлении судебных актов нижестоящих судов без изменения. Мотивированное определение еще не изготовлено, но сам факт его вынесения дает нам основания смотреть на перспективы споров с ГТЛК с еще большим оптимизмом.

❕Maxima Legal продолжает защищать интересы российских инвесторов в спорах с ГТЛК, связанных с еврооблигациями, хранящимися в иностранных депозитариях.


Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях к посту или направить Сергею на электронную почту ✉️ s.bakeshin@maximalegal.ru

⚡Maxima Legal добилась снижения более чем на 35% итоговых требований налогового органа по результатам выездной налоговой проверки (ВНП) крупного налогоплательщика энергетической отрасли, а штрафные санкции уменьшила практически на 96%⚡

В акте проверки по результатам ВНП инспекция отразила доначисления по НДС, налогу на прибыль и налогу на имущество, а также штрафные санкции, начисленные по удвоенной ставке 40% по п. 3 ст. 122 НК РФ, которая применяется, когда инспекция квалифицирует нарушения как умышленные, что означает особое внимание правоохранительных органов. Совокупный объем требований по акту превысил 215 млн руб.

Maxima Legal сформировала доказательственную базу из первичных документов и добилась пересчета спорных операций на основании учетных данных клиента. По итогам рассмотрения материалов проверки требования снижены до 140 млн руб. Решение еще не вступило в силу. Команда практики налогового и административного права готовит апелляционную жалобу и рассчитывает на дополнительное снижение требований.

Комментирует Валерий Провоторов, старший юрист практики налогового и административного права 👍:

🔊 Снижение требований более чем на треть именно на этапе рассмотрения материалов проверки — это результат, который в практике встречается редко. Налоговые органы, как правило, снимают по возражениям лишь малую часть доначислений, и основная часть доначислений оспаривается клиентами уже в суде спустя значительный период времени. В этом же деле инспекция пересчитала собственные расчеты и сняла штрафы почти полностью.

Особенность подобных споров еще и в том, что в значительной мере их результат определяется в период возражений, который составляет один месяц. Если в отведенное время позиция не зафиксирована, то после вынесения решения изменить что-либо становится сложнее, более того оставленная в решении квалификация умышленной неуплаты продолжает работать за пределами налогового спора.

Если ваша компания проходит ВНП или получила акт с доначислениями, Maxima Legal готова оценить перспективы спора и предложить стратегию защиты на стадии возражений, рассмотрения материалов проверки и последующего обжалования.

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях или направить Валерию на почту ✉️ v.provotorov@maximalegal.ru

Дмитрий Урякин, советник, руководитель практики корпоративного права 👍, проанализировал дошедшее до ВС РФ дело, в котором суды трех инстанций отказали в признании недействительной сделки по передаче доли в принадлежащем компании объекте недвижимости бывшему участнику.

📄 Фабула

Участник компании с долей в размере 35% подал заявление о выходе с требованием выплаты ему действительной стоимости. Впоследствии он заключил договор цессии с сыном бывшего генерального директора (запись об освобождении от должности на тот момент еще не была внесена в ЕГРЮЛ), передав тому право требования выплаты части действительной стоимости доли в размере 24%.

Бывший генеральный директор, якобы не осведомленный о прекращении своих полномочий, от имени компании подписал договор о расчетах и передал своему сыну в счет выплаты действительной стоимости доли 24/100 долей (24%) в объекте недвижимости.

❕ Важно: этот объект являлся основным активом компании.

Суды трех инстанций отказали компании в удовлетворении иска, указав на наличие неисполненного обязательства перед вышедшим участником и на осуществление соответствующих действий бывшим руководителем до внесения записи в ЕГРЮЛ.

🔊 Что сказал ВС РФ

1️⃣ Выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам компании, которая продолжает осуществлять деятельность, используя свои активы.

2️⃣ Договор о выплате действительной стоимости доли заключен в интересах сына бывшего руководителя компании, получившего в результате сделки долю в праве собственности на объект недвижимости, неэквивалентную действительной стоимости доли вышедшего участника.

3️⃣ Суды не учли наличие заинтересованности сторон сделки по выплате действительной стоимости доли, отсутствие ее одобрения и причинение компании ущерба.

4️⃣ Разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана. Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации бывшим руководителем объекта недвижимости, но и факт использования этого объекта для получения компании прибыли с учетом вида ее деятельности.

В итоге ВС РФ отменил судебные акты и вернул дело на новое рассмотрение.

⚡ Ключевой вывод

Данный кейс иллюстрирует эффективность механизма судебного оспаривания сделок с заинтересованностью для разрешения корпоративных конфликтов, и, в частности, возврата в компанию неправомерно выведенных активов.

Подробнее о корпоративных конфликтах поговорим 24 сентября на вебинаре «Корпоративные конфликты: профилактика и способы разрешения».

Регистрация на вебинар по ссылке: https://pruffme.com/landing/maxima.legal/corp24092026

Напомним, в январе этого года Минфин Бельгии официально приостановил свою деятельность по разблокировке активов из-за сомнений в правомерности его действий в этой области.

11 сентября Госсовет вынес знаковое для всей текущей практики решение об отмене отказа Минфина Бельгии в выдаче индивидуального разрешения на разблокировку.

🔊 Основные выводы Госсовета:

➡️ Указом от 13 декабря 2023 г. Генеральному администратору Казначейства были делегированы выходящие за рамки его компетенции дискреционные полномочия при принятии решений, которые затрагивают основные права граждан и фактически позволяют ему предъявлять к заявителям условия помимо предусмотренных Регламентом (ЕС) № 269/2014.

➡️ Генеральные условия, устанавливающие требования для выдачи индивидуальных разрешений на территории Бельгии, должны приниматься органом с соответствующими полномочиями. Генеральный администратор Казначейства таковым не является.

➡️ Указ Минфина Бельгии от 13 декабря 2023 г. о делегировании полномочий в рамках ограничительных мер в финансовой сфере является незаконным и должен быть исключен из судебного разбирательства в соответствии со статьей 159 Конституции Бельгии.

➡️ Решение об отказе в разблокировке, подписанное Генеральным администратором Казначейства, признается вынесенным некомпетентным органом.

➡️ Выдача индивидуальной лицензии Минфином Бельгии на разблокировку активов не может ставиться в зависимость от наличия разрешений американского регулятора (лицензии OFAC) на разблокировку тех же активов.

➡️ Cекторальные санкции не могут являться основанием для отказа в запросе на разблокировку, направленном в соответствии с Регламентом (ЕС) 269/2014.

К сожалению, не все доводы поданной жалобы получили правовую оценку со стороны Госсовета Бельгии. Это дает возможность бельгийскому регулятору при пересмотре своего решения устранить лишь формальные недостатки, оставив те основания для отказа, которые не нашли правовой оценки в решении Госсовета Бельгии.

❕ Последствия для инвесторов:

➡️ С высокой долей вероятности будут удовлетворены находящиеся сейчас в производстве Госсовета Бельгии жалобы на решения об отказе в разблокировке активов, вынесенные Генеральным администратором Казначейства.

➡️ Инвесторы, получившие вынесенные Генеральным администратором Казначейства решения об отказе в разблокировке активов и не обжаловавшие их, имеют возможность подать повторный запрос указав, что их решение вынесено некомпетентным органом. В случае отказа в повторном рассмотрении запроса, инвесторы могут обжаловать такой отказ в Госсовете Бельгии.

➡️ Есть вероятность, что до утверждения уполномоченным органом условий разблокировки активов в соответствии с Регламентом (ЕС) 269/2014, Минфин Бельгии приостановит вынесение решений по данным запросам.

Правовая позиция Госсовета Бельгии подтверждает, что получение индивидуальных лицензий европейского регулятора остается единственным эффективным механизмом разблокировки активов.

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях к посту или направить на электронную почту ✉️ marketing@maximalegal.ru

Представляем таблицу с актуальными на текущую дату мерами экономического характера в связи с недружественными действиями иных государств, подготовленную практикой налогового и административного права 👍.

Найти таблицу также можно на сайте maximalegal.ru.

20 октября в 11:00 мск советник, руководитель практики корпоративного права 👍 Дмитрий Урякин и старший юрист 👍 Кирилл Катков проведут вебинар «Корпоративные конфликты: профилактика и способы разрешения»

Среди ключевых вопросов:

✅ ТОП-5 ошибок при создании совместного бизнеса и к чему они ведут – разбор реальных кейсов;

✅ ключевые способы защиты прав в рамках корпоративных споров: взыскание убытков, оспаривание сделок, истребование имущества и исключение участника из общества;

✅ привлечение топ-менеджмента к ответственности.

Зарегистрироваться можно по ссылке: https://pruffme.com/landing/maxima.legal/corp24092026

⚡Минфин РФ предлагает отменить пониженную ставку НДФЛ 13-15% для «пассивных» доходов⚡

Внесенный в Правительство РФ бюджетный пакет предлагает корректировки Налогового кодекса для повышения устойчивости бюджетной системы.

Для унификации уровня налогообложения доходов граждан по ставкам 13-22% Минфин РФ предлагает включить в основную налоговую базу по НДФЛ «пассивные» доходы, то есть доходы, в том числе полученные:
✅ от продажи имущества;
✅ в результате осуществления операций с ценными бумагами;
✅ от долевого участия, в том числе дивидендам;
✅ в виде процентов по вкладам;
✅ по договорам страхования и дарения.

Таким образом, ставка налога для физических лиц будет зависеть только от размера дохода, а не от способа его получения.

Поправки не коснутся действующей преференции для малых вкладов – необлагаемого налогами порога до 1 млн рублей.

Кроме того, Минфин РФ предлагает установить для ПИФов обязанности по уплате налога на прибыль с получаемых пассивных доходов по ставке 15%. В настоящее время фонды налог на прибыль не платят, что, по мнению Минфина РФ, может создавать предпосылки для налоговой оптимизации. При этом при налогообложении пайщиков уплаченный налог на прибыль ПИФ будет зачитываться.

Также предлагается повысить ставку налога на прибыль с дивидендов, уплачиваемых в пользу нерезидентов на счета «С» до 35%.

🔊 Комментирует Сергей Тарасевич, старший юрист практики налогового и административного права 👍:

«Данное предложение существенно увеличивает налоговую нагрузку для граждан, живущих на «пассивные» доходы. По мнению Минфина РФ, изменения позволят сохранить ключевые принципы налоговой политики – справедливость и эффективность налоговой системы и в большей степени соответствуют целеполаганию введения прогрессивной шкалы НДФЛ.

Минфин РФ считает, что изменения коснутся не более 6% населения, которые имеют налогооблагаемые доходы (около 4 млн граждан).

Однако нельзя не отметить, что такие изменения могут привести к обратному результату. Когда сравнительно невысокая налоговая нагрузка на «пассивные» доходы возрастает, интерес к «уходу в тень» или использованию различных механизмов налоговых оптимизаций увеличивается. Важно анализировать не только количество граждан, которых коснутся изменения, но и то, насколько для таких граждан увеличится налоговая нагрузка.

Таким образом, вместо пополнения бюджета Минфин РФ может добиться противоположного результата».


Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях или направить Сергею на почту ✉️ s.tarasevich@maximalegal.ru

Ограничительные меры ЕС подлежат регулярному пересмотру и могут быть продлены или изменены Советом ЕС с учетом того, достигнуты ли цели санкционирования или приняты ли во внимание ходатайства подсанкционных лиц об их исключении из санкционного списка.

До настоящего времени действие санкционного списка продлевалось каждые шесть месяцев.

⚡ 22 сентября 2026 года Совет ЕС продлил санкционный режим на условиях, существенно отличающихся от сложившейся практики. Впервые персональный санкционный список был продлен не на стандартные полгода, а сразу на 36 месяцев — до 22 сентября 2029 года ⚡

Ранее регулярный пересмотр санкционных ограничений позволял подсанкционным лицам каждые полгода во внесудебном порядке ходатайствовать о собственном исключении из санкционных списков и рассчитывать на удовлетворение такого запроса. С учетом продления действия ограничений против России следующий пересмотр состоится только в сентябре 2029 года.

Будет ли Совет ЕС до сентября 2029 года рассматривать частные обращения санкционных лиц об их исключении из списка, а если и будет, то в каком порядке, пока трудно спрогнозировать.

Тем не менее, у подсанкционных лиц все же осталась альтернатива: любое лицо из списка, чьи права затронуты санкционными ограничениями, может обратиться с иском в Суд ЕС в течение двух месяцев с даты опубликования в Официальном журнале (то есть с 22 сентября 2026 года). На ближайшие три года эта не гарантирующая результата затяжная процедура представляет собой сколько-нибудь реальную возможность оспаривания санкционирования.

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях к посту или направить на электронную почту ✉️ marketing@maximalegal.ru

⚡24 сентября 2026 года Минфин России внес в Правительство РФ бюджетный пакет на ближайшие 3 года⚡

Среди инициатив — установить для ПИФ обязанность уплачивать налог на прибыль с получаемых пассивных доходов.

Ранее появились новости о претензиях налоговых органов к пайщикам действующих ЗПИФ в части получения необоснованной налоговой выгоды.

🔊 Комментирует Никита Дейнега, партнер, руководитель практики налогового и административного права 👍:

«Сейчас ПИФы не платят налог на прибыль, а налоговые последствия возникают при выплате дохода пайщикам. Это позволяет длительно реинвестировать всю прибыль внутри фонда без уплаты налога в моменте. По мнению Минфина, такая конструкция создает предпосылки для структурирования владения активами через ПИФы с целью оптимизации налогообложения.

10 сентября 2026 года на экспертном совете при ФНС России ведомство озвучило позицию:

ЗПИФ не запрещается, но требуется найти границу между легитимным структурированием бизнеса и неправомерным использованием данного инструмента.

Одновременно мы начали получать сообщения от управляющих компаний: фискальные органы приступили к проверкам пайщиков единоличных ЗПИФ. Это подтверждает, что налоговые органы перешли от обсуждения критериев к практическим действиям. УК отмечают повышенное внимание инспекций к фондам с единоличным пайщиком, сделкам с взаимозависимыми лицами и срокам владения активами.

И вот, наконец, были предложены обсуждаемые поправки в НК РФ, которые полностью меняют налоговую архитектуру ПИФов: вместо отложенного налогообложения на уровне пайщиков появляется текущее налогообложение пассивных доходов на уровне фонда с последующим зачетом против налогов, уплачиваемых пайщиками (для физических лиц – по ставкам 13-22%, для юридических лиц – по ставке 25%).

❓Что делать пайщикам существующих ЗПИФ:

➡️ провести налоговый аудит существующих структур
➡️ проверить наличие деловой цели создания фонда и реальной инвестиционной деятельности УК
➡️ оценить рыночность сделок, сроки владения и погашения паев, распределение контроля и экономической выгоды
➡️ документально подтвердить инвестиционную стратегию, решения органов управления фонда и роль УК
➡️ рассчитать налоговую модель с учетом возможного зачета налога, уплаченного ПИФом;
➡️ оценить целесообразность использования ЗПИФ и рассмотреть потенциальные альтернативы (о них ниже).

В условиях предлагаемых изменений (отмена возможности безналогового реинвестирования доходов ЗПИФ и повышение ставок НДФЛ по пассивным доходам до 13-22%) еще большую актуальность приобретает структурирование владения активами с использованием личного фонда.

Доходы фонда облагаются налогами по ставкам, не превышающим 15%, а выплаты бенефициарам-физическим лицам в большинстве случаев освобождены от налогообложения НДФЛ. В текущих реалиях данный режим является наиболее преференциальным из доступных для структурирования владения частными активами».

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях к посту или направить Никите на электронную почту ✉️ n.deynega@maximalegal.ru

⚡ После длительного ожидания нам начали поступать ответы от OFAC на поданные ещё в 2024 году запросы на выдачу индивидуальных лицензий на перевод активов, заблокированных в Euroclear и имеющих связь с США⚡

К сожалению, американский регулятор вернулся с отказом в выдаче лицензии со ссылкой на новую экономическую политику против Ирана, которая была запущена в августе 2026 года. Ни клиенты, ни их текущие брокеры не имеют отношения к санкционным указам президента США, выпущенным в отношении Ирана, что ставит под сомнение обоснованность отказа именно по этому основанию.

По результатам анализа нескольких кейсов мы полагаем, что отказы связаны с наличием в запросах указания на Банк ВТБ (ПАО), который в сентябре 2026 года был включён OFAC в список SDN по иранским основаниям, хотя само письмо OFAC об этом прямо не говорит. OFAC пояснил, что отказ осуществлен исключительно в связи с политикой государства и не предполагал оценку основания и подтверждающих документов.

Указанное позволяет повторно обратиться в американский регулятор с запросом на выдачу лицензии со ссылкой на отсутствие санкционного Банка ВТБ (ПАО) в текущей цепочке (в кейсах, где это соответствует действительности), равно как и на отсутствие к указанному банку требований.

За время ожидания практика исполнения лицензий на разблокировку сильно поменялась: так, в подавляющем большинстве случаев необходимость получать лицензию американского регулятора отпала (в частности, в случаях, где брокер сможет принять активы на свой счёт в Euroclear со счета НРД в Euroclear).

Тем не менее возобновление коммуникации с OFAC по вопросу получения лицензий имеет важное значение для сферы разблокировки активов: как минимум, мы понимаем, что OFAC продолжает свою деятельность по рассмотрению запросов на выдачу лицензий.

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях к посту или направить на электронную почту ✉️ marketing@maximalegal.ru

Как мы писали ранее, 11 сентября 2026 года Государственный совет Бельгии отменил решение Минфина об отказе в выдаче индивидуальной лицензии, выявив ряд существенных нарушений.

📄 Последствия этого решения для частных инвесторов, которые:

➡️ получили отказ Минфина Бельгии в выдаче индивидуальной лицензии на разблокировку и обжалуют его в Государственном совете Бельгии.
С высокой степенью вероятности, жалобы на отмену решений, подписанных Генеральным администратором Казначейства, будут удовлетворены, что повлечет обязанность Минфина Бельгии заново рассмотреть запрос и вынести новое решение, устранив нарушения, выявленные Госсоветом Бельгии.

➡️ получили отказ Минфина Бельгии в выдаче индивидуальной лицензии на разблокировку и не стали его обжаловать.
Возможна подача повторного запроса со ссылкой на то, что первичный запрос был рассмотрен неуполномоченным органом и отказ подписан неуполномоченным лицом. Если Минфин Бельгии откажет в рассмотрении повторного запроса по существу, у инвестора возникнет право на обжалование такого отказа в Госсовет Бельгии.

➡️ еще не подавали запрос в Минфин Бельгии на получение индивидуальной лицензии на разблокировку.
Новые запросы на разблокировку должны быть рассмотрены в рамках законной процедуры принятия решений с соблюдением надлежащих гарантий, поскольку предыдущая негативная правоприменительная практика Минфина Бельгии признана незаконной, а новая правоприменительная практика формируется с учетом нарушений, выявленных Госсоветом Бельгии.

➡️ не имеют ВНЖ или гражданство в ЕС / Швейцарии.
Появляется дополнительный аргумент обращаться в Минфин Бельгии за индивидуальной лицензией на разблокировку, поскольку Госсовет Бельгии сделал вывод, что выдача лицензии не зависит от наличия ограничений, предусмотренных Регламентом ЕС 833/2014. При этом ВНЖ или гражданство в ЕС / Швейцарии в любом случае понадобится на этапе исполнения лицензии.

Следует оговориться, что несмотря на правовую позицию Госсовета Бельгии, дальнейшую правоприменительную практику будет формировать Минфин Бельгии и каким образом регулятор будет это делать (формально или содержательно) можно прогнозировать только с некоторой степенью вероятности.

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях к посту или направить на электронную почту ✉️ marketing@maximalegal.ru