#продажадолей #ml_general #споры #кейсы

❓ Верховный Суд РФ ответил на вопрос, может ли участник общества полагаться на заверения, данные другим участником при продаже доли

🟡 Фабула дела

Между обществом «Ладога-Инвест» (продавец) и обществом «Главкрымвино» (покупатель) было заключено соглашение о предоставлении опциона на покупку доли в размере 49% в обществе «Винный дом Фотисаль». При этом покупателю и продавцу принадлежало по 50% в уставном капитале общества.

По условиям соглашения продавец заверил покупателя об отсутствии нарушений требований к бухгалтерскому учету общества.

После исполнения соглашения покупатель обнаружил, что в бухгалтерском учете общества не была отражена задолженность на сумму свыше 200 млн руб.

Указывая на недостоверность данных ему заверений, покупатель обратился в суд с требованием об уменьшении покупной цены на сумму выявленной задолженности общества перед третьим лицом.
Суды нижестоящих инстанций поддержали позицию заявителя, требование было удовлетворено.

🟡 Позиция Верховного Суда РФ

Верховный Суд РФ отменил акты нижестоящих инстанций и отправил дело на новое рассмотрение, сформулировав следующий вывод.

При отчуждении доли участнику общества должна применяться презумпция обладания участником-покупателем информации о деятельности общества. Участник-покупатель, не опровергнувший указанную презумпцию, не может ссылаться на недостоверность заверений о деятельности общества, которые были даны участником-продавцом.

🟡 Комментирует Кирилл Катков, юрист практики сопровождения коммерческой деятельности 👍:

«Комментируемое определение имеет важное значение для оборота долей в уставных капиталах обществ. Исходя из позиции Верховного Суда РФ, участник общества, приобретающий долю, не может просто сослаться на данные ему продавцом заверения для защиты своих прав. Он должен будет доказать, что несмотря на свое участие в обществе информацией, составляющей предмет заверений, он не обладал и потому не знал о ложности заверений.

Подход Верховного Суда РФ вызывает ряд вопросов.

Прежде всего, неясно, каким именно образом участник будет доказывать негативный, по сути, факт – свое незнание об актуальном положении дел в обществе. Принципиально мыслимы две ситуации. Первая – когда неосведомленность обусловлена пассивностью участника, который не присутствовал на общих собраниях, не интересовался делами общества и т.п. Вторая – когда участник-покупатель был введен в заблуждение руководством общества относительно действительного состояния последнего. Если проводить логику Верховного Суда РФ до конца, получается, что первая ситуация не «оправдывает» участника-покупателя, ибо пассивное поведение не может поощряться. Выходит, что единственная возможность воспользоваться заверениями – это доказать, что информация об обществе скрывалась от участника-продавца. Это значительно усложняет стандарт доказывания.

Пока сложно сказать, станет ли подход, выраженный в комментируемом определении, общепринятым в судебной практике. Однако уже сейчас участники, намеренные приобрести долю, должны осознавать, что условие о заверениях может гарантированно защитить их только в случае, если они принимали активное участие в делах общества».

#ML_PW #ml_general #личныйфонд

20 февраля в 11:00 мск руководитель практики Private Wealth 👍 Наталья Демина и руководитель практики налогового и административного права 👍 Никита Дейнега проведут вебинар, посвященный личным фондам как новому инструменту структурирования частного капитала.

Среди ключевых вопросов:

✔️ личный фонд как замена зарубежному семейному трасту;

✔️ цели создания: кто и для чего создает личный фонд;

✔️ условия создания, структура органов управления и контроля;

✔️ нюансы налогообложения, налогообложение доходов выгодоприобретателей личного фонда;

✔️ преимущества и недостатки конструкции личного фонда;

✔️ сравнение ЗПИФ и личного фонда;

✔️ этапы работы при создании личного фонда.


Зарегистрироваться можно по ссылке: https://pruffme.com/landing/maxima.legal/pw20022025

#ML_PW #недвижимость

❓ Можно ли получить прописку в апартаментах

Вопрос регистрации в апартаментах возникает достаточно часто, особенно когда собственники или арендаторы используют апартаменты как постоянное место для проживания.

В отличие от жилых домов или квартир, апартаменты признаются нежилыми помещениями, независимо от того, где они расположены (будь то гостиница, административный комплекс или другое здание). Поэтому зарегистрироваться по месту жительства (т. н. «прописка») в таких помещениях нельзя, допускается только регистрация по месту пребывания (т. н. «временная регистрация») и только в некоторых случаях.

Согласно действующему законодательству, регистрация по месту пребывания в нежилом помещении возможна лишь:

✔️ на срок, который нужно указать в заявлении о регистрации по месту пребывания (как правило, до 5-ти лет с возможностью пролонгации, если сохраняется основание для пребывания в помещении);

✔️ в апартаментах, расположенных в гостиницах, санаториях, домах отдыха, пансионатах, кемпингах, медицинских учреждениях и других подобных учреждениях.

Узнать, является ли здание, в котором находятся ваши апартаменты, гостиницей и иным средством размещения, вы можете в Реестре классифицированных объектов (если объект числится в реестре, это дает основание для регистрации по месту пребывания).

При этом регистрация по месту пребывания не исключает регистрацию по месту жительства, поэтому лицо может одновременно иметь и прописку, и временную регистрацию (напомним, что в сравнении с пропиской временная регистрация предоставляет ограниченный перечень возможностей).

ℹ️ Примечательно, что ранее на рассмотрение Госдумы РФ был вынесен законопроект, который мог бы изменить статус «не гостиничных» апартаментов, фактически приравняв такие апартаменты к жилым помещениям с предоставлением всех соответствующих преимуществ. Однако в 2025 году было предложено отклонить данный законопроект, что оставляет статус апартаментов прежним.

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях или написать нам на почту 📧 office@maximalegal.ru

#ML_PW #личныйфонд

Спешим поделиться с вами записью вебинара «Личный фонд как новый инструмент структурирования», который 20 февраля провели Наталья Демина, партнер, руководитель практики Private Wealth 👍 и Никита Дейнега, партнер, руководитель практики налогового и административного права 👍.

❗️ Видео доступно по ссылке.

❓ Если у вас появились вопросы, вы можете задать их нам в комментариях к посту, а также Наталье на почту 📧 n.demina@maximalegal.ru и Никите на почту 📧 n.deynega@maximalegal.ru

#ML_PW #ml_international #ML_general #санкции

Представляем вам таблицу с актуальными на сегодняшний день мерами экономического характера, подготовленную практикой налогового и административного права 👍.

Найти её также можно на сайте www.maximalegal.ru.

#ML_PW #ml_international #налоги #декларация

⚡️ Напоминаем о необходимости предоставить налоговую отчетность физических лиц за 2024 год ⚡️

⏱ Важные дедлайны:

до 30.04.2025 – Декларация 3-НДФЛ
до 30.04.2025 – Уведомление о КИК (по отчетности 2023 года)
до 01.06.2025 – Отчет о движении средств по зарубежным счетам

5 марта в 11:00 мск Никита Дейнега, партнер, руководитель практики налогового и административного права 👍, и Сергей Тарасевич, старший юрист практики налогового и административного права 👍, проведут вебинар «Декларационная кампания 2025», на котором расскажут:

🔸 об общих основаниях и порядке заполнения обязательной отчетности;

🔸 об особенностях отчетности 2025 года и распространенных ошибках;

🔸 о специфике операций 2025 года, которая повлияет на отчетность 2026 года.

Зарегистрироваться можно по ссылке: https://pruffme.com/landing/maxima.legal/tax05032025

#ml_PW #ml_international #санкции

⚡️ Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа удовлетворил требование клиента Maxima Legal о взыскании с АО «ГТЛК» невыплаченного купонного дохода по еврооблигациям, права на которые учитываются в иностранном депозитарии ⚡️

Сергей Бакешин, советник, руководитель практики разрешения споров и банкротства 👍, убедил суд в том, что АО «ГТЛК» как российское юридическое лицо, имеющее обязательства, связанные с еврооблигациями, эмитированными его зарубежной дочерней компанией, обязано исполнять эти обязательства не только перед держателями, права которых учитываются в российских депозитариях, но и перед держателями в иностранной депозитарной инфраструктуре.

Российское антисанкционное законодательство устанавливает обязательный порядок и сроки исполнения обязательств перед держателями еврооблигаций в российской инфраструктуре (в частности, до 01.07.2024 г. российские корпорации обязаны были разместить замещающие облигации, предназначенные для тех, кто хранит еврооблигации в России). Для держателей в иностранной инфраструктуре такого «регламента» не предусмотрено. Несмотря на это большинство российских корпораций тем или иным способом исполняют свои обязательства и перед теми, кто хранит еврооблигации за рубежом. Одним из исключений является АО «ГТЛК», которое уклоняется от исполнения обязательств перед «иностранными» держателями, несмотря на то, что еврооблигации были эмитированы его дочерними компаниями, что средства от их размещения шли на финансирование деятельности АО «ГТЛК» и его группы лиц и что само АО «ГТЛК» выступает гарантом по этим еврооблигациям.

Насколько нам известно, это первое решение по иску «иностранного» держателя еврооблигаций к АО «ГТЛК», да и вообще первое решение по такого рода спорам с российской корпорацией. Более того, АО «ГТЛК» не исполняет обязательства и перед «российскими» держателями. С июня 2023 года продолжается рассмотрение иска в защиту прав и законных интересов группы лиц, в которую входят держатели еврооблигаций АО «ГТЛК», права которых учитываются в российских депозитариях и которые не получают купонный доход и суммы погашения еврооблигаций. Наличие этого группового иска препятствует рассмотрению индивидуальных дел «российских» держателей, производство по которым приостанавливается до завершения рассмотрения группового иска. Таким образом, «иностранный» держатель еврооблигаций, интересы которого представляет Maxima Legal, имеет шанс получить удовлетворение своих требований к АО «ГТЛК» раньше, чем «российские» держатели.

Узнать подробности и проконсультироваться можно у руководителя практики разрешения споров и банкротства Сергея Бакешина 📧 s.bakeshin@maximalegal.ru

#ML_PW #налоги

Спешим поделиться с вами записью вебинара «Декларационная кампания 2025», который 5 марта провели Никита Дейнега, партнер, руководитель практики налогового и административного права 👍 и Сергей Тарасевич, старший юрист практики налогового и административного права 👍.

❗️ Видео доступно по ссылке.

❓ Если у вас появились вопросы, вы можете задать их нам в комментариях к посту, а также Никите на почту 📧 n.deynega@maximalegal.ru или Сергею на почту 📧 s.tarasevich@maximalegal.ru.

Maxima Legal 👍 поздравляет с праздником весны!

#ML_PW #банкротство

❓ Верховный суд РФ определил, что долевое имущество супругов при банкротстве одного из них продается с публичных торгов целиком

🟡 Фабула дела

У супругов Турманидзе было совместное имущество – жилой дом. В 2017 году Леван Турманидзе был признан банкротом. В 2019 жилой дом был разделен между супругами с определением каждому из них по ½ доли в праве собственности. В деле о банкротстве Левана Турманидзе было утверждено положение о продаже имущества и на торги была выставлена ½ доли в жилом доме, а не жилой дом целиком.

Один из конкурсных кредиторов Левана Турманидзе не согласился с подобным порядком продажи жилого дома в связи с чем обратился в Верховный суд.

🟡 Позиция Верховного суда

Верховный суд поддержал кредитора и указал в определении, что несмотря на существующий раздел имущества и определение каждому из супругов по ½ доли в нем, продаваться такое имущество должно целиком, поскольку:

1️⃣ в Законе о банкротстве есть специальная норма (пункт 7 ст.213.26) согласно которой общее имущество независимо от формы собственности (долевая или совместная) продается с торгов целиком;

2️⃣ если раздел был произведен без выдела доли в натуре, имущество также продается целиком;

3️⃣ реализация объекта целиком «служит соблюдению баланса интересов конкурсной массы и участников долевой собственности».

Кроме того, Верховный суд указал, что долевому собственнику (второму супругу) должна быть предоставлена возможность выкупа имущества по начальной цене на первых торгах. При этом если у супругов нет общих долгов, второй участник долевой собственности может заплатить только половину стоимости приобретаемого имущества (т.е. будет фактически осуществлен выкуп доли другого супруга), а если общие долги есть, то заплатить придется всю стоимость.

🟡 Комментирует Дмитрий Урякин, старший юрист 👍:

«Комментируемое определение должно скорректировать противоречивую практику судов, у которых не было единообразной позиции о том, нужно ли на публичных торгах продавать имущество целиком, или на торги должна выставляться только доля супруга – банкрота».

#ml_general #ml_PW #налоги

⚡️ Maxima Legal и Академия ФНС ЛАБ-НЕВА заключили соглашение о партнерстве, направленное на развитие образовательных и научных инициатив в области налогового администрирования и правового регулирования ⚡️

Стороны планируют проводить совместные образовательные программы и научно-практические мероприятия, а также разрабатывать новые методики для повышения квалификации налоговых специалистов.

Комментирует Никита Дейнега, партнер, руководитель практики налогового и административного права 👍:

«Сотрудничество с Академией ФНС для нас очень важно – оно дает нам – представителям налогоплательщиков – возможность обмениваться опытом с проверяющими по вопросам налогового администрирования, совместно вырабатывать общие подходы к оценке добросовестности налогоплательщиков, выявлению разумной границы между правомерным поведением частных лиц и бизнеса и необоснованными налоговыми злоупотреблениями».

Отметим, что Академия ФНС ЛАБ-НЕВА – подведомственное ФНС образовательное учреждение, ежегодно обучающее более 30 тыс. сотрудников налоговой службы.

#ML_PW #ml_international #ML_general #санкции

Представляем вам таблицу с актуальными на сегодняшний день мерами экономического характера, подготовленную практикой налогового и административного права 👍.

Найти её также можно на сайте www.maximalegal.ru.

#ml_PW #ml_international #санкции #еврооблигации

⚡️ CИБУР пытается реструктурировать свою задолженность по еврооблигациям ⚡️

ПАО «СИБУР Холдинг» опубликовало приглашение делать оферты (предложения) о продаже номинированных в долларах США еврооблигаций, эмитентом которых является компания SIBUR SECURITIES DAC, со сроками погашения в 2023 (ISIN: XS1693971043), 2024 (ISIN: XS2010044621) и 2025 (ISIN: XS2199713384) годах.

Приглашение адресовано держателям, права которых учитываются в российских депозитариях и которые приобрели эти бумаги после 3 марта 2023 года.

Цена выкупа, которую предлагает СИБУР, состоит из 50 % номинальной стоимости облигаций и 100 % суммы купонных платежей, причитающихся на дату выкупа.

При этом «российских» держателей, которые приобрели бумаги до 3 марта 2023 года, СИБУР приглашает обратиться «в целях уточнения порядка и финальных шагов для получения не полученных ими ранее выплат по еврооблигациям».

Комментирует Сергей Бакешин, руководитель практики разрешения споров и банкротства 👍:

«Мы полагаем, что большинство держателей, которым адресовано это невероятно щедрое «приглашение», имеют право на получение всех выплат в полном объеме.

У нас уже есть успешный опыт спора с российской компанией, уклоняющейся от исполнения своих обязательств, связанных с еврооблигациями. И мы рады будем оказать помощь держателям евробондов СИБУРа, которые готовы защищать свои права в судебном порядке».

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях или написать Сергею на почту 📧 s.bakeshin@maximalegal.ru

#ML_PW #наследство

9 апреля в 11:00 мск партнер, руководитель практики Private Wealth 👍 Наталья Демина и старший юрист практики Private Wealth 👍 Елизавета Пастушенко проведут вебинар, посвященный вопросам наследственного планирования, и расскажут:

✔️ о понятии и возможностях наследственного планирования;

✔️ о проблемах наследования по закону;

✔️ об особенностях наследования различных активов (бизнеса и иных сложных активов, предметов искусства, цифровых активов) на конкретных примерах;

✔️ об особенности наследования активов за рубежом в условиях санкций и релокации;

✔️ о возможностях фондов в РФ: личных фондов, наследственных фондов, ЗПИФов.

Зарегистрироваться можно по ссылке: https://pruffme.com/landing/maxima.legal/pw09042025

#ML_PW #наследство

Спешим поделиться с вами записью вебинара «Наследственное планирование 2025», который 9 апреля провели Наталья Демина, партнер, руководитель практики Private Wealth 👍 и Елизавета Пастушенко, старший юрист практики Private Wealth 👍.

❗️ Видео доступно по ссылке.

❓ Если у вас появились вопросы, вы можете задать их нам в комментариях к посту, а также Наталье на почту 📧 n.demina@maximalegal.ru или Елизавете на почту 📧 e.pastushenko@maximalegal.ru.

#ML_PW #ml_general #личныйфонд  #ЛФ_FAQ

Личный фонд: часто встречающиеся вопросы

Юристы практики Private Wealth 👍 продолжают отвечать на вопросы, которые наиболее часто задают клиенты при принятии решения о создании личного фонда:

❓ Кто управляет личным фондом после смерти его учредителя

Личный фонд представляет собой юридическое лицо, которое будет существовать и после смерти учредителя, если иное не предусмотрено учредительными документами. После ухода создателя фонда из жизни органы управления будут формироваться в соответствии с порядком, указанном в учредительных документах при жизни учредителя.

Отметим, что после смерти учредителя изменять порядок управления возможно лишь в случае, если управление фондом на прежних условиях стало невозможным. При этом, если органы управления не будут сформированы в соответствии с установленным порядком, личный фонд может быть ликвидирован по инициативе выгодоприобретателей.

Поэтому следует уделять особое внимание порядку формирования и компетенции органов управления фондом после ухода из жизни учредителя. Возможны различные варианты: от формирования списка кандидатур на должности в органах управления до возникновения новой структуры органов после смерти учредителя.

❓ Могут ли третьи лица безвозмездно вносить имущество в личный фонд после его создания

Да, с августа 2024 г. запрет на взносы третьих лиц отменён, однако необходимо учитывать налоговые последствия. Так, взносы учредителя на содержание фонда и ведение им уставной деятельности не учитываются в качестве дохода при расчёте налога на прибыль. Однако это правило распространяется на взносы третьих лиц только в случае, если такой взнос является пожертвованием, т.е. преследует общеполезную цель. Учитывая особую природу личного фонда (обеспечение интересов конкретных лиц), а также примеры общественно полезных целей взносов (в медицинские организации, музеи и др.), передача третьими лицами имущества в личный фонд не будет пожертвованием и будет облагаться налогом на прибыль.

❓ Что произойдёт, если стоимость имущества в период работы личного фонда опустится ниже 100 млн руб.

Снижение стоимости имущества личного фонда ниже 100 млн руб. не приведёт к ликвидации: такое основание не предусмотрено законодательством. Однако нужно учитывать, что:

1️⃣ при снижении стоимости имущества ниже 100 млн руб. фонд утрачивает статус квалифицированного инвестора;

2️⃣ при снижении стоимости имущества фонда ниже 10 тыс. руб. возникает риск исключения сведений о таком фонде из ЕГРЮЛ по требованию налогового органа.

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях или написать нам на почту 📧 office@maximalegal.ru

#ML_PW #ml_international #ML_general #санкции

Представляем вам таблицу с актуальными на сегодняшний день мерами экономического характера, подготовленную практикой налогового и административного права 👍.

Найти её также можно на сайте www.maximalegal.ru.

#ML_PW #семья #брачныйдоговор

❓ Пределы действия брачного договора в случае ухода из жизни одного из супругов

Брачный договор — важный и эффективный инструмент, который может защитить интересы обоих супругов как в период совместной жизни, так и в случае расторжения брака.

Однако, если один из супругов уходит из жизни, возникают вопросы о пределах действия брачного договора в подобной ситуации.

🟡 Личные обязательства, возникшие из брачного договора, не передаются наследникам и прекращаются с моментом смерти.

Пример: в условия брачного договора возможно включить выплату ежемесячного содержания одного супруга другим или их взаимную обязанность по содержанию друг друга, в том числе даже при расторжении брака.

Обязанность по выплате пережившему супругу денежной компенсации по условиям брачного договора не переходит к наследникам и прекращается со смертью второго супруга.

Таким образом, если в договоре предусмотрено ежемесячное содержание, оно будет действовать только при жизни сторон брачного договора.

🟡 При этом существуют случаи, при которых права и обязанности, предусмотренные брачным договором, продолжают действовать даже в случае смерти одного из супругов.

Пример: в случае, если права на недвижимое имущество ранее были зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости за одним из супругов, а брачным договором предусматривается переход права собственности ко второму супругу, то такое право собственности также подлежит обязательной государственной регистрации.

Если второй супруг не успел зарегистрировать права на недвижимость в связи со смертью, наследники могут обратиться в суд с требованием о включении этого имущества в состав наследства. Отметим, что важно успеть это сделать до истечения срока принятия наследства, т. е. в течение 6 месяцев с момента смерти наследодателя.

‼️ Формируя условия брачного договора, важно не только учесть текущие пожелания супругов, но и смоделировать различные жизненные ситуации,
как при жизни, так и в случае смерти каждого из них. Это поможет понять, насколько ожидания совпадают и можно ли избежать возможных конфликтов в будущем.

При определении текущей и будущей судьбы имущества и как дополнение к заключенному между супругами брачному договору важно не забыть про завещание, которое позволяет определить судьбу имущества каждого супруга при уходе из жизни и «срабатывает» в связке с брачным договором.

Если у вас есть вопросы, вы можете задать их в комментариях или написать нам на почту 📧 office@maximalegal.ru