Здравствуйте!

В ходе многочисленных проектов АНД по запуску и работе советов директоров в частных компаниях, проведения программы «Совет директоров для бизнеса», появляется множество идей, заметок и наблюдений, как повысить вклад СД в компанию.

Ими я и собираюсь делится в этом канале.

Надеюсь, это будет полезно и интересно тем, кто связан с советами директоров в частном бизнесе с практической стороны - предпринимателям, которые создают СД и директорам, которые в них работают.

С уважением,
Игорь Розанов
АНД

Недавно мы подсчитали, что количество СД в частных компаниях за пять лет выросло в 5 раз. Это, конечно, не статистика по всему рынку, это наблюдения среди нашего нетворка, но все равно отражает тенденцию.

Интересно, как меняется профиль независимого директора. Пять лет назад это были крепкие функциональные эксперты (по HR, финансам, стратегии и тд). От них собственники ждали в основном экспертизу по профильным вопросам.

Сегодня независимый директор - это опытный управленец (СЕО или экс-СЕО), у него высокая насмотренность как в целом в бизнесе, так и его различных аспектах (HR, финансы, «цифра» и тд), он имеет продвинутые коммуникативные и - важно - модерационные навыки, крайне желательно наличие опыта в СД.

Повышение требований к независимому директору отражает в целом тренд на профессионализацию и повышение вклада СД в частной компании. Он начался еще в пандемию и сегодня продолжает набирать обороты.

Интересная матрица взаимодействия «Председатель СД - Генеральный директор» из книги Leading a Board. Chairs practices across Europe by S. Shekshnia

1. Председатель - собственник (Принципал), Генеральный директор - наемный профессионал (Агент). Формат взаимодействия - «Менторинг». ПСД лидирует, ГД следует. У такого ПСД, как правило сильный экспертный бекграунд и авторитет, он формирует повестку, выбирает формы взаимодействия, дает ГД советы и обратную связь.

2. Председатель - собственник (Принципал), Генеральный директор - другой собственник (Принципал). Формат взаимодействия - «Партнерство». Оба имеют высокий уровень автономности и свободы действий, вместе друг с другом периодически сверяют цели и персональные повестки, при необходимости сотрудничают.

3. Председатель - профессиональный независимый директор, Генеральный директор - собственник. Формат - «Консультирование». ПСД отвечает за ведение совета, ведет заседания, но все понимают, у кого находится настоящая власть. ПСД помогает ГД в принятии важных решений. Тот, в свою очередь, обсуждает с ПСД свои вызовы, бизнес-задачи и заинтересован в совете.

4. Председатель - профессиональный независимый директор и Генеральный директор - наемный профессионал. Формат - «Сотрудничество». Оба обмениваются информацией, обсуждают решения перед вынесением на СД. Никто не менторит друг друга, это профессионально выстроенные отношения.

Встречал все 4 формата в российских частных компаниях, они - вполне рабочие, примерно так и выглядят на практике. Когда какой из них более уместен? Зависит. Но какой бы схема не была, важными элементами любого успешного взаимодействия ПСД и ГД будет:

1) договоренности о ролях обоих «на берегу»;

2) наличие между ними «химии» и доверия;

3) следование согласованному заранее формату коммуникаций

Работая в АНД с частными компаниями, мы видим: ими управляют яркие, сильные, харизматичные лидеры.

Каждый из них сочетает в себе множество ролей и качеств - например, роли результативного командира, эффективного коммуникатора, искусного переговорщика. Каждый из них - обладатель
предпринимательской жилки и носитель устойчивой нервной системы, что позволяет его воле к победе проявляться, несмотря на высокую степень риска, без которой успешный бизнес не построить.

Мы видим - компании сильно зависят от их вовлеченности в бизнес. Но и они зависят от своих компаний, в том числе и эмоционально. Вкусив однажды коктейль под названием «предпринимательство» (ингредиенты: драйв, риск, успех) и проведя под его воздействием много лет, в одночасье отказаться от него сложно - даже при наличии побочных эффектов (выгорание, усталость, одиночество и тд) или желания что-то поменять или заняться чем то другим.

Часто выход владельца из операционки - не более чем полумера. Даже в ситуации, когда в компании есть наемный генеральный директор, регламенты, правила, за ними невидимо проступает тень реального Лидера - волею которого все эти конструкции как пришли к жизни, так могут и исчезнуть. Предприниматель, чувствует на себе риск и ответственность за все, а значит считает себя вправе вмешаться в любое развитие событий.

Есть ли полноценный, «умный» путь выхода из операционного управления?

Есть. Один из них - это налаживание эффективного взаимодействия с генеральным директором. Чтобы тот не просто администрировал, а был готов тоже развивать и рисковать. Для этого и нужен совет директоров: подстраховать, чтобы тот не заигрался, поддержать в важных решениях, быть арбитром в сложных ситуациях. И тогда предприниматель сможет снова совместить несовместимое - и выйти из бизнеса, сохранив контроль, и поддержать в ней предпринимательскую искру.

Яркие цитаты из выступления Максима Валецкого, сооснователя компании Mr. Doors и Сергея Шихова, ее Генерального директора на нашей программе «Совет директоров для бизнеса»:

💎Причины появления СД:
⁃ «Наша компания в своем развитии прошла несколько стадий. Сначала мы, акционеры, считали, что мы самые умные, и все должны решать только мы. Но скоро мы осознали, что предприниматели, на самом деле, хреновые менеджеры. Решив так, мы, наоборот, сказали менеджменту - «вот вам компания - работайте сами», но это привело к тому, что оставили нашего предыдущего СЕО в управленческом одиночестве и через шаг наступил кризис. В итоге мы пришли к идее создания совета директоров»

💎Зачем нужен СД в частной компании:
⁃ «СД нужен, чтобы находить баланс между менеджментом и запорожской вольницей акционеров частного бизнеса»
⁃ «Благодаря СД у нас либо у ГД появляются союзники перед нами - акционерами, либо они появляются у нас, так как базово на каждый наш, акционерный новый проект у него простой ответ - денег нет и не будет🙂”
⁃ «Мне СД нужен чтобы контролировать меня самого, акционера»

💎Вклад СД в стратегию развития бизнеса:
⁃ «Вместе с СД мы поняли путь, которым надо идти, максимально используя свои сильные стороны - бренд, экспертизу - и удержались от ненужных экспериментов»

💎Взаимодействие с независимыми директорами:
⁃ «Каждый из нас (акционеров и СЕО) прекрасно знает, что другой скажет по любому вопросу. Благодаря независимым директорам наше обсуждение получает больше граней. Мы не знаем, что они скажут и это важно. Если они против наших идей - это повод серьезно задумываться, то ли мы предлагаем?»
⁃ «Люди в качестве независимых директоров должны приходить на ступеньку выше. Которые спросят нас - а почему вы так думаете?»
⁃ «Честно говоря, у меня появляется чувство стыда, если я несу бред перед людьми (независимыми директорами), которые за мои же деньги пришли меня послушать»

💎Текущая роль СД в компании
⁃ «сейчас мы нашли каждый свое место - менеджмент и акционеры могут вместе работать: акционеры не лезут в излишние детали, мы думаем вместе о стратегических проектах и новых возможностях, а операционно управляет генеральный директор»

💎Вызовы в работе с СД:
⁃ «У нас культура консенсуса. Это хорошо, но с другой стороны несет риски непринятия прорывных решений»
⁃ «Не верю, что в частной компании возможна роль пассивного мажоритария. Пока мы с советом работаем над тем, как строить управление компанией в будущем»

В частных компаниях заседания СД - это квинтэссенция его работы. В отличие от публичных, где они часто носят церемониальный характер, на заседаниях СД в частном бизнесе кипят страсти и идут дискуссии без границ из серии «сразу обо всем». Тем не менее главное на заседаниях любого СД - выйти с продуманными решениями по вопросам повестки дня.

Мне импонирует подход Александра Демиденко, с которым я работал в ряде СД, и чей предыдущий управленческий опыт в крупных системных компаниях помогает структурировать самую жаркую дискуссию. Вот его 10 правил для тех, кто модерирует заседания советов директоров:

1. Заседание начни с формулирования повестки дня и рассмотрения выполнения решений предыдущего заседания.
2. Установи регламент для высказывания в начале (2,3,5 минут). Сообщи сразу, что будешь прерывать выступающего, если человек вышел за регламент. Это особенно важно, если в компании принято «слушать» монолог мажоритарного акционера 80% времени от всего времени.
3. Контролируй тайминг заседания. Задача заседания - уложиться во время и принять решения. Очень важно, чтобы заседание СД не превратилось в затяжной «хурал»
4. Попроси Секретаря вывести протокол на экран, чтобы все видели формулировки предлагаемых решений (в off – line заседаниях тоже). Практически всегда люди плохо слышат друг друга. Фиксация протокола и основных тезисов на экране позволяет улучшить качество обсуждения и принять более взвешенные решения.
5. Всегда свою точку зрения, будучи Председателем, высказывай последним. В любой культуре главный по должности является авторитетом. Чтобы не влиять на мнение остальных участников, всегда удерживайся от высказывания своего мнения первым. Построй порядок высказываний так, чтобы вначале высказывались топ-менеджеры, потом независимые директора, потом акционеры и в конце Председатель совета директоров.
6. В конце обсуждения резюмируй. Если есть разные предложения, своди их до 2х-3х и выноси на голосование. Разные мнения нужно поощрять. Но когда высказаны разные точки зрения, выбор из 2х предложений нужно решать голосованием.
7. Убедись, что высказались все. Сделай себе список выступающих и ставь галочки. Часто бывает так, что кто-то не высказывается в силу личных качеств. Как Председатель, ты должен убедиться, что каждый сказал свое слово.
8. Управляй дискуссией с помощью вопросов. Задача Председателя – создать условия для всестороннего обсуждения ситуации. Лучший способ - задавать вопросы. «Правильно ли я понял, что вы сказали то-то и то-то?», «Можете прояснить свою позицию?», «Можете сформулировать ваше предложение в 3 пунктах» и так далее.
9. В случае перехода дискуссии в неуправляемое русло примени свою Власть Председателя. Просто скажи «стоп» и переведи дискуссию в конструктив.
10. В конце заседания обязательно поблагодари всех за работу и высказанные мнения.

Цитата:

Компромиссное решение VS Сбалансированное

«Компромиссное решение - когда в моменте хорошо, но развязка наступит позднее и в итоге все проиграют.

Сбалансированное - в моменте всем не очень хорошо, но результат будет виден завтра и в итоге все выиграют».

По сути компромиссное решение - это банальность, сбалансированное решение = стратегическое.

Важный принцип для советов директоров.

Эволюция Советов директоров - тех, в которых есть независимые директора.
Теорий на этот счет достаточно, каждая из них «стоит одна другой», но тем не менее некие этапы прослеживаются четко.

1️⃣«Церемониальный» СД. В нем всегда консенсус - но вокруг лишь одной точки зрения. Как правило, он штампует решения принятые в других местах - там, где сконцентрирована реальная власть: у владельца или СЕО. В совете - друзья или знакомые владельца. Все они согласны с определенной долей формализма. Дискуссий нет - да они и не нужны.

2️⃣«Консультативный» СД. Консультативный не по формату, а по сути. Независимые директора вполне профессиональны, но еще не являются ансамблем. Дискуссии уже есть, но часто сбиваются с повестки и тайминга: участникам еще сложно договорится. В таком СД собрана значительная экспертиза. Раз так, его повестка неизбежно растет - и становится операционной. Есть риск, что в какой-то момент такой СД начинает указывать СЕО, что делать. Может начаться скрытая борьба за власть и, если не принять мер, рано или поздно или СД разрушится или СЕО уйдет.

3️⃣«Развитый» СД. СД и менеджмент выглядят единым целым и дополняют друг друга. Снова консенсус, но уже другой - как результат тщательной подготовки и всестороннего обсуждения. Присутствуют процедуры, регламенты - это придает системности, и ритуалы - что снижает тревожность. Например, заседание СД проходят в заранее намеченные даты, без переносов, несмотря ни на что. Такой СД нашел баланс между челленджем и поддержкой менеджмента: может добавить ему либо амбициозности, либо наоборот, указать на риски чрезмерной скорости. Его состав «сыгран» и, если из него уходит один элемент, может рассыпаться сразу все.

❓Можно ли попасть сразу в «развитый» этап СД, минуя первые два? Можно, за счет сильного лидерства Председателя, тщательного подбора независимых директоров и мудрой вовлеченности акционера. Но определенный этап притирки акционера, СД и менеджмента все равно придется пройти.

К вопросу об устойчивости бизнеса:

“Компания Shell как-то задалась вопросом, «почему некоторые компании живут долго».

Консультанты просмотрели для них огромную выборку из компаний, все из которых были старше 100-летней Shell. Была даже компания, существующая 7 столетий.

Они выделили 4 фактора, которым соответствовала каждая компания в выборке:

👉 Каждая из них практиковала консервативное управление финансами, т.е. они никогда не использовали деньги, которых у них не было.

👉 У всех этих компаний было то, что называется Liberal Management Practices, т.е. не было микроменеджмента.

👉 Все эти компании создали особую культуру «принадлежности» (cultural belonging), Культура Семьи. Например, есть Philips. Ты можешь работать в Philips, родиться в роддоме Philips, где твои родители, работающие в Philips, тебя родили, и умереть, похороненном на кладбище Philips, где лежат все люди из Philips.

👉 Руководители этих компаний всегда были больше чем бизнесмены. Они были писателями, участвовали в политике, заседали в парламентах и т.п. но занимались не только бизнесом. Консультанты интепретировал это как «люди с гораздо более широким взглядом на жизнь, чем просто бизнес».”

Время СЕО - их самый ценный ресурс и тем не менее СЕО часто их время не принадлежит. Они участвуют на встречах, отвечают на письма, разбирают текучку, готовятся к заседаниям СД - просто потому, что таковы обязанности. В таком графике может ускользнуть что-то важное.

О подходах к управлению временем мы говорили на недавнем курсе для СЕО - с теми, кто много лет успешно управляет ведущими компаниями. Несколько простых идей, которые показались мне ценными:

1. Замерять время и объединять в категории. На что уходит время: встречи с клиентами, с командой, почта, текучка и тд. Просто начать замерять. Есть различные приложения для этого.

2. Группировать однородные активности. Например, все встречи с командой - по вторникам. Логично.

3. Бескомпромиссно с почтой и всей электронной коммуникацией. Не на ходу, а в отведенное время и очень сфокусировано.

4. Требовательнее к формату постоянных совещаний. Простейший способ это сделать - подготовка, повестка, протокол каждой встречи (резюме). Нет протокола - не было встречи.

5. Обязательно бронировать в своем графике время не менее 15-20% времени как собственное. Причем - это время (по матрице Эйзенхауэра - важное, но не срочное) не должно быть подвинуто не при каких обстоятельствах. На что и сколько? По разному. 1,5-2 часа в день - «часы тишины», 1 день в неделю и тд. Спланировать свои активности, лучше изучить тренды рынка, просто подумать над стратегической задачей - каждый решает сам, но это время должно быть заранее зафиксировано и не может быть сдвинуто.

Кстати, в этой же логике работает и совет директоров. Он встречается несколько раз в год, в в заранее запланированное время - также что бы стратегически взглянуть на бизнес.

Когда лет семь назад я начинал работать в советах директоров частных компаний, то был сторонником формата Консультативных советов, считал, что все зависит от ситуации и что формат Совета может быть разным, главное была бы суть.

Но наблюдая чрезмерную вариативность форм этих самых советов, я вижу, как часто теряется суть. И прихожу к выводу, что на самом деле форма всего одна. Если компания создает совет, это должен быть именно Совет директоров, с независимыми директорами:

⁃ Для стратегического управления, а не как еще одна инстанция, которая согласует какой и сколько бумаги купить в офис.

⁃ Который не переходит на территорию менеджмента и не подменяет его, не делает за него, а меняет его, если того требует ситуация.

⁃ В котором у каждого - один равный другому голос, а не в котором все негласно ждут кивка кого-то, у кого настоящая власть.

⁃ В котором акционер активно вовлечен в становление и развитие СД, а не наблюдает со стороны в ожидании неопределенной «ценности».

По крайней мере достаточно кейсов компаний показывают, что любой успешный СД - это плюс минус об этом.

Один за другим идут наши образовательные и экспертные программы-проекты в Москве Ташкенте, Дубае, но ничто не должно помешать нам
зафиксировать на полях очередную горсть ценных мыслей о практике советов директоров в частных компаниях по их итогам.

Частый вопрос: чего вообще от совета директоров следует ожидать? Прежде всего - другого типа мышления: основанного на рефлексии, отличного от мышления собственников и менеджмента.

Собственник видит бизнес как череду возможностей, которые надо успеть реализовать. Ради них он принимает риск. Менеджмент видит бизнес как набор решений, которые учитывают риск, а значит отрицают его.

Собственник готов видеть видит шире и дальше. Менеджмент скорее предпочтет пойти проверенным путем.

Собственник готов к ситуативным решениям. Менеджмент двигается по планам и задачам.

Собственнику в реализации идей нужна скорость. Менеджменту в реализации задач нужна поддержка.

Но для устойчивости и развития нужно и то, и то. Главное, чтобы между ними был найден общий язык.

Следовательно, ценность СД в том, чтобы:
⁃ видеть решения через альтернативы, оценку возможностей и рисков
⁃ Среднесрочно планировать: переводить идеи, мысли и видение владельца в измеримые и понятные для менеджмента цели,
⁃ Челленджить идеи собственника и при необходимости оказывать поддержку в их реализации менеджменту.

СД как переводчик - он сближает картины мира владельцев и менеджмента. Это возможно только при его невовлеченности и равноудаленности от тех и других.

ТОЧНОСТЬ ОПРЕДЕЛЕНИЙ = ТОЧНОСТЬ ЗАДАЧ

В узком смысле корпоративное управление - это то, как акционеры осуществляют контроль и надзор за публичными компаниями, в операционном управлении которыми они не участвуют.

В широком - корпоративное управление про то, как любая компания будет развиваться в перспективе, более долгосрочной, чем действие контракта нынешнего генерального директора или чем длительность желания и возможностей собственника быть вовлеченным в ручное управление.

Для мыслей и действий в этом направлении нужна надстройка - совет директоров, который утверждает долгосрочные цели, думает о стратегических рисках, далее по списку.

Все остальное - уровень операционных вопросов, конечно. Для помощи в их решении прообразы корпоративного управления тоже могут быть, но в облегченных, консультативных форматах.

И если в одном случае сила в самой институции совета директоров, то во втором - скорее в экспертизе и компетенциях отдельных независимых экспертов.

Начиная с 2010 года АНД с партнерами ежегодно проводят Всероссийский Форум по корпоративному управлению и Премию «Директор года».

В этот раз уже совсем скоро - в среду, 28 февраля.

Мероприятие давно стало традицией, но состав спикеров каждый раз впечатляет.

В этом году на Форуме выступят:
- Илья Торосов, Первый заместитель Министра экономического развития РФ;
- Алексей Моисеев, Заместитель Министра финансов РФ;
- Алексей Нечаев, Руководитель фракции «Новые люди» в ГосДуме РФ;
- Александр Аузан, Независимый директор крупнейших ПАО;
- Сергей Беляков, Управляющий директор OZON;
- Рубен Арутюнян, Председатель СД HENDERSON Fashion Group;
- Илья Сивцев, Генеральный директор и акционер ПАО «Группа Астра»
- и многие другие

А на вечерней церемонии Премии в этот раз 3 специальных номинации будут посвящены частному бизнесу. Интрига!

Обсудим итоги, тенденции, планы и поздравим победителей в компании единомышленников. Приходите 28 февраля, в 13.00,
Ритц Карлтон.

Подробности - по ссылке:
https://directorgoda.com/

Вчера на нашем Форуме в дискуссии про “Новых лидеров” был важный вопрос: под каких людей мы создаем организации? Какого мы мнения о наших сотрудниках? Интересно разобраться.

Одна точка зрения гласит, что люди по своей природе ленивы, не любят работу и будут избегать её, если смогут. В отличие от предпринимателей, наемные сотрудники лишены внутренней мотивации, у них мало амбиций или желания брать на себя ответственность. Их нужно контролировать, указывать им, что делать, стимулировать поощрениями и наказаниями.

Вторая - что люди внутренне мотивированы, хотят получать удовольствие от работы и могут самоуправляться. Они имеют естественное стремление к поиску вызовов, берут на себя ответственность и проявляют творчество в своей работе. Главное - им доверять, предоставить автономию и тогда они смогут самостоятельно справиться со всеми проблемами.

Если мы думаем в первой парадигме, то будем строить жесткий «регулярный менеджмент» с единоличным лидером во главе. Если во второй — самоуправляемую «бирюзовую организацию», где даже нет единого Генерального директора.

Если создавать организацию с «нуля», то проще исходить из второй точки зрения. Подавляющее большинство самоуправляемых организаций были созданы таковыми с самого начала. А вот сделать бирюзовой уже работающую компанию гораздо труднее.

Даже знаменитый Zappos при попытке внедрить «холакратию» был вынужден сначала попрощаться с третью сотрудников, которые «не вписались», а в итоге, через несколько лет, все равно отказался от холакратической модели. В России ряд известных финансовых организаций, поиграв самоуправлением, тоже «откатили» часть организационных инноваций обратно. Культурный код компании так просто не изменишь.

В любом случае и первая, и вторая точка зрения — крайности. Мы в АНД скорее за реализм. Какая реальность есть у вас сейчас?

Центральный вопрос в организационных изменениях — не "что мы хотим получить на выходе" (хотя это тоже очень важно) — но "что мы имеем сегодня"? На каком этапе находится компания? Какая в ней корпоративная культура? Какие сотрудники в ней работают? Все это не меняется мгновенно.

Будучи сегодня один на один со своими задачами и «болями», кто бы из владельцев бизнеса не мечтал перепрыгнуть в «прекрасное послезавтра» за один присест. Но правда в том, что чаще всего нужны не революционные перемены, а постепенные и последовательные изменения с учетом нюансов компании. Ведь в большинстве из них есть и элементы авторитарного лидерства, и элементы горизонтальных организационных структур.

В этом, кстати, и состоит задача совета директоров: совмещать новые идеи с реальностью. В совете владелец бизнеса может обсудить свое видение с другими профессионалами – независимыми директорами. И вместе с их обратной связью и экспертизой создать собственный путь трансформации в новых условиях.

В Гонконг!

Еще 100 лет назад рыбацкая деревня сегодня в списке ведущих финансовых столиц мира.
Один из крупнейших портов в Азии. Фондовая биржа, основанная в 19м веке. Свободное налогообложение. Брюс Ли как культурный герой.

Все слышали о Гонконге, но были, как ни странно, немногие.

И уж практически никто не знает, как работают в тамошних компаниях советы директоров и в чем их вклад в развитие этого гонконгского чуда.

В ноябре SR BGI при поддержке АНД совместно Гонконгским институтом директоров организуют туда бизнес-экспедицию для директоров и бизнесменов из России и Центральной Азии.

4 дня: участие в программе-семинаре про советы директоров, визиты в местные компании, погружение в атмосферу в города.

По этому поводу перезапустим этот канал, чтобы делиться здесь инстайтами и впечатлениями.

На связи!

НЕВИДИМЫЙ ДИРИЖЕР ИЛИ КТО СТОИТ ЗА УСПЕХАМИ И ПРОВАЛАМИ В БИЗНЕСЕ?

В центре внимания публики всегда Генеральный директор. У него ответственность и полномочия. Есть результат - он надежда и гордость. Нет - о его спину легко сломают аршин.

Но это Совет директоров Apple снова назначил Стива Джобса СЕО в конце девяностых - и сегодня мы с вами держим в руках айфоны и айпады.

Это совет директоров HP уволил своего генерального директора Марка Хёрда - и ее капитализация вмиг рухнула на 10%, спровоцировав в HP управленческий кризис.

Это совет директоров ВР после разлива нефти в мексиканском заливе пошел на полное сотрудничество с властями по ликвидации последствий - и спас репутацию компании от неслыханного скандала.

Это совет директоров Open AI отправил в отставку основателя, Сэма Альтмана - и удивил полмира своей поспешностью.

За исключением последнего, мало кто знает об этих фактах.

СЕО ведет сражения и битвы. Совет директоров выигрывает или проигрывает всю кампанию.

Находясь при этом в тени.

Решения, принимаемые в board room - это скрытое от глаз непосвященной публики дирижирование. И мастерство имеет значение.

Вдумчивое и взвешенное дирижирование совета директоров нужно компании на любой стадии - будь то крупная публичная корпорация, быстрый стартап или зрелый частный бизнес.