Как составить протокол общего собрания участников ООО с учетом изменений в законодательстве?

С 1 марта 2025 года вступают в силу поправки в ФЗ "Об ООО". Изменения касаются, в том числе, и оформления результатов голосования участников ООО.

Кто организует составление протокола?

Если уставом общества предусмотрен совет директоров (наблюдательный совет), составлением протокола общего собрания занимается его председатель. В остальных случаях ответственность возлагается на исполнительный орган общества.

Протокол необходимо составить не позднее трех рабочих дней с даты проведения собрания или окончания приема бюллетеней при заочном голосовании.

Кто подписывает протокол?

➡️ При очном голосовании — председательствующий на заседании.
➡️ При заочном голосовании — единоличный исполнительный орган общества, если уставом не установлен иной порядок подписания.

Какие сведения должны быть в протоколе?

Документ должен содержать:
✅ Дату, время, место проведения собрания (или указание на дистанционный формат), а при заочном голосовании — дату окончания приема бюллетеней.
✅ Общее количество голосов участников общества и количество голосов, участвовавших в голосовании.
✅ Повестку дня и основные положения выступлений (если собрание проходило в очном формате).
✅ Итоги голосования и принятые решения.
✅ Информацию о лицах, проводивших подсчет голосов.
✅ Сведения о лице, подписавшем протокол.

Электронный формат и рассылка копий

Нововведение - теперь протокол можно составлять в электронном виде с подписанием его УКЭП председателя заседания или исполнительного органа ООО при заочном голосовании. В течение 10 дней после составления документа исполнительный орган общества обязан направить его копию всем участникам.

Что делать, если собрание не состоялось?

Если заседание (в том числе дистанционное) или заочное голосование признано несостоявшимся, в протоколе необходимо указать причину. Если причиной стали технические сбои, в документе фиксируются их детали.

Таким образом, с 1 марта 2025 года протокол общего собрания участников оформляется по новым правилам. Оформлять протокол нужно как в случае проведения очного собрания, так и в случае принятия решения путем заочного голосования.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Регистрация прав на недвижимость: нововведения с 1 марта 2025 года

С 1 марта 2025 года компании больше не смогут подавать документы для кадастрового учета и регистрации прав на недвижимость в бумажном формате. Теперь весь процесс будет проходить исключительно онлайн через Госуслуги и личный кабинет на сайте Росреестра.

Ранее компании могли выбирать способ подачи документов — на бумаге или в электронном виде. Исключение составляли застройщики, которые уже обязаны регистрировать права участников долевого строительства только онлайн.

Теперь электронная подача документов станет обязательной для всех юридических лиц.

Однако все же остаются исключения, когда можно подать пакет документов в бумажном виде:

➡️ Если одной из сторон сделки является физическое лицо (кроме ДДУ).
➡️ Если на сайте Росреестра произошел технический сбой.
➡️ Если заявление подает КФХ, СНТ, ТСЖ, ЖСК или гаражный кооператив.

Убедитесь, что у вас есть электронная подпись и доступ к необходимым онлайн-сервисам!

#недвижимость #недвижимость_ВЕД

Как провести годовое собрание ООО дистанционно?

С 1 марта 2025 года у участников ООО появляется больше возможностей для проведения общих собраний.

В закон «Об ООО» вносятся изменения и теперь собрания можно проводить в следующих вариациях:

➡️ очное участие;
➡️ смешанный формат;
➡️ онлайн участие;
➡️ заочное голосование.

Онлайн-участие теперь приравнивается к очному присутствию, что позволяет использовать такой формат для проведения годового собрания.

⚠️ Использовать исключительно заочное голосование для проведение годового собрания нельзя.

Чтобы дистанционное участие было правомерным, нужно использовать программы и сервисы, которые позволяют:

✅ Идентифицировать участников собрания.
✅ Организовать обсуждение вопросов повестки в режиме реального времени.
✅ Обеспечить прозрачное голосование.

Как подготовиться к проведению годового дистанционного собрания?

1️⃣ Обновите устав и внутренние регламенты проведения собраний, чтобы в них содержалась информация о возможности проведения заседания онлайн, а также были прописаны порядки индентификации участников, порядка ознакомления с материалами собрания и порядка голосования.

2️⃣ Примите обновленную редакцию устава и регламентов на внеочередном собрании.

3️⃣ Перед годовым собранием разошлите уведомления участникам минимум за 30 дней (или за иной срок, если он указан в уставе).

Укажите в уведомлении:
🟤 Формат заседания (онлайн или смешанный).
🟤 Дату, время, способ подключения.
🟤 Сроки приема бюллетеней при заочном голосовании.
🟤 Вопросы повестки.
🟤 Способы отправки и подписания бюллетеней.
🟤 Ссылку на материалы собрания.
🟤 Метод идентификации участников.

4️⃣ Уведомите залогодержателей долей, доверительных управляющих и нотариуса (если требуется удостоверение решений) о проведении собрания.

5️⃣ В протоколе дистанционного собрания укажите способ участия (видеоконференция, голосование через электронную систему и т. д.), а не конкретное место проведения.

6️⃣ Во время собрания требуется организовать трансляцию видео и звука в реальном времени.

7️⃣ Запись трансляции необходимо хранить вместе с протоколом.

Если собрание не состоялось из-за технических сбоев, это фиксируется в протоколе, а заседание признается несостоявшимся.

Дистанционные собрания дают бизнесу больше гибкости, но требуют соблюдения строгих правил. Подготовьтесь заранее, чтобы избежать проблем при принятии важных решений!

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Как провести общее собрание участников ООО с заочным голосованием?

С 1 марта 2025 года у участников ООО появляется возможность проводить общие собрания с использованием формы заочного голосования. Такая форма применяется для годовых и внеочередных собраний, но есть важное ограничение – годовое собрание нельзя проводить исключительно заочно, для этого необходимо провести очное (дистанционное) заседание или совместить его с заочным голосованием.

Перед организацией заочного голосования важно проверить устав: если такая форма не предусмотрена, потребуется сначала принять решение о возможности проведения собраний в таком виде.

Чтобы провести собрание с заочным голосованием, нужно:

1️⃣ Определить и соблюсти сроки рассылки уведомлений и бюллетеней, приема вопросов в повестку и сбора заполненных бюллетеней. Прописать данные сроки можно в уставе.

2️⃣ Подготовить и направить участникам бюллетени для голосования. Одновременно с бюллетенями необходимо направить уведомление о заседании собрания вместе с заочным голосованием. В уведомлении обязательно должны содержаться дата окончания приема бюллетеней, способы удостоверения и варианты, как их можно отправить обществу.

3️⃣ Собрать бюллетени. Прием бюллетеней для голосования при заочном голосовании должен заканчиваться не позднее, чем за два дня до даты проведения заседания общего собрания участников общества.

4️⃣ Провести собрание. Участники, проголосовавшие заочно, могут присутствовать на собрании, но повторно голосовать уже не вправе.

5️⃣ Итоги голосования необходимо оформить протоколом. В него включаются как результаты как очного заседания, так и заочного голосования.

Соблюдение указанного порядка позволит избежать споров и признания решений собрания недействительными.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

АвтоУСН: налоговый режим с минимальной отчетностью

С 1 января 2025 года АвтоУСН (автоматизированная упрощенная система налогообложения) стала доступна для бизнеса по всей России.

В Омской области принят закон о введении АвтоУСН.

Что такое АвтоУСН?

Это специальный налоговый режим, который максимально упрощает процесс уплаты налогов:

✅ В большинстве случаев не нужно сдавать декларации.

✅ Не нужно платить страховые взносы за себя и за сотрудников - они компенсируются за счет бюджета.

✅ Налоговый орган сам рассчитывает сумму налогов к уплате.

✅ Доходы и расходы фиксируются без участия налогоплательщика – данные поступают от ККТ, банков.

✅ Часть функций налогового агента передана банкам.

✅ Налоговые ставки в рамках режима составляют – 8% (при объекте налогообложения «доходы») и 20% (при объекте налогообложения «доходы минус расходы»).
Повышенные по сравнению с УСН ставки налога обусловлены отсутствием необходимости уплаты страховых взносов.

Кто может применять АвтоУСН?

Режим доступен для ИП и организаций, если соблюдены следующие условия:

➡️ До 5 сотрудников в штате;
➡️ Годовой доход – не более 60 млн рублей;
➡️ Остаточная стоимость основных средств – не более 150 млн рублей;
➡️ Все расчеты ведутся через уполномоченные банки;
➡️ Зарплата выплачивается только безналичным способом;
➡️ Не применяются другие спецрежимы

В каких случаях отчетность сохраняется?

Отчитываться придется только в отдельных ситуациях:

1️⃣ Если налогоплательщик был налоговым агентом или выплачивал дивиденды

2️⃣ Если выставлялись счета-фактуры с НДС

3️⃣ Отчетность в Социальный фонд – если есть сотрудники

Как перейти на АвтоУСН?

🟤 Для нового бизнеса

При регистрации ИП или юрлица можно сразу подать уведомление о переходе на АвтоУСН через личный кабинет налогоплательщика или уполномоченный банк. Если регистрация проходит через сервис ФНС, то выбор режима доступен сразу при оформлении.

🟤 Для действующего бизнеса

Если вы уже применяете УСН или НПД, можно перейти на АвтоУСН с 1-го числа любого месяца, подав уведомление через личный кабинет налогоплательщика не позднее последнего дня предыдущего месяца

АвтоУСН – это возможность для бизнеса сократить административную нагрузку и упростить налоговый учет.

А еще это возможность сэкономить на взносах за себя и сотрудниках. Однако нужно расчитывать выгоду использования данного режима, поскольку размер налоговой ставки в данном случае выше, чем при применении УСН.

#налоги #налоги_ВЕД

Оспаривание решений общего собрания спустя десятилетия: разъяснения Верховного суда

В корпоративных спорах иногда встречаются ситуации, когда участники общества спустя годы пытаются оспорить принятые решения.

Однако такой подход не всегда приводит к успеху — суды все чаще указывают на обязанность участников своевременно отслеживать состояние дел в компании.

Сегодня разберем интересное дело, в котором Верховный суд дал важные разъяснения по исчислению сроков исковой давности по вопросам оспаривания решений общего собрания участников.

Обстоятельства дела:

Истец, Андриевский А.И., обратился в суд с требованием признать недействительными решения общего собрания участников общества, где было принято решение о перераспределении долей в уставном капитале и приеме нового участника - Касьяновой Т.А.

В результате такого перераспределения его доля и доля его покойной супруги уменьшились до 1% у каждого. Решения были приняты в 2010 году.

В 2014 году супруга умерла, наследником стал истец, он унаследовал долю 1% в обществе, его доля увеличилась, о чем были внесены сведения в ЕГРЮЛ.

Истец настаивал, что собрание никогда не проводилось, а подписи его и его супруги в протоколах были подделаны. Позже экспертиза подтвердила этот факт.

Однако истец утверждал, что о самом собрании узнал только в 2020 году, поэтому сроки на оспаривание не пропущены.

В ходе спора ответчица Касьянова Т.А. также заявила свои требования: о выходе из состава общества и взыскании действительной стоимости своей доли.

Решения судов нижестоящих инстанций

1️⃣ Первая инстанция признала решения собрания недействительными и восстановила право Андриевского А.И. на 60% уставного капитала вместо 2%.

В иске Касьяновой о взыскании стоимости доли суд отказал, так как сделка по принятию ее в состав участников была признана ничтожной.

2️⃣ Апелляция отменила это решение, указав, что истец пропустил срок исковой давности на обжалование решения. По мнению суда, он должен был узнать о перераспределении долей еще в 2014 году, когда после смерти супруги изменения во владении долями были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Однако суд не применил срок давности к требованию о признании права собственности на долю, посчитав недобросовестными действия ответчиков. Апелляция указала, что хоть срок формально пропущен, на основании ст. 10, 168 ГК РФ в защите права ответчиков должно быть отказано из-за умышленного недобросовестного поведения.

3️⃣ Кассация поддержала позицию апелляции.

Верховный суд отменил решения нижестоящих судов, отказал истцу в удовлетворении требований, а спор о выплате действительной стоимости доли направил на новое рассмотрение.

Выводы ВС РФ:

➡️ Применение последствий пропуска срока давности возможно только в исключительных случаях.
Истец мог заявить о своих правах своевременно, так как был уведомлен о перераспределении долей еще в 2014 году. Не было доказано, что ответчики каким-либо образом препятствовали ему в этом.

➡️ Участники обязаны следить за делами общества.
Андриевский А.И. в течение 10 лет не проявлял интереса к деятельности компании и не уточнял состав участников.

➡️ При этом в 2019 году истец участвовал в собрании, подписывал протокол, соответственно, знал о перераспределении долей.
Документы подтверждают, что он присутствовал на собрании, где Касьянова Т.А. значилась среди участников, а его доля уже была уменьшена до 2%.

Выводы

Верховный суд в очередной раз напомнил, что участники общества должны ответственно подходить к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, должны своевременно запрашивать информацию о состоянии дел в компании.

Срок исковой давности распространяется и на иски о восстановлении корпоративного контроля через признание права собственности на долю.

Однако интересно, что суды апелляционной и кассационной инстанции допустили отказ в применении срока исковой давности со ссылкой на недобросовестное поведение ответчиков. Данную позицию можно взять на вооружение в иных подобных спорах.

#корпоративное_право
#корпоративное_право_ВЕД

Осторожно: публикации в интернете могут навредить вашему бизнесу!

В эпоху цифровизации любое неосторожное действие в сети может привлечь внимание контролирующих органов.

Например, видеозаписи с корпоративов могут стать доказательством дробления бизнеса.

В деле № А53-35312/23 налоговая инспекция выявила схему дробления на основании следующих факторов:

➡️ Несколько компаний использовали единый фирменный стиль.

➡️ Налогоплательщики имели общий офис, а их сотрудники переходили между юрлицами.

➡️ На официальных ресурсах сети указаны данные и адреса всех аптек.

➡️ Централизованное ведение бухгалтерии и кадрового делопроизводства.

➡️ Организации применяли спецрежимы (ЕНВД) для снижения налоговой нагрузки, хотя в совокупности их деятельность подпадала под ОСНО.

➡️ Объединённые поставки товаров, а также общие услуги по охране, электроэнергии, водоснабжению, связи и утилизации ТКО.

➡️ На рекрутинговых сайтах информация о поиске сотрудника в одну аптеку размещалась от имени другой аптеки.

⚠️ И, самое главное: на допросах сотрудники подтвердили, что встречались с собственником сети на корпоративных мероприятиях. Налоговый орган нашел видеозаписи корпоративов на YouTube, где работникам разных аптек вручают именные дипломы.

Вывод суда:

Суд поддержал довод о том, что бизнес был искусственно раздроблен для снижения налоговой нагрузки, а реального разделения деятельности не существовало. В результате налогоплательщикам доначислили налогов, штрафов и пени на сумму более 200 млн рублей.

Вывод:

Будьте осторожны с любыми публичными материалами. Налоговая инспекция использует любые открытые данные для проверки информации о деятельности налогоплательщиков.

Хотите проверить риски дробления бизнеса? Пишите @idzon!

#налоги #налоги_ВЕД

Зачем нужен код ТН ВЭД?

Чтобы пройти таможенное оформление, таможенные органы должны понимать, что вы перевозите через границу. Для целей идентификации товара придумали код ТН ВЭД — уникальный числовой идентификатор, который помогает классифицировать товары по определённым критериям: из чего сделан, как используется, где произведён и какие у него характеристики.

Код ТН ВЭД используется для следующих целей:

➡️ Для расчёта таможенных платежей — на основе кода определяются таможенные пошлины, НДС и акцизы.
➡️ Для проверки ограничений — код показывает, подпадает ли товар под запреты или ограничения на ввоз/вывоз.
➡️ Для получения разрешительных документов — например, сертификата соответствия, если товар подлежит сертификации.

Код состоит из цифр, которые делятся на 4 группы: от общих характеристик к конкретным особенностям.

Допустим, компания ввозит в Россию беспроводные Bluetooth-наушники, которые работают от аккумулятора и подключаются к смартфону по Bluetooth. Для них код ТН ВЭД будет 8518309500.

85 – товарная группа, включающая электрические машины, оборудование и их части.
8518 – наушники и телефоны головные, объединенные или не объединенные с микрофоном
851830 – субпозиция, включающая наушники и телефоны головные, объединенные или не объединенные с микрофоном, и комплекты, состоящие из микрофона и одного или более громкоговорителей/
8518309500 – полный код

Способы определения кода ТН ВЭД

1️⃣ Самостоятельно через классификатор

Можно воспользоваться официальным классификатором ТН ВЭД или бесплатными таможенными калькуляторами. Они помогут не только определить код, но и рассчитать сумму таможенных платежей. Пример

2️⃣ Обратиться к специалистам

Если товар сложный по составу или функционалу, лучше проконсультироваться с таможенным брокером или декларантом. Ошибки при указании кода в декларации могут привести к штрафам, задержке груза на границе или даже конфискации. Нередко возникают споры по определению ТН ВЭД, т.к. от этого зависит возможность применения таможенных и налоговых льгот. Например, в отношении сложного технического оборудования могут возникнуть споры в части его классификации.

Правильное определение кода ТН ВЭД — это не просто формальность, а гарантия корректного оформления товара и отсутствия проблем на таможне. Лучше потратить время на его проверку заранее, чем разбираться с последствиями ошибок позже.

#ВЭД #ВЭД_ВЕД

Минюст разработал законопроект о повышении штрафов по экономическим преступлениям

Законопроект предусматривает повышение штрафов по 36 составам экономических преступлений.

Разработчики законопроекта указывают, что размеры штрафов не меняли с 2003 года. Повышение приведет нормы УК в соответствие с современными экономическими условиями и усилит превентивный эффект наказания.

На какие составы распространяется изменение?

Максимальные штрафы в ряде статей Уголовного кодекса планируют увеличить:
⏺ За нарушение авторских прав (ст. 146 УК) – до 2 млн руб. (вместо 500 тыс.);
⏺ За мошенничество (ст. 159 УК) – до 1,5 млн руб. (вместо 1 млн);
⏺ За ограничение конкуренции (ст. 178 УК) – до 5 млн руб. (вместо 1,5 млн);
⏺ За подделку денег и ценных бумаг (ст. 186 УК) – до 5 млн руб. (вместо 1 млн);
⏺ За уклонение от уплаты таможенных платежей (ст. 194 УК) – до 2,5 млн руб. (вместо 1 млн);
⏺ За уклонение от уплаты налогов с организаций (ст.199 УК РФ) - до 1,5 млн руб. (вместо 300 тыс. руб.);
⏺ За неисполнение обязанности налогового агента (ст.199.1 УК РФ) - до 2,5 млн руб. (вместо 500 тыс. руб.) и др.

Контекст изменений

Законопроект касается в первую очередь статей, в которых в 2024 году уже изменились пороговые значения крупного и особо крупного ущерба. Это повлекло декриминализацию некоторых составов.

В контексте этого предлагают ужесточить и денежные санкции.

Пока законопроект находится на рассмотрении, но, на наш взгляд, очень высокие шансы, что его примут.

Поздравляем Ольгу Идзон, партнера Правовой фирмы «ВЕД», с включением в рейтинг рекомендованных юристов России - «Право 300»!

Ольга Идзон отмечена в отраслях:
⏺ ВЭД / таможенное право и валютное регулирование;
⏺ Налоговое консультирование и споры.

Оспаривание решения общего собрания акционеров с незаконным участником

Если в голосовании участвовало лицо, у которого не было прав на принятие решения, то результаты такого собрания являются недействительными. Однако на практике оспорить такое решение бывает непросто⬇️

Одно из таких дел дошло до Верховного суда РФ, где коллегия дала важные разъяснения о порядке и условиях защиты прав акционеров.

Обстоятельства дела:

АО «Оптима-Альянс» владело контрольным пакетом акций ПАО НПО “Физика" и передало их в доверительное управление компании Krystalroad Holdings Limited. Позже договор доверительного управления был расторгнут, суд обязал передать акции обратно «Оптима-Альянс» и внести соответствующие изменения в реестр акционеров.

На момент проведения годового собрания компания Krystalroad Holdings Limited все еще значилась в реестре и приняла участие в голосовании. В результате были приняты решения о распределении прибыли, утверждении отчетности, избрании совета директоров и новой редакции устава.

«Оптима-Альянс» и миноритарный акционер подали иск о признании решений собрания недействительными.

Позиции судов:

Три инстанции отказали в удовлетворении требований. Судьи указали, что раз «Оптима-Альянс» не было включено в список участников собрания, оно не могло участвовать в голосовании, а участие второго истца (миноритарного акционера) не повлияло бы на итог голосования.

Верховный Суд РФ не согласился с такой позицией и направил дело на новое рассмотрение.

➡️ Акционер вправе оспорить решение общего собрания, если его право на участие в управлении делами корпорации было нарушено вследствие неправомерного лишения возможности участия в собрании акционеров. В данном случае договор доверительного управления был расторгнут, акции перешли владельцу, однако регистратор не допустил акционера до участия в собрании.

➡️ Требование акционера об оспаривании решения собрания подлежит удовлетворению, если судом будет установлено, что участие акционера в голосовании могло повлиять на принятое решение, либо суд установит, что принятое решение привело или может привести к существенным неблагоприятным последствиям для акционерного общества в целом и, соответственно, для всех и каждого из акционеров.

➡️ Решение собрания может быть оспорено, в том числе акционером, права которого были реализованы неуправомоченными лицами, если корпорация знала о неуправомоченности лица на реализацию права на участие в управлении акционерным обществом. Регистратор и само общество в данном деле знали о смене собственника, но проигнорировали факт смены владельца акций.

➡️ По общему правилу, в собрании принимает участие лицо, которое было внесено в список участников. В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров. Однако голосование прежнего владельца нарушает права нового. Поэтому прежний владелец должен был обеспечить возможность участия нового владельца, например, выдать доверенность.

Выводы:

Верховный Суд подтвердил, что защита прав акционеров не ограничивается формальными нормами – важно учитывать реальную ситуацию. Если акционера незаконно лишили возможности выразить свою волю на общем собрании, он может оспорить результаты такого собрания.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Евросоюз ввел новые санкции против России: что изменилось?

ЕС принял 16-й пакет санкций, который затронул физических лиц, компании, так и отдельные сферы бизнеса.

Основные ограничения:

➡️ Финансы – запрет на использование российской системы передачи финансовых сообщений (аналог SWIFT) для кредитных организаций третьих стран. С 17 марта ЕС отключит от SWIFT еще 13 российских банков, включая «Точку». Сам банк заверяет, что на работу это не повлияет.

➡️ СМИ – под запрет попало вещание восьми российских СМИ, в том числе Lenta.ru, Звезды и Eurasia Daily.

➡️ Лица и компании – санкции коснулись 48 человек и 35 организаций, среди них:
— Шахматист Сергей Карякин
— Юморист Михаил Галустян
— Академия РАНХиГС
— Криптовалютная биржа Garantex

➡️ Грузоперевозки – усилены запреты на транспортировку грузов через ЕС для компаний, которые более чем на 25% принадлежат россиянам.

➡️ Игровая индустрия – под санкции попали консоли PlayStation и Xbox, их официальные поставки в Россию теперь запрещены.

Особое внимание стоит уделить вопросу расширения списка банков, которые отключены от SWIFT. На момент проведения оплат стоит уточнять, работает ли финансовая организация с этой системой.

Также ограничения в сфере грузоперевозок могут изменить логистику поставки грузов.

#ВЭД #ВЭД_ВЕД

Оспаривание сделок по отчуждению имущества компании: новый способ последующего одобрения сделки и условия для виндикации

Верховный суд рассмотрел интересное дело об оспаривании сделок по выводу активов.

Высшая судебная инстанция дала интересные разъяснения относительно возможности одобрения сделок в рамках заключения мирового соглашения, а также указала, когда выбытие имущества будет считаться совершенным против воли общества.

Суть спора

Акционер компании потребовал признать недействительными соглашения, по которым недвижимость общества передавалась в счет погашения долга перед контрагентом. Впоследствии объекты были проданы третьим лицам.

Он утверждал, что в результате совершения сделок компания потеряла ценные активы, просил признать сделки недействительными и истребовать имущество из незаконного владения третьих лиц.

Позиция нижестоящих судов

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в иске. Они указали, что все сделки совершались в рамках корпоративных полномочий.

Однако кассация отменила акты нижестоящих инстанций и признала сделки недействительными. Кассационный суд поддержал позицию истца о том, что сделки были совершены аффилированными лицами с целью вывода ценных активов.

Позиция Верховного суда РФ

Верховный суд отменил акт кассации, направил дело на новое рассмотрение.

➡️ В рамках отдельного спора о принадлежности акций АО истец заключил мировое соглашение, передав свои акции другому лицу. Это, в свою очередь, привело к тому, что истец больше не является акционером, соответственно, не обладает интересом в рассмотрении настоящего спора.

➡️ Подписание мирового соглашения можно расценивать как последующее одобрение спорных сделок, поскольку в нем также урегулированы вопросы относительно спорного имущества.

➡️ Совершение сделки в условиях корпоративного конфликта не означает, что имущество выбыло из владения общества против его воли. Важно учитывать, были ли противоправные действия третьих лиц. В данном случае полномочия директора, который совершил сделку, никто не оспаривал.

➡️ Виндикация возможна только при установлении факта отсутствия волеизъявления компании на выбытие имущества. В данном случае имущество выбыло по воле директора, а не в результате противоправных действий третьих лиц.

Таким образом, при истребовании имущества общества из незаконного владения третьих лиц необходимо понимать, были ли у совершившего сделку лица полномочия на ее совершение. От этого зависит установление воли на выбытие имущества.

При этом ВС РФ допускает в такой ситуации возможность признания сделки недействительной, но с отказом в виндикации.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Рекламный сбор: налог или не налог? Вот, в чем вопрос!

В конце 2024 года власти решили, что рекламной сфере не хватает еще одной финансовой нагрузки.

С 1 апреля 2025 года вводится рекламный сбор: 3% от доходов с онлайн-рекламы придется отдавать в бюджет.

Сбор не включен в Налоговый кодекс РФ, но по сути – это тот же налог.

Кому придется платить?

✅ Владельцам сайтов, блогов и каналов, продающим рекламные места;
✅ Рекламным платформам типа Яндекс Директ;
✅ Маркетинговым агентствам и рекламным посредникам;
✅ Тем, кто размещает рекламу иностранных компаний, если она ориентирована на российских пользователей.

Кто освобожден от сбора?

➡️ Государственные и муниципальные СМИ;
➡️ Официальные информационные агентства, телеканалы и радиостанции;
➡️ СМИ с ограниченным тиражом (например, 15 млн экземпляров в год);
➡️ Маркетплейсы (в этой части планируют принять отдельное регулирование).

Сбор будет уплачиваться раз в квартал.

Если рекламодатель – иностранная компания, платить за него придется российскому партнеру.

Что будет за неуплату?

Штрафы пока не прописаны, но можно вспомнить про ст. 14.3 КоАП, которая подойдет в качестве карательной меры.

Чего ждать после введения сбора?

Рост цен на рекламу – бизнес не будет платить из своего кармана, а переложит расходы на клиентов.

Также возникает вопрос о двойном налогообложении – блогеры и предприниматели уже платят налоги с дохода от рекламы, теперь сверху добавится еще и рекламный сбор.

Введение рекламного сбора приведет к увеличению затрат на рекламу, росту налоговой нагрузки для бизнеса и необходимости адаптации к новым финансовым требованиям. Эти изменения могут повлиять на структуру рекламного рынка и стратегии его участников.

#налоги #налоги_ВЕД