Обзор изменений корпоративного законодательства по порядку проведения общих собраний участников ООО

С 1 марта 2025 года в России вступят в силу новые нормы, которые регламентируют порядок проведения общих собраний участников (ОСУ).

Что изменится?

1️⃣ Урегулирован порядок проведения дистанционных собраний

Ранее порядок проведения дистанционных собраний регулировался одной нормой ГК РФ, детали необходимо было закреплять в уставе.

Теперь в ФЗ «Об ООО» введены статьи, которые устанавливают четкий порядок проведения собраний онлайн.

2️⃣ Появляется возможность проводить собрания в формате заочного голосования и в смешанном формате (очное участие и заочное голосование)

Для каждого формата устанавливается определенный порядок подготовки к собранию, а также порядок его проведения (например, при проведении дистанционного собрания необходимо хранить запись собрания).

3️⃣ Новые требования к оформлению результатов собраний

Уточняется, какую информацию необходимо отражать в протоколе по каждому формату собрания, а также в каком порядке знакомить участников с протоколом.

4️⃣ Дополнен перечень вопросов, связанных с организацией ОСУ, по которым можно закрепить правила, отличные от правил, установленных в законе.

Наиболее важные изменения мы подробно разберем в отдельных постах.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Не забудьте до 31 марта подготовиться к годовому собранию в ООО: как это сделать?

С 1 марта 2025 года вступают в силу новые правила проведения годовых собраний участников ООО.

Теперь можно провести заседание очно, дистанционно или совместить с заочным голосованием.

⚠️ С 1 марта 2025 года годовое собрание ООО можно проводить в заочной форме – при условии, что заочное голосование совмещается с очным заседанием.

Проведение годовых собраний - обязанность компании. Они необходимы для подведения итогов экономической деятельности.

Если не провести собрание, то руководителей или обществ могут привлечь к административной ответственности по ст.15.23.1 КоАП РФ. Юридическое лицо рискует заплатить штраф от 500 тысяч рублей до 700 тысяч рублей.

Провести собрание необходимо до 30 апреля 2025 года, а подготовку закончить до 31 марта 2025 года.

Как подготовиться к собранию?

1️⃣ Решить организационные вопросы – дату, время, место, актуализировать состав участников.

2️⃣ Выбрать способ подтверждения решений – по умолчанию это делает нотариус, но если компания хочет утверждать решения самостоятельно, такое решение тоже требует нотариального удостоверения. Если один из вопросов повести собрания - утверждение ЕИО, такое решение автоматически удостоверяется у нотариуса.

3️⃣ Уведомить участников – минимум за 30 дней до собрания (если устав не предусматривает иной срок).

4️⃣ Определиться с повесткой собрания (как это сделать - расскажем в следующем материале).

5️⃣ Подготовить документы к собранию – запросить у аудитора, бухгалтера или директора необходимые материалы, чтобы участники смогли принять обоснованные решения.

Не проводите подготовку к проведению общего собрания ООО в последний момент. Если начать подготовку уже сейчас, собрание пройдет в спокойном режиме и без проблем.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Что включить в повестку общего собрания участников ООО?

Главная цель проведения общего годового собрания участников – подведение итогов работы компании.

Нужно помнить, что принятие решения по вопросам, не выключенным в повестку не имеют юридической силы.

Исключение: если на собрании присутствовали все участники общества.

На общем годовом собрании обязательно рассматриваются:

✅ Годовой отчет;
✅ Годовой бухгалтерский баланс;
✅ Отчет о сделках с заинтересованностью (если они были)

По желанию участники могут добавить и другие вопросы. Например, вопрос о распределении прибыли.

По каждому вопросу повестки принимается отдельное решение, а результаты голосования заносятся в протокол.

Участники могут предложить внести в повестку собрания свои вопросы не позднее, чем за 15 дней до проведения собрания. Если вопрос вносят в повестку, нужно уведомить других участников не позднее, чем за 10 дней до даты проведения собрания.

Если вам нужна помощь в организации общего собрания участников ООО, пишите @idzon. За более чем 30 лет существования нашей компании мы помогли в организации десятков общих собраний, у нас есть опыт в данной сфере.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Как составить протокол общего собрания участников ООО с учетом изменений в законодательстве?

С 1 марта 2025 года вступают в силу поправки в ФЗ "Об ООО". Изменения касаются, в том числе, и оформления результатов голосования участников ООО.

Кто организует составление протокола?

Если уставом общества предусмотрен совет директоров (наблюдательный совет), составлением протокола общего собрания занимается его председатель. В остальных случаях ответственность возлагается на исполнительный орган общества.

Протокол необходимо составить не позднее трех рабочих дней с даты проведения собрания или окончания приема бюллетеней при заочном голосовании.

Кто подписывает протокол?

➡️ При очном голосовании — председательствующий на заседании.
➡️ При заочном голосовании — единоличный исполнительный орган общества, если уставом не установлен иной порядок подписания.

Какие сведения должны быть в протоколе?

Документ должен содержать:
✅ Дату, время, место проведения собрания (или указание на дистанционный формат), а при заочном голосовании — дату окончания приема бюллетеней.
✅ Общее количество голосов участников общества и количество голосов, участвовавших в голосовании.
✅ Повестку дня и основные положения выступлений (если собрание проходило в очном формате).
✅ Итоги голосования и принятые решения.
✅ Информацию о лицах, проводивших подсчет голосов.
✅ Сведения о лице, подписавшем протокол.

Электронный формат и рассылка копий

Нововведение - теперь протокол можно составлять в электронном виде с подписанием его УКЭП председателя заседания или исполнительного органа ООО при заочном голосовании. В течение 10 дней после составления документа исполнительный орган общества обязан направить его копию всем участникам.

Что делать, если собрание не состоялось?

Если заседание (в том числе дистанционное) или заочное голосование признано несостоявшимся, в протоколе необходимо указать причину. Если причиной стали технические сбои, в документе фиксируются их детали.

Таким образом, с 1 марта 2025 года протокол общего собрания участников оформляется по новым правилам. Оформлять протокол нужно как в случае проведения очного собрания, так и в случае принятия решения путем заочного голосования.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Регистрация прав на недвижимость: нововведения с 1 марта 2025 года

С 1 марта 2025 года компании больше не смогут подавать документы для кадастрового учета и регистрации прав на недвижимость в бумажном формате. Теперь весь процесс будет проходить исключительно онлайн через Госуслуги и личный кабинет на сайте Росреестра.

Ранее компании могли выбирать способ подачи документов — на бумаге или в электронном виде. Исключение составляли застройщики, которые уже обязаны регистрировать права участников долевого строительства только онлайн.

Теперь электронная подача документов станет обязательной для всех юридических лиц.

Однако все же остаются исключения, когда можно подать пакет документов в бумажном виде:

➡️ Если одной из сторон сделки является физическое лицо (кроме ДДУ).
➡️ Если на сайте Росреестра произошел технический сбой.
➡️ Если заявление подает КФХ, СНТ, ТСЖ, ЖСК или гаражный кооператив.

Убедитесь, что у вас есть электронная подпись и доступ к необходимым онлайн-сервисам!

#недвижимость #недвижимость_ВЕД

Как провести годовое собрание ООО дистанционно?

С 1 марта 2025 года у участников ООО появляется больше возможностей для проведения общих собраний.

В закон «Об ООО» вносятся изменения и теперь собрания можно проводить в следующих вариациях:

➡️ очное участие;
➡️ смешанный формат;
➡️ онлайн участие;
➡️ заочное голосование.

Онлайн-участие теперь приравнивается к очному присутствию, что позволяет использовать такой формат для проведения годового собрания.

⚠️ Использовать исключительно заочное голосование для проведение годового собрания нельзя.

Чтобы дистанционное участие было правомерным, нужно использовать программы и сервисы, которые позволяют:

✅ Идентифицировать участников собрания.
✅ Организовать обсуждение вопросов повестки в режиме реального времени.
✅ Обеспечить прозрачное голосование.

Как подготовиться к проведению годового дистанционного собрания?

1️⃣ Обновите устав и внутренние регламенты проведения собраний, чтобы в них содержалась информация о возможности проведения заседания онлайн, а также были прописаны порядки индентификации участников, порядка ознакомления с материалами собрания и порядка голосования.

2️⃣ Примите обновленную редакцию устава и регламентов на внеочередном собрании.

3️⃣ Перед годовым собранием разошлите уведомления участникам минимум за 30 дней (или за иной срок, если он указан в уставе).

Укажите в уведомлении:
🟤 Формат заседания (онлайн или смешанный).
🟤 Дату, время, способ подключения.
🟤 Сроки приема бюллетеней при заочном голосовании.
🟤 Вопросы повестки.
🟤 Способы отправки и подписания бюллетеней.
🟤 Ссылку на материалы собрания.
🟤 Метод идентификации участников.

4️⃣ Уведомите залогодержателей долей, доверительных управляющих и нотариуса (если требуется удостоверение решений) о проведении собрания.

5️⃣ В протоколе дистанционного собрания укажите способ участия (видеоконференция, голосование через электронную систему и т. д.), а не конкретное место проведения.

6️⃣ Во время собрания требуется организовать трансляцию видео и звука в реальном времени.

7️⃣ Запись трансляции необходимо хранить вместе с протоколом.

Если собрание не состоялось из-за технических сбоев, это фиксируется в протоколе, а заседание признается несостоявшимся.

Дистанционные собрания дают бизнесу больше гибкости, но требуют соблюдения строгих правил. Подготовьтесь заранее, чтобы избежать проблем при принятии важных решений!

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Как провести общее собрание участников ООО с заочным голосованием?

С 1 марта 2025 года у участников ООО появляется возможность проводить общие собрания с использованием формы заочного голосования. Такая форма применяется для годовых и внеочередных собраний, но есть важное ограничение – годовое собрание нельзя проводить исключительно заочно, для этого необходимо провести очное (дистанционное) заседание или совместить его с заочным голосованием.

Перед организацией заочного голосования важно проверить устав: если такая форма не предусмотрена, потребуется сначала принять решение о возможности проведения собраний в таком виде.

Чтобы провести собрание с заочным голосованием, нужно:

1️⃣ Определить и соблюсти сроки рассылки уведомлений и бюллетеней, приема вопросов в повестку и сбора заполненных бюллетеней. Прописать данные сроки можно в уставе.

2️⃣ Подготовить и направить участникам бюллетени для голосования. Одновременно с бюллетенями необходимо направить уведомление о заседании собрания вместе с заочным голосованием. В уведомлении обязательно должны содержаться дата окончания приема бюллетеней, способы удостоверения и варианты, как их можно отправить обществу.

3️⃣ Собрать бюллетени. Прием бюллетеней для голосования при заочном голосовании должен заканчиваться не позднее, чем за два дня до даты проведения заседания общего собрания участников общества.

4️⃣ Провести собрание. Участники, проголосовавшие заочно, могут присутствовать на собрании, но повторно голосовать уже не вправе.

5️⃣ Итоги голосования необходимо оформить протоколом. В него включаются как результаты как очного заседания, так и заочного голосования.

Соблюдение указанного порядка позволит избежать споров и признания решений собрания недействительными.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

АвтоУСН: налоговый режим с минимальной отчетностью

С 1 января 2025 года АвтоУСН (автоматизированная упрощенная система налогообложения) стала доступна для бизнеса по всей России.

В Омской области принят закон о введении АвтоУСН.

Что такое АвтоУСН?

Это специальный налоговый режим, который максимально упрощает процесс уплаты налогов:

✅ В большинстве случаев не нужно сдавать декларации.

✅ Не нужно платить страховые взносы за себя и за сотрудников - они компенсируются за счет бюджета.

✅ Налоговый орган сам рассчитывает сумму налогов к уплате.

✅ Доходы и расходы фиксируются без участия налогоплательщика – данные поступают от ККТ, банков.

✅ Часть функций налогового агента передана банкам.

✅ Налоговые ставки в рамках режима составляют – 8% (при объекте налогообложения «доходы») и 20% (при объекте налогообложения «доходы минус расходы»).
Повышенные по сравнению с УСН ставки налога обусловлены отсутствием необходимости уплаты страховых взносов.

Кто может применять АвтоУСН?

Режим доступен для ИП и организаций, если соблюдены следующие условия:

➡️ До 5 сотрудников в штате;
➡️ Годовой доход – не более 60 млн рублей;
➡️ Остаточная стоимость основных средств – не более 150 млн рублей;
➡️ Все расчеты ведутся через уполномоченные банки;
➡️ Зарплата выплачивается только безналичным способом;
➡️ Не применяются другие спецрежимы

В каких случаях отчетность сохраняется?

Отчитываться придется только в отдельных ситуациях:

1️⃣ Если налогоплательщик был налоговым агентом или выплачивал дивиденды

2️⃣ Если выставлялись счета-фактуры с НДС

3️⃣ Отчетность в Социальный фонд – если есть сотрудники

Как перейти на АвтоУСН?

🟤 Для нового бизнеса

При регистрации ИП или юрлица можно сразу подать уведомление о переходе на АвтоУСН через личный кабинет налогоплательщика или уполномоченный банк. Если регистрация проходит через сервис ФНС, то выбор режима доступен сразу при оформлении.

🟤 Для действующего бизнеса

Если вы уже применяете УСН или НПД, можно перейти на АвтоУСН с 1-го числа любого месяца, подав уведомление через личный кабинет налогоплательщика не позднее последнего дня предыдущего месяца

АвтоУСН – это возможность для бизнеса сократить административную нагрузку и упростить налоговый учет.

А еще это возможность сэкономить на взносах за себя и сотрудниках. Однако нужно расчитывать выгоду использования данного режима, поскольку размер налоговой ставки в данном случае выше, чем при применении УСН.

#налоги #налоги_ВЕД

Оспаривание решений общего собрания спустя десятилетия: разъяснения Верховного суда

В корпоративных спорах иногда встречаются ситуации, когда участники общества спустя годы пытаются оспорить принятые решения.

Однако такой подход не всегда приводит к успеху — суды все чаще указывают на обязанность участников своевременно отслеживать состояние дел в компании.

Сегодня разберем интересное дело, в котором Верховный суд дал важные разъяснения по исчислению сроков исковой давности по вопросам оспаривания решений общего собрания участников.

Обстоятельства дела:

Истец, Андриевский А.И., обратился в суд с требованием признать недействительными решения общего собрания участников общества, где было принято решение о перераспределении долей в уставном капитале и приеме нового участника - Касьяновой Т.А.

В результате такого перераспределения его доля и доля его покойной супруги уменьшились до 1% у каждого. Решения были приняты в 2010 году.

В 2014 году супруга умерла, наследником стал истец, он унаследовал долю 1% в обществе, его доля увеличилась, о чем были внесены сведения в ЕГРЮЛ.

Истец настаивал, что собрание никогда не проводилось, а подписи его и его супруги в протоколах были подделаны. Позже экспертиза подтвердила этот факт.

Однако истец утверждал, что о самом собрании узнал только в 2020 году, поэтому сроки на оспаривание не пропущены.

В ходе спора ответчица Касьянова Т.А. также заявила свои требования: о выходе из состава общества и взыскании действительной стоимости своей доли.

Решения судов нижестоящих инстанций

1️⃣ Первая инстанция признала решения собрания недействительными и восстановила право Андриевского А.И. на 60% уставного капитала вместо 2%.

В иске Касьяновой о взыскании стоимости доли суд отказал, так как сделка по принятию ее в состав участников была признана ничтожной.

2️⃣ Апелляция отменила это решение, указав, что истец пропустил срок исковой давности на обжалование решения. По мнению суда, он должен был узнать о перераспределении долей еще в 2014 году, когда после смерти супруги изменения во владении долями были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Однако суд не применил срок давности к требованию о признании права собственности на долю, посчитав недобросовестными действия ответчиков. Апелляция указала, что хоть срок формально пропущен, на основании ст. 10, 168 ГК РФ в защите права ответчиков должно быть отказано из-за умышленного недобросовестного поведения.

3️⃣ Кассация поддержала позицию апелляции.

Верховный суд отменил решения нижестоящих судов, отказал истцу в удовлетворении требований, а спор о выплате действительной стоимости доли направил на новое рассмотрение.

Выводы ВС РФ:

➡️ Применение последствий пропуска срока давности возможно только в исключительных случаях.
Истец мог заявить о своих правах своевременно, так как был уведомлен о перераспределении долей еще в 2014 году. Не было доказано, что ответчики каким-либо образом препятствовали ему в этом.

➡️ Участники обязаны следить за делами общества.
Андриевский А.И. в течение 10 лет не проявлял интереса к деятельности компании и не уточнял состав участников.

➡️ При этом в 2019 году истец участвовал в собрании, подписывал протокол, соответственно, знал о перераспределении долей.
Документы подтверждают, что он присутствовал на собрании, где Касьянова Т.А. значилась среди участников, а его доля уже была уменьшена до 2%.

Выводы

Верховный суд в очередной раз напомнил, что участники общества должны ответственно подходить к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, должны своевременно запрашивать информацию о состоянии дел в компании.

Срок исковой давности распространяется и на иски о восстановлении корпоративного контроля через признание права собственности на долю.

Однако интересно, что суды апелляционной и кассационной инстанции допустили отказ в применении срока исковой давности со ссылкой на недобросовестное поведение ответчиков. Данную позицию можно взять на вооружение в иных подобных спорах.

#корпоративное_право
#корпоративное_право_ВЕД

Осторожно: публикации в интернете могут навредить вашему бизнесу!

В эпоху цифровизации любое неосторожное действие в сети может привлечь внимание контролирующих органов.

Например, видеозаписи с корпоративов могут стать доказательством дробления бизнеса.

В деле № А53-35312/23 налоговая инспекция выявила схему дробления на основании следующих факторов:

➡️ Несколько компаний использовали единый фирменный стиль.

➡️ Налогоплательщики имели общий офис, а их сотрудники переходили между юрлицами.

➡️ На официальных ресурсах сети указаны данные и адреса всех аптек.

➡️ Централизованное ведение бухгалтерии и кадрового делопроизводства.

➡️ Организации применяли спецрежимы (ЕНВД) для снижения налоговой нагрузки, хотя в совокупности их деятельность подпадала под ОСНО.

➡️ Объединённые поставки товаров, а также общие услуги по охране, электроэнергии, водоснабжению, связи и утилизации ТКО.

➡️ На рекрутинговых сайтах информация о поиске сотрудника в одну аптеку размещалась от имени другой аптеки.

⚠️ И, самое главное: на допросах сотрудники подтвердили, что встречались с собственником сети на корпоративных мероприятиях. Налоговый орган нашел видеозаписи корпоративов на YouTube, где работникам разных аптек вручают именные дипломы.

Вывод суда:

Суд поддержал довод о том, что бизнес был искусственно раздроблен для снижения налоговой нагрузки, а реального разделения деятельности не существовало. В результате налогоплательщикам доначислили налогов, штрафов и пени на сумму более 200 млн рублей.

Вывод:

Будьте осторожны с любыми публичными материалами. Налоговая инспекция использует любые открытые данные для проверки информации о деятельности налогоплательщиков.

Хотите проверить риски дробления бизнеса? Пишите @idzon!

#налоги #налоги_ВЕД

Зачем нужен код ТН ВЭД?

Чтобы пройти таможенное оформление, таможенные органы должны понимать, что вы перевозите через границу. Для целей идентификации товара придумали код ТН ВЭД — уникальный числовой идентификатор, который помогает классифицировать товары по определённым критериям: из чего сделан, как используется, где произведён и какие у него характеристики.

Код ТН ВЭД используется для следующих целей:

➡️ Для расчёта таможенных платежей — на основе кода определяются таможенные пошлины, НДС и акцизы.
➡️ Для проверки ограничений — код показывает, подпадает ли товар под запреты или ограничения на ввоз/вывоз.
➡️ Для получения разрешительных документов — например, сертификата соответствия, если товар подлежит сертификации.

Код состоит из цифр, которые делятся на 4 группы: от общих характеристик к конкретным особенностям.

Допустим, компания ввозит в Россию беспроводные Bluetooth-наушники, которые работают от аккумулятора и подключаются к смартфону по Bluetooth. Для них код ТН ВЭД будет 8518309500.

85 – товарная группа, включающая электрические машины, оборудование и их части.
8518 – наушники и телефоны головные, объединенные или не объединенные с микрофоном
851830 – субпозиция, включающая наушники и телефоны головные, объединенные или не объединенные с микрофоном, и комплекты, состоящие из микрофона и одного или более громкоговорителей/
8518309500 – полный код

Способы определения кода ТН ВЭД

1️⃣ Самостоятельно через классификатор

Можно воспользоваться официальным классификатором ТН ВЭД или бесплатными таможенными калькуляторами. Они помогут не только определить код, но и рассчитать сумму таможенных платежей. Пример

2️⃣ Обратиться к специалистам

Если товар сложный по составу или функционалу, лучше проконсультироваться с таможенным брокером или декларантом. Ошибки при указании кода в декларации могут привести к штрафам, задержке груза на границе или даже конфискации. Нередко возникают споры по определению ТН ВЭД, т.к. от этого зависит возможность применения таможенных и налоговых льгот. Например, в отношении сложного технического оборудования могут возникнуть споры в части его классификации.

Правильное определение кода ТН ВЭД — это не просто формальность, а гарантия корректного оформления товара и отсутствия проблем на таможне. Лучше потратить время на его проверку заранее, чем разбираться с последствиями ошибок позже.

#ВЭД #ВЭД_ВЕД

Минюст разработал законопроект о повышении штрафов по экономическим преступлениям

Законопроект предусматривает повышение штрафов по 36 составам экономических преступлений.

Разработчики законопроекта указывают, что размеры штрафов не меняли с 2003 года. Повышение приведет нормы УК в соответствие с современными экономическими условиями и усилит превентивный эффект наказания.

На какие составы распространяется изменение?

Максимальные штрафы в ряде статей Уголовного кодекса планируют увеличить:
⏺ За нарушение авторских прав (ст. 146 УК) – до 2 млн руб. (вместо 500 тыс.);
⏺ За мошенничество (ст. 159 УК) – до 1,5 млн руб. (вместо 1 млн);
⏺ За ограничение конкуренции (ст. 178 УК) – до 5 млн руб. (вместо 1,5 млн);
⏺ За подделку денег и ценных бумаг (ст. 186 УК) – до 5 млн руб. (вместо 1 млн);
⏺ За уклонение от уплаты таможенных платежей (ст. 194 УК) – до 2,5 млн руб. (вместо 1 млн);
⏺ За уклонение от уплаты налогов с организаций (ст.199 УК РФ) - до 1,5 млн руб. (вместо 300 тыс. руб.);
⏺ За неисполнение обязанности налогового агента (ст.199.1 УК РФ) - до 2,5 млн руб. (вместо 500 тыс. руб.) и др.

Контекст изменений

Законопроект касается в первую очередь статей, в которых в 2024 году уже изменились пороговые значения крупного и особо крупного ущерба. Это повлекло декриминализацию некоторых составов.

В контексте этого предлагают ужесточить и денежные санкции.

Пока законопроект находится на рассмотрении, но, на наш взгляд, очень высокие шансы, что его примут.

Поздравляем Ольгу Идзон, партнера Правовой фирмы «ВЕД», с включением в рейтинг рекомендованных юристов России - «Право 300»!

Ольга Идзон отмечена в отраслях:
⏺ ВЭД / таможенное право и валютное регулирование;
⏺ Налоговое консультирование и споры.