Наследственный договор: как гарантировать стабильность бизнеса в будущем

Наследственный договор позволяет заключить соглашение между наследодателем и потенциальными наследникам. Наследодатель может при жизни урегулировать вопрос, кто и как унаследует имущество после его смерти.

Основные особенности наследственного договора:

🟤 Договор может быть заключен только лично сторонами, без представителей.

🟤 Информация о договоре хранится в тайне до открытия наследства, как и в случае завещания.

🟤 Нельзя заключать такой договор в чрезвычайных обстоятельствах или сделать его закрытым, что отличает его от завещания.

🟤 Договор подлежит обязательному удостоверению у нотариуса, с фиксацией процедуры на видео (если стороны не возражают).

А завтра расскажем о преимуществах наследственного договора.

#наследственноепланирование

Собрали несколько цитат коллег о бизнесе и налогах 😅

1️⃣"Бизнес для того и создан, чтобы страдать"

2️⃣"В следующий раз когда соберемся в этом зале, изменения 2025 года покажутся мелочью"

3️⃣"Там размерчик (про налоговые льготы) вот такусенький, зато разговоров, разговоров"

Не принимайте всё всерьез, прорвемся!🚀

Преимущества наследственного договора

1️⃣ Договор позволяет задать конкретные условия наследования, включая передачу имущества пережившим сторонам или третьим лицам.

2️⃣ Можно назначить душеприказчика и/ или возложить на наследников завещательные отказы или завещательные возложения.

3️⃣ Наследодатель сохраняет право распоряжаться своим имуществом и может заключить несколько договоров с разными лицами. Если возникает пересечение по объектам наследства, приоритет отдается договору, заключенному ранее.

#наследственноепланирование

Когда имеет смысл использовать наследственный договор?

➡️ Если нужно структурировать сложные имущественные отношения (например, бизнес).

➡️При наличии специфических пожеланий по распределению имущества или при необходимости детального контроля над имуществом.

Наследственный договор — это эффективный инструмент для сложных наследственных сделок.

#наследственноепланирование

Развенчиваем мифы о наследственном планировании

Когда дело доходит до наследственного планирования, можно услышать несколько распространенных заблуждений. Сейчас мы расскажем, почему это лишь заблуждения ⬇️

🟤 Миф №1: Наследственное планирование — это дорого

Многие думают, что услуги по составлению завещания или планированию наследства стоят баснословных денег. Но это не так.

Затраты на подготовку завещания и корпоративных документов компании обходится намного дешевле, чем ведение споров между наследниками в будущем.

🟤 Миф №2: Наследственное планирование — это сложно.

Наследственное планирование не требует большого количества времени и энергозатрат со стороны заказчика. Компетентный юрист все сделает за вас: от проработки модели до подготовки всех документов и согласования их с нотариусом.

🟤 Миф №3: У меня еще много времени

Мы никогда не знаем, что может случиться завтра. Наследственное планирование — это не про возраст или болезни, а про уверенность в будущем. Чем раньше вы начнете планировать, тем спокойнее будете за будущее своих близких.

Не откладывайте важные вопросы на потом. Запишитесь на бесплатную консультацию с юристом @idzon по наследственному планированию и получите ответы на все вопросы.

#наследственноепланирование

5 шагов к созданию эффективного наследственного плана для вашего бизнеса

Передача бизнеса по наследству — непростая задача. Нужно учесть структуру действующего бизнеса, цели и задачи всех партнеров, а также немного подумать «на перспективу» о том, кому передать бизнес.

Мы составили для вас пошаговый план, с чего начать наследственное планирование:

1️⃣ Определите цели наследственного планирования

Что вы хотите сохранить в будущем: контроль над бизнесом, преемственность бизнес-стратегии, гарантировать безбедное существование наследникам. Четко сформулированные цели помогут выбрать правильные инструменты.

2️⃣ Обсудите конечные цели со своими бизнес-партнерами

Если у бизнеса несколько собственников, лучше думать о наследственном планировании вместе. Ведь дальше все равно придется действовать сообща и учитывать интересы всех участников.

3️⃣ Выберите инструменты наследственного планирования

Инструменты должны учитывать текущую структуру бизнеса, быть исполнимыми. Лучше выбирать варианты наследственного планирования с помощью квалифицированного юриста.

4️⃣ Регулярно обновляйте план

Изменения в законодательстве, в бизнесе, изменение семейной ситуации требуют актуализации документов. Планирование — это не разовая задача, а длительный процесс.

Хотите защитить будущее вашего бизнеса?

➡️ Запишитесь на бесплатную консультацию с юристом по наследственному планированию. Для этого пишите @idzon.

Мы поможем учесть все нюансы и создать план, который будет работать.

#наследственноепланирование

Как личный фонд поможет в наследственном планировании

Личный фонд — это унитарная некоммерческая организация, которую физическое лицо создаёт для управления своим имуществом.

Зачем нужен личный фонд?

Основная цель создания личного фонда — это защита имущества и его безопасная передача по наследству.

По истечении трёх лет после его создания имущество не подлежит взысканию кредиторами, что обеспечивает его безопасность. Учредитель теряет право собственности на активы, однако получает гарантии, что через установленный срок назначенный выгодоприобретатель получит это имущество согласно условиям, прописанным в уставе фонда.

Преимущества личного фонда:

1️⃣ Гибкость: После создания фонда учредитель имеет возможность контролировать его работу, вносить изменения в структуру управления, добавлять или исключать выгодоприобретателей.

2️⃣ Безопасность: Личный фонд позволяет защитить бизнес от его раздела между наследниками после смерти учредителя.

3️⃣ Конфиденциальность: Условия управления фондом и его устав не подлежат разглашению, а отчёты о расходовании активов не публикуются.

Как открыть личный фонд

1️⃣ Определение стоимости активов, включаемых в фонд.

В фонд могут быть переданы:

✅ Недвижимость;
✅ Транспортные средства;
✅ Оборудование;
✅ Интеллектуальная собственность

2️⃣ Подготовка документов

После оценки имущества и определения его стоимости, необходимо подготовить все учредительные документы фонда. Они должны содержать условия по порядку управления имуществом, передачи его выгодоприобретателям.

3️⃣ Государственная регистрация фонда

С 8.08.2024 года регистрацию фондов осуществляет ФНС. Срок регистрации составляет 5 рабочих дней. После регистрации сведения о фонде вносятся в реестр.

На сегодняшний день в России создано около десятка личных фондов.

Конечно, процедура создания фонда длительная и дорогостоящая, однако про помощи фонда можно предусмотреть более гибкие условия управления активами и передачи имущества наследникам.

#наследственноепланирование

Кто унаследует ваш бизнес? История NATURA SIBERICA

После смерти основателя NATURA SIBERICA Андрея Трубникова в 2021 году компания оказалась в эпицентре наследственного и корпоративного конфликта.

Причина проста — Трубников не оставил завещания и не позаботился о наследственном планировании.

Итог:

🟤 За время корпоративного конфликта стоимость бизнеса упала с 500 млн $ до 70 млн $;
🟤 Закрылись 80 розничных магазинов сети;
🟤 Компания потеряла ключевых сотрудников;
🟤 Несколько лет наследники провели в судебных тяжбах друг с другом и с доверительными управляющими

История конфликта:

После смерти Трубникова наследники не смогли договориться, кто будет управлять бизнесом до вступления в наследство.

Нотариус назначил доверительных управляющих, которые начали действовать вразрез с интересами семьи и компании:

✖️ назначили себе миллионные вознаграждения (хотя кандидаты в доверительные управляющие от наследников готовы были осуществлять функции доверительного управления бизнесом бесплатно);

✖️ проводили нелегитимные общие собрания, где большинством голосов принимали невыгодные для бизнеса решения;

✖️ а второй доверительный управляющий вообще пытался осуществить рейдерский захват бизнеса.

Чтобы восстановить справедливость наследникам пришлось «побегать» по судам, оспаривая все эти назначения / увольнения / решения общих собраний.

Конфликт затянулся, что привело к сбою работы компании: разрыву контрактов, сокращению штата, потере магазинов.

На сегодняшний день корпоративный конфликт разрешился:

✅ Суды признали недействительным брак последней Трубникова;
✅ не признали детей последней жены Трубникова иждивенцами предпринимателя;
✅ трое детей предпринимателя от первого и второго браков получили доли в бизнесе своего отца, наладили работу компаний.

Однако, этот случай — яркий пример, как отсутствие наследственного планирования может уничтожить многомиллионный бизнес.

Что можно было сделать?

1️⃣ Определить наследников и назначить управляющего бизнесом заранее.
2️⃣ Продумать переход активов и управление компанией.
3️⃣ Прописать механизмы в корпоративных документах компании, чтобы не блокировать ее работу в случае смерти основателя.

Наследственное планирование — это не просто бумажная формальность, а защита вашего дела и семьи. Без него даже успешный бизнес может разрушиться в один момент.

Почему наследственное планирование — это не только проблема семьи, но и бизнес-партнеров?

Когда в бизнесе несколько участников, отсутствие наследственного планирования у каждого из них может обернуться проблемами для всех.

История группы компаний Redmond это ярко демонстрирует ⬇️

После смерти одного из основателей, Максима Агеенко, его семья решила оспорить стоимость доли в бизнесе.

Спор по поводу действительной стоимости доли обернулся настоящим противостоянием: в ход пошли заявления в правоохранительные органы, уголовные разбирательства, взаимные обвинения в СМИ.

В конце концов один из основателей компании по итогам конфликта получил реальный срок за уклонение от налогов. А ведь можно было избежать такого финала.

Что можно было сделать иначе?

📝 Партнеры могли заранее договориться о механизме оценки компании, зафиксировать условия и сроки выкупа долей в корпоративных документах.

Подписание соглашений между партнерами позволило бы защитить интересы всех сторон, избежать судебных разбирательств.

Почему важно действовать вместе?

➡️ Партнеры должны участвовать в наследственном планировании, чтобы защитить бизнес от конфликтов и недружественных поглощений.

Не ждите, пока проблема станет реальностью. Заботьтесь о будущем вашего бизнеса уже сейчас.

#наследственноепланирование

Фиктивные «переезды» для экономии налогов больше не помогут

✅ В последние три года стал очень популярен такой способ налоговой оптимизации как «налоговая миграция».

Что это такое?

«Налоговая миграция» — это смена региона регистрации бизнеса для снижения налоговой нагрузки.

➡️ Такой метод часто использовали ИП и компании на УСН, чтобы воспользоваться льготными налоговыми ставками в других регионах.

Пример:
В большинстве регионов ставки на УСН составляют 6% (доходы) и 15% (доходы минус расходы). А вот в Чеченской Республике, действуют сниженные ставки: 1% и 5 % для компаний с численностью до 20 человек.

Очевидно, что такие условия приводили к тому, что некоторые предприниматели регистрировали бизнес там, хотя фактически вели деятельность в другом регионе.

Почему это больше не работает?

💰 Эта «схема» и раньше не особо работала, потому что налоговые органы активно боролись с подобными «переездами». Тем не менее, был шанс, что не заметят.

Однако с 2025 года вступит в силу поправки в законодательство, которые сделают налоговую миграцию бессмысленной.

Теперь при переводе бизнеса в регион с низкими ставками, налог придется платить по ставкам старого региона ещё три года.

Например:
Если вы зарегистрировались в льготном регионе в 2023 году, то в 2024 году сможете пользоваться сниженной ставкой. Но с 2025 года начнут действовать новые правила, и ставка снова будет соответствовать старому региону регистрации.

Вывод

Новые правила призваны искоренить незаконную оптимизацию налогов.

Важно грамотно выстраивать структуру бизнеса, чтобы уменьшить налоговую нагрузку и пользоваться разрешенными способами экономии.

Как это сделать?

Обращайтесь в Правовую фирму «ВЕД», мы вам поможем.

#налоги #налоги_ВЕД

Опцион и опционный договор: в чем разница?

В ГК РФ есть две правовые конструкции:
✅ опцион она заключение договора;
✅ опционный договор.

Разберемся, что представляет из себя каждое соглашение.

Опцион

Согласно п.1 ст. 429.2 ГК РФ, опцион на заключение договора представляет собой соглашение сторон, по которому одна сторона, посредством безотзывной оферты (предложения заключить договор) предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом.

Чтобы опцион сработал нужно составить два документа:

➡️ сам опцион;
➡️ договор, который будет заключен в будущем.

В опционе должно содержаться подробное описание будущего договора для его идентификации.

Пример опциона: опцион на заключение в будущем договора купли-продажи доли по определенной цене.

Опционный договор (429.3 ГК РФ)

По опционному договору одна сторона может включить в договор условие о том, что вторая сторона в течение определенного времени должна будет совершить конкретные действия на тех условиях, которые указаны в договоре.

✏️ Опционный договор должен содержать существенные условия, необходимые для соответствующего типа договора.

Опционный договор может быть заключен под отменительным и/или отлагательным условием.

Пример опционного договора: корпоративный договор с условием об обязательной продаже доли другому участнику компании в ситуации корпоративного конфликта.

Различия между опционом и опционным договором

По опциону приобретается право заключить договор, а по опционному договору – право совершения или несовершения определенных действий по уже заключенному.

В случае с опционным договором не требуется заключения дополнительного договора, в отличие от опциона.

Вывод

В зависимости от целей сторон может применяться конструкция опциона или опционного договора. Оба соглашения направлены на реализацию определенных действий в будущем, но отличаются по механизму такой реализации.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Изменения в правилах налогообложения сделок с долями в ООО

📅 С 1 января 2025 года вступают в силу изменения в НК РФ, которые затронут покупателей и продавцов долей в ООО.

Рассказываем о ключевых изменениях:

1️⃣ Сумма налога будет рассчитываться с учетом рыночной стоимости доли, даже если приобрели ее по номинальной цене

Теперь покупатель, приобретая долю в ООО по номинальной стоимости, должен будет заплатить НДФЛ с материальной выгоды.

Как это работает?

🟤 Материальная выгода рассчитывается как разница между рыночной стоимостью доли (соответствующей доле чистых активов на отчетную дату) и ценой, по которой она была куплена.

🟤 Если доля продается по номинальной цене, но ее рыночная стоимость выше, разница облагается налогом.

2️⃣ Отмена льгот для продавцов-нерезидентов

Ранее продавцы, владевшие долей в ООО более 5 лет, не платили НДФЛ при ее продаже.

С 2025 года это правило сохранится только для налоговых резидентов РФ. Нерезиденты больше не смогут пользоваться этой льготой и будут обязаны платить НДФЛ, независимо от срока владения долей.

3️⃣ Ограничения на применение льготы по сроку владения долей

На сегодняшний день участники, владеющие долей в ООО более 5 лет, освобождены от уплаты НДФЛ вне зависимости от суммы сделки или количества таких сделок за год.

С 2025 года:

🟤 Льгота будет действовать только, если доход от продажи долей за год не превышает 50 млн рублей.

🟤 Если сумма доходов превысит этот лимит, НДФЛ придется заплатить с разницы.

Новые правила вводят дополнительные налоговые обязательства как для покупателей, так и для продавцов.

➡️ Для продавцов - если он владел долей менее 5 лет или получил доход более 50 млн рублей.

➡️ Для покупателей - если он получил материальную выгоду.

Тем, кто планирует сделки с долями в ООО, важно учитывать эти изменения при составлении договоров и оценке стоимости долей.

#налоги #налоги_ВЕД #корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Крупная сделка в условиях корпоративного конфликта

Верховный суд в определении № 308-ЭС24-3124 сделал важные выводы о критериях крупной сделки и ее возможном оспаривании в условиях корпоративного конфликта.

Разбираемся вместе с вами в выводах ВС РФ:

Фабула дела:

Компания «Осита Инвестментс Лимитед», которая являлась владельцем 99% ООО «Алекс Трейд», подала иск о признании сделки недействительной. Вторым участником «Алекс Трейд» была Александра Фомина с долей 1%.

📝 Спор возник из-за передачи нежилых помещений на сумму свыше 264 млн рублей в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Дон-Моторс Плюс», где «Алекс Трейд» имел 25%.

«Алекс Трейд» утверждало, что передача помещений — это крупная сделка, требующая одобрения участников, и что эта сделка причинила вред юридическому лицу, ведь компания лишилась основного актива.

1️⃣ Суд первой инстанции удовлетворил иск, указал, что сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности и привела к потере части бизнеса.

Конечно, доля в «Дон-Моторс Плюс» увеличилась до 32%, но это не дало контроля над компанией.

2️⃣ Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и указал, что сделка составила менее 10% активов «Алекс Трейд» и не изменила масштаб ее деятельности.

Коллегия также указала, что внесение объекта в уставный капитал и увеличение доли дает возможность принимать управленческие решения и получать прибыль.

3️⃣Кассация поддержала решение апелляции.

Однако Верховный Суд решил вернуть дело на новое рассмотрение.

Верховный Суд пояснил, что чтобы признать сделку крупной, нужно обратить внимание на следующие обстоятельства:

🟤 Количественный критерий

Цена или стоимость предмета сделки должна составлять 25% и более от стоимости активов компании на последнюю отчетную дату.

🟤 Качественный критерий

Сделка должна выходить за рамки обычной хозяйственной деятельности и серьезно влиять на компанию, как, например, продажа основного актива.

❗️ Даже если сделка не превышает 25% стоимости, она может считаться крупной, если потеря актива критична для бизнеса.

Суды не учли, что между «Осита Инвестментс Лимитед» и Александрой Фоминой существует корпоративный конфликт.

Когда «Дон-Моторс Плюс» увеличивало уставной капитал за счет активов «Алекс Трейд», возникли вопросы о целесообразности сделки. Ведь «Алекс Трейд» был единственным участником, кто внес реальный актив в уставный капитал, тогда как другие участники увеличили свои доли путем проведения зачетов.

Также увеличение доли в компании не наделяет особыми правами «Алекс Трейд» в управлении «Дон-Моторс Плюс».

На что обратить внимание:

✅ При оспаривании крупной сделки важно учитывать не только количественный, но и качественный критерий. Если сделка угрожает нормальной деятельности компании, она считается крупной.

✅ Аффилированность следует оценивать на основе связи сторон с конечным выгодополучателем, а не только на основе анализа сторон сделки.

✅ Также следует учитывать экономическую целесообразность сделки и что в конечном счете получит каждая сторона. Формальный подход в этом вопросе недопустим.

#корпоративное_право #корпоративное_право_ВЕД

Прогрессивная шкала НДФЛ: кого НЕ затронут изменения

С 2025 года в России будет введена прогрессивная шкала налогообложения НДФЛ.

Мы уже неоднократно писали о сути реформы, а сегодня хотим обратить внимание на том, что прогрессивная шкала НДФЛ затронет небольшую часть населения.

На кого распространяется прогрессивная шкала НДФЛ:

✅ На работников на трудовых договорах с доходом более 200 тысяч рублей в месяц;
✅На участников компаний, которые получают дивиденды.

❗️ Самозанятых и ИП эти изменения не коснутся.

Некоторые предприниматели могут задуматься о переводе сотрудников в состав участников, чтобы снизить налоговую нагрузку.

Такой шаг может показаться логичным, так как дивиденды облагаются налогом по ставкам 13% и 15%, в то время как налог на зарплату достигает 22%.

✖️ Но этот подход несет в себе существенные риски:

🟤 Каждый новый участник получает доступ к информации о работе компании и может голосовать на собраниях. И сегодня он может поддерживать вас, а завтра — быть против.

🟤 Доля в компании - это имущество, которое может подлежать разделу в случае смерти или развода.

Стоит внимательно обдумать риски и финансовые перспективы различных решений. Если вам понадобится помощь налогового консультанта, вы всегда можете написать нам @idzon.

#налоги #налоги_ВЕД