Уважаемый суд

Пользуясь таким прекрасным поводом, призываю всех учиться на чужих ошибках, пока не поздно.

27 views07:08

Обсуждают постановление 13го арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2021 по делу №А56-67997/2019 «Сергей Бажанов против Егора Носкова. На это дело обратил внимание мой питерский коллега Илья Тур, за что ему спасибо.

Истец потребовал признать недействительным Договор купли-продажи 100% долей ООО «Бизнес-центр «Глобус» и вернуть ему контроль над недвижимость, применив реституцию. Истец настаивал, что сделка купли-продажи «Глобуса» была мнимой (ст. 170 ГК), преследовавшей цель защитить актив от кредиторов, и он полагал, что доля будет ему возвращена. Между тем, г-н Носков, как оказалось, не намеревался возвращать ему спорную долю: 3 июня 2019 он сменил генерального директора, взяв управление «Глобусом» в свои руки.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, Сергей Бажанов являлся контролирующим лицом АО «Международный банк Санкт-Петербурга» (АО МБСП), лицензия которого отозвана Центробанком 31 октября 2018. Опасаясь субсидиарной ответственности в процедуре банкротства, он заключил со своим адвокатом Егором Носковым (Адвокатское бюро Санкт-Петербурга «Дювернуа») договор купли-продажи бизнес - центра «Глобус» (земельный участок 4 601 кв.м., шестиэтажное здание бизнес-центра, 10 500,3 кв.м.). Стоимость 100% ООО определили в размере 120 млн. рублей, которые были двумя траншами переведены истцу.

После оформления купли-продажи, как установила апелляция, истец продолжил управлять бизнес-центром, распоряжался денежными средствами ООО, пользовался его корпоративными картами. При этом юристы «Дювернуа» продолжали консультировать и представлять интересы истца и его супруги по вопросам банкротства банка, а также личного банкротства истца. В почасовых отчётах юристов отражались эти услуги, а также услуги в связи с переоформлением прав на бизнес-центр, которые истец оплачивал.

Суд первой инстанции отказал в иске, в частности, по тому основанию, что за доли в ООО были реально заплачены 120 млн. рублей (истец настаивал, что часть денег дал он, а часть взята из бизнеса).

Проанализировав факты запутанного дела, судьи апелляционного суда пришли к выводу, что надлежащие правовые последствия купли-продажи в виде в фактического перехода контроля над управлением ООО «БЦ «Глобус», для ответчика не наступили. А тот факт, что ответчик сменил генерального директора и охрану за две недели до обращения с исковым заявлением о признании договора недействительным, свидетельствуют о попытке создать видимость перехода формально юридического контроля (de jure) при отсутствии перехода фактического контроля (de facto). Апелляция постановила признать договор купли-продажи недействительным и применить двустороннюю реституцию (возврат сторонами другу другу всего полученного по договору).

Если бы не цель сделки (попытка скрыть имущество от кредиторов), а также не перевод 120 млн рублей в оплату доли, то сделку можно было бы назвать «русским трастом». Если бы такая сделка оспаривалась в английском суде, то не обошлось бы без правил law of equity (например, если бы управляющий конкурсной массой (bankruptcy trustee) доказал, что недвижимость приобретена за счёт средств несостоятельного должника, он мог бы просить суд с помощью правила tracing «дотянуться» до актива и передать его в управление управляющему, либо постановить, что текущий собственник держит актив, в том числе, в интересах конкурсной массы). Российский суд распутывает такие дела на основе нашей континентальной традиции. Но сталкиваясь с тем, что участники оборота, как в этом случае, тестируют гражданско-правовые нормы «на разрыв», российский суд прибегает к толкованию и выводит правила, во многом схожие с принципами для регулирования трастов, к которым, за много веков, пришла англо-саксонская правовая традиция (в Великобритании дела о банкротстве и споры по трастам рассматриваются в одном и том же отделении Высокого Суда - Chancery Division).

41 views07:08