Продажа завода за миллиард. Как структура сделки меняет НДС на 144 млн.

Выбор структуры сделки в M&A не менее важен, чем сама цена предприятия. При ошибках в структуре сделки можно получить на 150+ миллионов меньше — или лечь под штрафы и доначисления.

Разберем на конкретном примере. Завод: земля + здания. Цена — 1 млрд.

Классика: продажа активов (ОСНО)
Вы продаёте землю и здания как отдельные объекты.
▪️Земля НДС не облагается (подп. 6 п. 2 ст. 146 НК).
▪️Здания — по ставке 22% (внутри НДС 20/120 ≈ 16,67%, но для расчёта берём 22% от цены зданий).

Сценарий А: земля 900 млн, здания 100 млн → НДС к уплате 18 млн.
Cценарий Б: земля 100 млн, здания 900 млн → НДС к уплате 162 млн.
Разница 144,3 млн рублей. При этом цена та же.

Но это не всё. Для налога на прибыль важна налоговая остаточная стоимость. Если цена без НДС ниже налоговой стоимости — возникает убыток. Его спишут не сразу, а растянут на срок полезного использования (например, 120 месяцев). Деньги сегодня против бумажной экономии завтра — колоссальная разница в cash flow.

Если продаёте актив, а не компанию — обязательно закажите отчёт оценщика. Да, он не обязателен по закону, но без него вы не сможете защитить свою цифру в споре с налоговой. И помните: если при покупке вы не заявили вычет по НДС (например, купили у физлица), то при продаже налог начислят со всей цены.

Альтернатива: продажа доли в ООО (вместо завода)
Переструктурируем: вместо продажи активов продаём 100% доли в компании.
▪️НДС не возникает.
▪️Налога на прибыль у ООО тоже нет (доход от реализации долей не облагается).

Для продавца-физлица-резидента:
▪️Доход 1 млрд, расходы (например, вложения) 10 млн → база 990 млн.
▪️НДФЛ 13% с 2,4 млн и 15% с превышения → 148,5 млн. На руках 851,5 млн.
Кажется, выгоднее, чем НДС 18 или 162 млн?

Но у покупателя свои риски: он получает компанию со всеми долгами, залогами, судебными спорами и старыми налоговыми периодами. И самое главное — он не получит вычет по НДС и не сможет переоценить активы в налоговом учёте. Поэтому покупатель заложит этот будущий налог в дисконт — снизит цену.

Что делаем? Прописываем в договоре заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК) и механизм возмещения потерь (ст. 406.1 ГК).
Но не каждый покупатель согласится на такие условия.

Но и это еще не всё...
Жмите 🔥,♥️,👍🏼 - расскажем еще варианты и нюансы по сделке, которые важно учесть.

https://finhack.ru
Финансово-юридический консалтинг. Сопровождаем крупные сделки под ключ.

#ФинХак_сделки #ФинХак_налоги
#ФинХак_разборы

Продолжаем разбирать структуру сделки на миллиард. Сделка должна быть выгодной и безопасной.
Начало в предыдущем посте👆🏽
#ФинХак_сделки #ФинХак_налоги
#ФинХак_разборы

Льгота по сроку владения (5 лет) — и ловушка с 2026 года.
Если вы резидент и владели долей больше 5 лет, то налоговая база уменьшается на 50 млн рублей (не налог, а именно база).

В нашем примере:
база 990 млн → облагается 940 млн → НДФЛ ≈ 141 млн.
Экономия — всего 7,5 млн. Не 50 млн, как многие думают.

А с 2026 года эта льгота доступна, только если доля недвижимости в активах компании не превышает 50% на конец месяца перед продажей. Если превышает — теряете льготу.

Как переструктурировать? Снизить долю недвижимости можно за счёт займа от учредителя: деньги зачисляются на счёт компании, и на расчётную дату активы перевешивают. Но заём должен реально поступить и оставаться на счету.

Вариант «выделение + продажа доли» — почему такой вариант часто рушится

Идея: выделить завод в новое ООО (передача при выделении не признаётся реализацией, НДС не возникает), а затем продать долю в этом новом ООО. Красиво, но налоговая это знает.

Пример из судебной практики (дело № А50- 2818/2016): создали ООО, внесли здание в уставный капитал, продали 100% доли. Суды признали, что это притворная сделка — прикрытие продажи недвижимости.
Итог: НДС, пени, штраф. Верховный суд отказал в пересмотре.

Как защититься? Реорганизация должна иметь реальную хозяйственную цель: разделение бизнес-направлений, управление рисками, привлечение инвестора. Иначе налоговая оспорит, плюс возможна солидарная ответственность по долгам старой компании (п. 5 ст. 60 ГК, п. 8 ст. 50 НК).

Выводы из этого разбора сделки по продаже завода:
▪️Если продаёте компанию целиком — проведите налоговый аудит, заложите в цену скидку на риски, пропишите заверения и гарантии.
▪️Если продаёте только активы — разделяйте землю и здания, опирайтесь на отчёт оценщика, проверяйте бухгалтерскую и налоговую остаточную стоимость.
▪️Хотите использовать льготу 5 лет — проверьте долю недвижимости в активах; если больше 50%, внесите заём на расчётную дату.
▪️Задумались о реорганизации — готовьте бизнес-обоснование за 6–12 месяцев до сделки, иначе налоговая увидит лишь налоговую экономию.
▪️И самое главное - чтобы в сделке вас сопровождал грамотный консультант, который учтет эти обстоятельства и иные, влияющие на прибыль и риски собственника.

Не рисуйте цифры под ваши хотелки — объяснение должно предшествовать цифрам. Иначе условия за вас пропишет налоговая, и обойдётся это гораздо дороже.

Связаться с нами: @FinhackService.
Включаемся в вашу задачу за 24 часа и даем решение.

https://finhack.ru

Вернуть весь платеж за не оказанные услуги можно и через банк, если компания отказывается возвращать средства.

В этом случае клиентке помог Александр Страхов, который знает работу банков изнутри. Строил отдел взыскания задолженностей в Альфа-банке, работал в банках Интеза, Райффайзен.

О других лайфхаках, связанных с банками он расскажет на бизнес-завтраке в Москве 18 сентября.

Приходите и познакомьтесь лично: https://t.me/finhackru/4867

Бизнес-завтрак для собственников бизнеса
Тема: Управление рисками.

‼️Осталось 7 мест

Приглашаем вас на встречу, которая изменит ваш взгляд на реальные риски вашего бизнеса. Мы не будем говорить о скучных формулировках. Мы поговорим о деньгах и вашей безопасности.

Спикер встречи: Александр Страхов. Он возглавлял отделы взыскания проблемных задолженностей в Альфа-Банке и других крупнейших финансовых структурах.

Александр - профессиональный медиатор и юрист с ценнейшим опытом топ-менеджера крупных компаний, один из ключевых юристов ФинХак.

Он покажет вам, как «прикрыть» уязвимые места в бизнесе, и подскажет, какие задачи поставить своим сотрудникам, чтобы обезопасить активы. Вы уйдете с дорожной картой предупреждения рисков.

Когда: 18 сентября, 10:00
Где: Москва (локация при регистрации)

Ключевые вопросы встречи:
1. Субсидиарная ответственность: при каких условиях долги компании становятся вашими личными и как этого избежать?
2. Банкротство: чем отличается процедура для ООО и ИП, и как не потерять личное имущество? Какие ключевые изменения внесены в законодательство летом?
3. Медиация: как урегулировать конфликт без суда, сэкономив деньги на заседания и госпошлины, сэкономив время и получить за месяц на руки бумагу равную по силе исполнительному листу.
4. Как грамотно выстроить работу с дебиторкой и не позволить долгам обрушить деятельность компании.

Это не лекция с презентацией, а живой диалог за столом. Количество участников ограничено. Камерная обстановка позволяет обсудить важные вопросы более обстоятельно и подробно.

Участие только по предварительной регистрации.

Стоимость: Вы оплачиваете свой счет в ресторане.

Чтобы зарезервировать место, напишите @FinhackService.

#ФинХак_мероприятия

Фильм про деньги на вечер #ФинХак_фильм

Продолжаем делиться с вами классными фильмами.

Сегодня очередное творение режиссера, у которого даже перестрелка выглядит как показ мод.
Гай Ричи снова в деле!

Криминальная комедия с элементами боевика:
Сериал «Джентльмены» — это спин-офф культового фильма 2019 года.

Бывший капитан миротворческих сил после смерти отца наследует титул герцога и поместье. Но вместо спокойной жизни он обнаруживает, что под семейными угодьями десятилетиями функционирует подпольная империя по выращиванию каннабиса. Теперь Эдди вынужден сотрудничать с мафией, чтобы разобраться в криминальном бизнесе.

Здесь стирание граней между аристократией и преступным миром, «коррозия морали», опьянение властью и бремя наследия.

Два сезона уже вышли на Netflix. Приятного просмотра!

@finhackru, самый полезный блог о финансах.

Минутка статистики:
Одна налоговая проверка для крупного бизнеса оборачивается требованиями в среднем на 220 млн.

@finhackru

ЦБ внес компанию в черный список. Что делать?

Пришел клиент с не самой стандартной проблемой: одну из ключевых компаний их группы ЦБ внес в черный список. По формальным признакам посчитали пирамидой.

С ужесточением законодательства такое может происходить.

У компании есть постоянный юрист, но к сожалению в суд оспаривать решение не пошли, сроки были упущены.

Мы разработали стратегию дальнейшей работы, исключили риски, которые уже привели к проблеме и другие, которые не были учтены.

Продумали как обезопасить интересы собственников и акционеров бизнеса. К этой работе со стороны ФинХак подключены два узкоспециализированных юриста. Каждый по своему профилю.

Это еще один пример того, что нетипичными проблемами не может заниматься один штатный юрист. Его задача решать ежедневные постоянные задачи компании. Разбираться во всем он не может, да и не должен. Здесь, к сожалению, были упущены сроки, подключись мы раньше, проблему решали бы меньшими усилиями.

Вывод для бизнеса: сложные задачи нужно отдавать внешним специализированным юристам, причем делать это быстро. Везде есть сроки оспаривания и нужно вырабатывать стратегию и действовать сразу. Внутренний юрист должен здесь работать в связке с внешними специалистами, так как он знает все обвесы деятельности организации.

К нам приходят за решением сложных юридических задач. В части абонентского обслуживания так же работаем.

Пишите @FinhackService

https://finhack.ru

Как изменятся правила семейной ипотеки с 1 октября👇🏼

Финальные условия на утверждении. Но в проработке уже есть чёткий план, поэтому имеет смысл ориентироваться на него.

Дифференцированные ставки. Единой ставки 6% для всех не будет. Её сделают зависимой от двух факторов: количества детей в семье и региона, где покупается жильё.

Для Москвы, Санкт-Петербурга, Московской и Ленинградской областей:
12% если ребёнок один,
10% двое детей,
8% трое детей,
6% четверо детей,
4% пятеро и более.

Для остальных регионов ставки будут на 2 процентных пункта ниже.

Важное исключение: если семья внесёт не менее 50% стоимости жилья в качестве первоначального взноса, льготная ставка (около 6%) сохранится даже для семей с одним ребёнком.

Ограничение льготного периода. Льготная ставка будет действовать только первые 15 лет после оформления кредита. После этого банк получит право пересчитать ставку по формуле: «ключевая ставка на дату оформления + 2–2,5 процентных пункта». Это значит, что если вы возьмёте ипотеку на 30 лет, то почти половину срока (15 лет) вы будете платить по более высокой ставке, что сильно увеличит общую переплату. 

Требование о регистрации. После оформления ипотеки у семьи есть 271 день, чтобы оформить постоянную регистрацию в купленном жилье. Если этого не сделать, банк вправе поднять льготную ставку до уровня «ключевая ставка + 3–3,5 процентных пункта».

Лимиты кредита. Обсуждается увеличение: для столиц — до 18 млн рублей, для регионов — до 9 млн рублей. При этом для многодетных семей (четверо и более детей) могут действовать отдельные, более высокие лимиты.

Базовые требования к участникам программы сохраняются:
▪️Заёмщик должен быть гражданином РФ. 
▪️В семье должен быть хотя бы один ребёнок до 6 лет включительно или ребёнок-инвалид до 18 лет (инвалидность должна быть подтверждена справкой МСЭ на момент подачи заявки).
▪️Есть правило «одна семья — один льготный кредит». Повторно взять семейную ипотеку можно, только если первая полностью погашена и после этого в семье родился или был усыновлён ещё один ребёнок. 
▪️Можно использовать материнский капитал в качестве первоначального взноса. 

Сейчас завершаем сделки с ипотекой по текущим правилам. Вы можете еще успеть получить одобрение и согласовать с банком в индивидуальном порядке заморозку текущей одобренной ставки, если сделка затянется до вступления новых правил в силу.

Нужна помощь с подбором объекта и сопровождением сделки? Пишите @FinhackService

https://finhack.ru

Завтрак с Александром Страховым - юрист, медиатор. Построил отдел взыскания задолженностей в Альфа-банке.

Уже в эту пятницу в 10.00
Осталось 2 места.

Подробности: https://t.me/finhackru/4890

С такими людьми очень полезно быть знакомыми лично. Вы можете с комфортом побеседовать за чашкой утреннего кофе и вкусным завтраком в прекрасном месте.

Чтобы присоединиться к завтраку напишите @FinhackService

Исправлять неточности в данных о площади недвижимости в ЕГРН скоро разрешат в упрощенном порядке на основании технического плана. Законопроект на рассмотрении.

@finhackru

«Засудить можно кого угодно». Можно. А смысл?

Разберем на примере.
Мы защищаем интересы одной из сторон в ситуации, где суды идут в общей сложности 9 лет. Истец пытается взыскать 75 миллионов рублей. Мы работаем на стороне ответчика.

Сейчас ситуация уже подходит к своему логическому финалу и вероятность того, что истец не получит ничего - стремится к 100%.

За 9 лет истцом потрачено огромное количество денег, нервов и времени. Заседания иногда проходят по несколько в месяц. Выход адвоката в одно заседание это 40–50 тысяч. Плюс подготовка документов, экспертизы, госпошлины и куча смежной работы.

По-человечески и экономически - сторонам давно было проще договориться. Возможно, даже сотрудничать и заработать вместе больше. Но человек идёт на принцип: судится, судится, судится.

Почему это важно?
Потому что «потенциально взыскать» и «реально взыскать» — разные вещи. Должник может уйти в банкротство, уехать из страны, могут произойти трагические случайности. И взыскание станет невозможным.

Что делать перед иском?
Считать не только шансы на победу, а ответить без иллюзий на вопросы:
▪️есть ли у должника реальные активы;
▪️можно ли на них обратить взыскание;
▪️сколько будет стоить процесс;
▪️сколько времени он займёт;
▪️какие есть альтернативы: мировое соглашение, реструктуризация, совместный проект.

Иногда судиться — абсолютно нелогичное действие. Это крайний вариант, если исчерпаны все остальные. Чаще всего лучший исход не выиграть суд, а вовремя договориться.

Медиатора для помощи вам в переговорах мы можем предоставить. Пишите @FinhackService

https://finhack.ru

Сегодня прекрасно провели время за завтраком.
#ФинХак_мероприятия

Когда встречаются собственники серьезного бизнеса, диалог всегда выходит насыщенный и интересный. Обмен опытом и полезными контактами, разбор нестандартных ситуаций.

В очередной раз убедились, что у нас встречаются состоявшиеся люди, которые обычно мало ходят на мероприятия. И для нас это очень ценно♥️

Будем повторять, следите за анонсами.

@finhackru

Очень серьезным людям иногда требуется наша консультация 😎

Будни ФинХака 😄

@finhackru