📈 Посмотрим, как коррелируют выпуски ЦФА с котировками связанных акций

На примере одной из самых нестандартных структур ЦФА — Minetoken.

В 2023 г. Норникель раскрыл сущфакт, который, по его мнению, может повлиять на котировки: одна из компаний группы заключила договор, по которому эмитент ЦФА будет выкупать акции ГМК на бирже. Интеррос сообщил, что только в 2023 г. планировалось выкупить акций на 6,28 млрд руб.

✅ Структура выпуска
ЦФА эмитируются для мотивационной программы персонала группы Норникель:
▪️ ЦФА возможно купить в размере вознаграждения работника
▪️ На деньги от продажи ЦФА эмитент скупает на бирже акции ГМК и в будущем выплачивает владельцам ЦФА стоимость этих акций и дивиденды.
▪️Владельцы ЦФА не приобретают ни права на акции, ни права из акций, т. е. механизм разделяет между разными лицами корпправа и доход от акций.

В какой день будут покупать акции, можно проследить по решениям о выпусках ЦФА. Раскрыто даже время выставления ордера — до 09:00. Исполнение по рыночной цене.

✅ Как на практике
Всего в 2024 г. опубликовано 45 выпусков. Каждый позволяет собрать до 200 млн руб. Немало для одного ордера.

Если посмотреть внутредневные графики, устойчивые аномалии по объему покупки с началом торгов незаметны: либо собранных заявок на ЦФА недостаточно, либо ордер исполняется неединовременно.

Интереснее картина на годовом графике.

В 2024 г. акции выкупались в два этапа:
▪️с конца января до конца марта
▪️с середины августа до начала декабря

Особенность второго этапы: заявки на покупку ЦФА в основном принимались всего один день. На следующий уже выкупали акции с биржи (на первом — в среднем неделю). На втором этапе при сравнении с индексами IMOEX и IRTS похоже, что образовалась поддержка.

Возможно, график покупок зависит от программы мотивации — она не публикуется.

В 2025 г. выпуски Minetoken ещё не публиковались.

#ЦФА

📈 Упрощен доступ к финансовым рынкам стран ЕАЭС

Банк России сообщил что, подписано соглашение о трансграничном доступе к размещению и обращению ценных бумаг в государствах ЕАЭС.

В ЕАЭС помимо России входят Армения, Беларусь, Казахстан и Кыргызстан.

Соглашение улучшает условия для листинга иностранных эмитентов из этих стран.

Напомню, с начала этого года уточнен перечень ценных бумаг, доступ к которым имеют только квалы. В него вошли бумаги эмитентов из иностранных государств, кроме стран ЕАЭС.

Российские брокеры также должны получить доступ к рынкам этих стран.

Всё это приведет дополнительную массу иностранных денег на российский фондовый рынок и облегчит доступ российских инвесторов к бумагам эмитентов из стран ЕАЭС.

#финансовыеинструменты

⭐️ В Госдуму внесен законопроект, который повысит доступность ЦФА

Планируется наделить все финансовые платформы возможностью проводить расчеты по сделкам, совершаемым на электронных платформах.

Электронная платформа — это информационная система, в которой выпускаются ЦФА. Закон позволяет рассчитываться через оператора этой системы с помощью номинальных счетов. Но на практике расчеты проводятся и без оператора — напрямую между счетами эмитента и инвестора. Вот пример.

Финансовая платформа — это электронная площадка, на которой возможно приобретать финансовые продукты от разных финансовых организаций. Банк России включает операторов таких платформ в специальный реестр. В нём уже есть Мосбиржа, Банки.ру и др.

Развитие системы расчётов значительно повысит привлекательность ЦФА. Инвесторы заинтересованы не только в централизованном доступе к ЦФА разных операторов, но и в возможности оперативно инвестировать полученный от ЦФА доход в другие инструменты.

#ЦФА #ОИС #Финансоваяплатформа

📉 Показательный пример с облигациями Домодедово

28.01.2025 Генпрокуратура начала оспаривать в суде контроль мажоритариев над группой Домодедово. На этом фоне котировки замещающих облигаций одного из эмитентов группы снизились более чем на 12%.

30.01.2025 опубликовано определение суда: приняты обеспечительные меры. Суд запретил выводить средства из компаний группы и арестовал всё имущество, кроме средств для некоторых операций. Выплаты по бондам не упоминаются. Их котировки опустились ещё более чем на 12%.

06.02.2025 по заявлению эмитента и ассоциации владельцев облигаций суд отменил обеспечительные меры в части выплат по бондам: дефолт только ухудшит положение компаний — держатели могут взыскать долг принудительно.

Котировки в моменте выросли почти на 18%. Движение началось ещё до публикации судебного акта.

Может такая волатильность повториться по аналогичным кейсам?

Настолько тотальные обеспечительные меры совсем нечасты, но с учетом тенденции на деприватизационные иски, не исключены в будущем. Только, вероятно, Генпрокуратура будет более детально формулировать заявления в суд — исключать облигационные долги. Если нет, в таком же кейсе столь высокая волатильность при принятии обеспечительных мер с учетом прецедента уже не будет выглядеть оправданной.

#облигации #обеспечительныемеры

⭐️ Банк России планирует развивать ЦФА с моделью катастрофных облигаций

Катастрофные облигации — это иностранный долговой инструмент (catastrophe bonds или cat bonds). В России специального регулирования нет. В основе — дериватив с выплатой в зависимости от наступления страхового случая.

Работает так:

▪️ покупаешь интрумент
▪️ в оговоренную дату получаешь назад его цену + доход, если не произойдёт страховой случай — «катастрофа»
▪️ если произойдёт — получаешь меньшую сумму и приятное чувство, что поучаствовал в компенсации ущерба — за счёт невыплаченного дохода эмитент (страховая компания) компенсирует свои расходы на выплату страховки

ЦФА по такой модели уже эмитировались в прошлом году:

▪️ эмитент-страховщик выплачивал цену ЦФА + доход, если произойдёт успешный старт космического аппарата
▪️ если старт сорвётся или перенесётся, владелец ЦФА получит выплату в меньшем размере

Банк России опубликовал проект положения, которое позволит страховщикам учитывать сделки с такими ЦФА как договоры перестрахования. Это стимулирует страховые компании эмитировать ЦФА чаще.

Комментарии по проекту Банк России принимает до 21.02.2025.

#ЦФА #катастрофныеоблигации

⚖️ Можно ли взыскать с брокера убытки, если из-за него пришлось купить акции дороже?

С этим вопросом 25 февраля будет разбираться Верховный Суд.

Брокер не исполнил заявку компании. Пришлось выставить новую и покупать акции по уже выросшей цене.

Компания посчитала, что переплата — это её убытки и предъявила к брокеру иск.

Все три инстанции отказались взыскивать:

▪️Мосбиржа отклонила первую заявку по техпричинам, т. к. не успела перерегистрировать компанию
▪️переплата не может квалифицироваться как убытки, т.к. связана с курсовыми колебаниями

Компания подала жалобу в ВС РФ:

▪️Мосбиража своевременно не перерегистрировала компанию по вине брокера
▪️брокер не уведомил о проблеме, из-за чего компания не подала заявку другим брокерам
▪️по аналогии можно применить правило по договору купли-продажи: законодательство рассматривает переплату в качестве убытков, если покупатель по вине продавца вынужден расторгнуть договор и купить товар дороже

Судья ВС РФ посчитал, что эти и другие доводы заслуживают внимания, и передал дело для рассмотрения в экономколлегию.

#dicta_практика #брокер #убытки

⚖️ ВС РФ: акционер имеет право на дивиденды, даже если его акции похищены

В результате преступления компания утратила акции завода, который после этого был присоединен к РУСАЛу.

РУСАЛ отказался выплачивать компании дивиденды. Она обратилась в суд.

Три инстанции отказали:

▪️ суд по другому делу уже признал за компанией право на взыскание ущерба с преступника
▪️ компания не является акционером на дату отсечки, т. к. права на акции завода, конвертированные в акции РУСАЛа, прекратились

12.02.2025 опубликовано определение ВС РФ — судебные акты отменены:

▪️ суды не учли механизмы восстановления корпоративного контроля, к которым уже приступила компания
▪️ взыскание ущерба с преступника не прекращает права на акции и не легитимизует переход этих прав к другому лицу

#dicta_практика #дивиденды

😇 Банк России определил этические критерии для финансового рынка

Участникам рынка стоит максимально к ним прислушиваться: регулятор дал ориентиры добросовестного поведения.

Закон не конкретизирует требования к добросовестности. Это так называемая генеральная клаузула. Суды наполняют её содержанием, опираясь на деловой оборот, — на то, как принято в практике. Рекомендации Банка России выступят для этого хорошей опорой.

Нарушение принципов добросовестности может стать поводом для отказа в защите интересов в суде или для оспаривания сделок (ст. 10 ГК РФ).

Ключевые моменты рекомендаций:

▪️ Честность — организации рынка следуют заявленным ценностям и выполняют обязательства добросовестно и в полном объеме
▪️ Справедливость — организации обеспечивают равное и непредвзятое отношение к контрагентам и их правам
▪️ Прозрачность — организации раскрывают полную и достоверную информацию
▪️ Забота — организации действуют с учётом интересов контрагентов, проявляют уважение и поддерживают качество продуктов и услуг
▪️ Безопасность (защита) — организации обеспечивают безопасность активов и пресекают правонарушения
▪️ Профессионализм — организации обладают знаниями и опытом
▪️ Ответственность — организации применяют эффективные механизмы управления, распределения и обеспечения ответственности, а также контроля
▪️ Целостность — организации повышают доверие и развивают культуру добросовестности

#добросовестность #раскрытие

⭐️ ЦФА как инструмент партнерских маркетинговых программ

14 февраля сделан ещё один заметный шаг к развитию рынка.

На платформе А-Токен выпущены гибридные права на вино. Сама по себе структура не нова: инвестор, если не запросит товар, получит назад предоплату вместе с доходом. Подобные активы уже выпускались.

Интересно здесь то, что эмитент адресовал предложение только тем, кому другая компания (банк) предоставляет пакет клубных услуг. Получается, участие в программе банка дает право получить что-то эксклюзивное от его партнера. Это может быть нетривиальный товар или скидка.

Позволяет ли так делать закон? Сомнений быть не должно. Адресовать оферту при эмиссии возможно группе лиц, определенной любыми критериями.

Подобным образом банки и раньше предлагали премиальным клиентам услуги других компаний, к примеру, выдавали карты, удостоверяющие право прохода в бизнес-залы аэропортов. Пластиковая карта Priority Pass — хороший пример аналога утилитарного токена (УЦП) в материальном мире.

Теперь подобный продукт оказался обернутым в цифровую форму.

✅ Но это не просто обертка. ГЦП, обращаясь на вторичном рынке, может иметь собственную внутреннюю стоимость, если удостоверяет право требовать эксклюзивного товара или услуги. Премиальное вино — отличный вариант. Физически ограниченное предложение токенов будет влиять на их котировку.

Довольно перпективный получился механизм.

#ЦФА #ГЦП #АТокен

Как защищаются интересы инвестора при эмиссии ЦФА? Это один из основных вопросов, когда ЦФА сравнивают с другими активами.

И он оправдан: закон не обязывает эмитентов снижать риски инвесторов.

Но на практике это делается активно. Эмитенты стараются проявлять добросовестность — заботу об инвесторах. Иначе доверия не добиться.

Ниже по ссылкам — примеры мер, с помощью которых эмитенты в 2024 г. снижали риски инвесторов.

⭐️ Кредитные риски
▪️ обеспечение: залог (недвижимости, ценной бумаги или прав по счету); поручительство (физлиц и компаний); банковская гарантия и неустойка (пеня)
▪️ новация или зачет долга по ЦФА
▪️ проценты за использование средств
▪️ раскрытие кредитного рейтинга
▪️ расчеты через номинальный счет (но бывают напрямую или через агента, оператора обмена и финплатформу)

⭐️ Рыночные риски
▪️ процентный риск: ставка привязана к ключевой
▪️ валютный риск: расчеты привязаны к курсу инвалюты
▪️ риск реинвестиций: опцион инвестора (но бывает и эмитента)

⭐️ Операционные риски
▪️ смарт-контракты: автоматизируют исполнение (используются не всегда)
▪️ гарантии и заверения: позволяют взыскать убытки и расторгнуть сделку
▪️ декларация о рисках: включается в решение о выпуске
▪️ простые решения: стандартные условия с акцентом на переменные
▪️ ограниченное предложение: оферта квалам, даже если это необязательно

#ЦФА #УЦП #ГЦП

🔥 Банк России собирается пересмотреть ограничения на доступ инвесторов к ЦФА

Это следует из плана нормотворчества на 2025 г.

Корректировки связаны с "запросами участников рынка". Если ограничения смягчат, это приведет к притоку частных инвесторов на рынок.

Некоторые другие моменты:

✅ Цифровые права, валюты и рубли

▪️ скорректировать порядок отчётности о цифровых валютах и цифровых правах
▪️ дополнить требования к иностранным цифровым правам, которые в России могут быть квалифицированы как ЦФА
▪️ расширить состав пользователей платформы цифрового рубля

✅ Допуск к торгам и раскрытие

▪️ пересмотреть условия, при которых ценные бумаги будут доступны квалифицированным инвесторам
▪️ урегулировать раскрытие аналитических отчетов об оценке справедливой стоимости компании, выходящей на IPO
▪️ скорректировать требования к проспекту ценных бумаг: к резюме, наличию прогноза деятельности, сведений о соглашениях lock-up, механизмов стабилизации акций
▪️ дополнить перечень сущфактов: об аллокации, о соглашениях lock-up
▪️ определить ключевые компоненты структуры и содержания годового отчета
▪️ скорректировать объем раскрываемой информации: исключить невостребованную
▪️ определить требования к раскрытию нефинансовой информации
▪️ обязать организаторов торгов вести ресурс со сведениями об эмитентах и условиях IPO / SPO
▪️ допустить цифровые свидетельства к организованным торгам

#ЦФА #цифровыеправа #цифровойрубль #цифровыесвидетельства #раскрытие

🪙 Можно ли заработать на валютных операциях, если банк ошибся с курсом?

19.02.2025 Верховный Суд решил, что можно.

Работники банка ошиблись при расчете кросс-курсов валют. В результате клиент получил повышенный доход от конвертации. Банк, когда заметил ошибку, списал разницу с его счета.

Клиент предъявил к банку кондикционный иск.

❌ Суд первой инстанции отказал: клиент воспользовался ошибкой недобросовестно.

✅ Апелляция отменила решение:

▪️ то, что кросс-курс банка был ниже, чем установлен Банком России, не свидетельствует о недобросовестности клиента
▪️ банк не уведомил клиента об ошибке
▪️ банк не вправе в одностороннем порядке списывать доход

❌ Кассация поддержала банк.

✅ ВС РФ встал на сторону клиента и засилил апелляционное постановление (А40-46373/2023).

#dicta_практика #валюта #валютныеоперации #кросскурс

🎰 Типичные регуляторные риски в сделках с ЦФА по модели пари

20.02.2025 банк-эмитент предложил пари на очередное решение по ключевой ставке. На платформе Атомайз размещены три выпуска ЦФА — для каждого из исходов:
⭕️ повысят ⭕️ не изменят ⭕️ понизят.

Если угадаешь, эмитент выплатит в 3 раза больше цены ЦФА. Если нет — 1 копейку.

Особенности эмиссии.

✅ Эмитент поставил акцент на том, что ЦФА не являются производными финансовыми инструментами (ПФИ). С этим трудно спорить. Квалифицировать любые ЦФА как ПФИ невозможно, потому что ЦФА — это право, а ПФИ — договор.

✅ Эмитент предупредил, что ЦФА не подлежат судебной защите по ст. 1062 ГК РФ. Это нормы об играх и пари: суд не станет разрешать связанный с ними спор. Видимо, сам эмитент рассматривает сделку как пари без признаков ПФИ.

Что учесть в подобных случаях?

🌀 Риск квалификации в качестве ПФИ сделки с ЦФА. Суд, в случае спора, определит правовую природу сделки, сопоставив её с нормами закона, а не с мнением эмитента. Банк России, к примеру, признаёт ключевую ставку вполне пригодной для базисного актива ПФИ.

🌀 Налоговые риски: НК РФ не признаёт сделки без судебной защиты в качестве ПФИ. Убытки по ним не учитываются в базе налога на прибыль. Получается, от верной квалификации зависит налогообложение.

🌀 С 22 февраля корректируется перечень внебиржевых ПФИ, подлежащих судебной защите (п. 4 ст. 1 Федеральный закон от 23.11.2024 № 390-ФЗ).

#ЦФА #ПФИ #дериватив #пари

🎈Риски дефолта по ЦФА: Сбербанк собирается обанкротить одного из эмитентов

Это подтверждает, что инвестору стоит ответственно подходить к анализу рисков, несмотря на меры, которые сами эмитенты принимают для защиты инвесторов.

Закон не обязывает операторов платформ проверять платежеспособность эмитентов, хотя на практике некоторые это делают.

Если Сбербанк реализует свои планы, банкротство станет первым на рынке ЦФА.

Эмитент ЦФА: НАО "Финансовые системы".

▪️ в мае 2024 г. компания выпустила ЦФА на платформе Атомайз по модели облигации. Купон выплачивается ежемесячно. Погашение — в мае 2025 г.
▪️ 25.12.2024 агентство Эксперт РА понизило рейтинг эмитента до негативного (ruCCC). Среди причин — низкая достаточность капитала и увеличение займов связанным лицам
▪️ 14.02.2025 представитель владельцев облигаций зафиксировал, что эмитент исполняет обязательства по облигациям с нарушением срока. Мосбиржа — технический дефолт
▪️ 18.02.2025 Сбербанк сообщил, что намерен обратиться в суд с заявлением о банкротстве эмитента
▪️ 21.02.2025 Мосбиржа опубликовала данные о систематических нарушениях, допущенных при раскрытии информации: о выплатах и техдефолте по облигациям
▪️ 24.02.2025 всё ещё действует решение ФНС о приостановлении операций по счетам эмитента

Всё это создает риск нарушения графика платежей по ЦФА.

Из публичных источников пока известно только об одном дефолте по ЦФА. СМИ сообщили, что он был контролируемым: дефолт специально создали для отработки механизмов судебной защиты.

Арбитражный суд 14 марта рассмотрит иск о взыскании долга по ЦФА и обращении взыскания на заложенное имущество.

#ЦФА #дефолт

📈 Реорганизация ВТБ: как она может отразиться на акционерной стоимости

Интерфакс сообщил, что ВТБ реорганизовался для выделения заблокированных активов.

Инвесторам тут интересны два момента.

✅ В очередной отчётности может вырасти бумажная прибыль

Реорганизация позволяет оптимизировать резервы. Банк ещё в начале 2024 г. ожидал по результатам ощутимый рост прибыли.

✅ Банк станет более транспорентным

На период реорганизации он не должен был раскрывать ряд сущфактов. После — на него будут распространятся лишь некоторые ограничения на раскрытие.

Механизм предусмотрен антисанкционным законодательством (Закон № 292-ФЗ).

Суть процедуры:

▪️ подсанкционный банк вправе выделить из себя компанию и передать ей заблокированные активы вместе с долгами перед кредиторами из недружественных стран в эквиваленте выделенных активов
▪️ переданные активы признаются обеспечением долгов
▪️ реорганизация проводится с рядом ограничений, например, акционеры не вправе требовать выкупа акций

В результате банк избавляется от замороженных активов и не тратит деньги на расчеты с кредиторами из недружественных стран. Концентрация активов и пассивов в одной компании позволяет провести с иностранцами неттинг — зачет.

Регулятор пока не видит достаточной активности банков в этом направлении.

Ранее через такую процедуру уже прохрдил Совкомбанк. Сбербанк сообщал о том, что согласовывает механизм с Банком России.

#заблокированныеактивы #реорганизация

❓ «ЦФА на…»

По интернетам разошлась информация об эмиссии необычных ЦФА — «на коров» 🐮

Но как так получилось? ЦФА на коров, как и на другие вещи существовать ведь не могут, а за распространение информации, вводящей в заблуждение потребителя финуслуг, можно поплатиться административной ответственностью.

Немного теории
ЦФА — это право определенного вида.

Закон не позволяет эмитировать ЦФА в виде вещных прав — «прав на вещи».

Пока, судя по открытым данным, ЦФА выпускались только одного типа обязательственных прав — права денежного требования.

Поэтому ЦФА не бывают даже «на деньги». ЦФА существуют в виде права потребовать их передачи.

То же самое с УЦП — они способны удостоверить не право на вещь, а право потребовать её передачи.

Это важная юридическая тонкость. От неё, к примеру, зависит выбор верного способа защиты.

Причём тут коровы?

В решении о выпуске ЦФА эмитент зачем-то указал две оговорки:
▪️ цель выпуска ЦФА — расширить производство и купить коров
▪️ инвестор получит доход от выручки фермы

Ну указал и указал. На обязательства эмитента это вряд ли повлияет.

Сомнительно, что суд в случае спора истолкует такие формулировки как обязанность (а не намерение) потратить деньги по целевому назначению. Но даже если и так — владельцу это даст только право контролировать целевое расходование.

Доходность в зависимость от прибыли не поставлена, коровами не обеспечена. В решении о выпуске указаны фиксированные суммы платежей, размер которых ничем не обусловлен. Поэтому эмитент будет обязан вернуть долг именно в таком размере независимо от своей выручки, коров или чего-нибудь ещё.

Получается выпуск сконструирован по модели классического займа с вполне простой структурой: предусмотрен амортизируемый график платежей — тело долга и доход выплачиваются по частям периодическими траншами.

💡 Инвестор должен четко понимать, какие именно права он получает с покупкой ЦФА.

На канале ЦФА в РФ, к примеру, сохранилось прошлогоднее решение о выпуске ЦФА, которое в СМИ пиарили как первую эмиссию «на произведение искусства».

В решении указано, что у эмитента есть картина, и что он вернет взятые у инвестора в долг деньги. Каким образом картина влияет на возврат долга, не оговаривается. То есть ЦФА (права денежного требования) по факту оказались никак не связанными с искусством.

#ЦФА

Информация от эмитентов — основной катализатор акционерной стоимости. Без неё трудно оценить актив.

На графиках с марта 2022 г. по июль 2023 г. видно, как котировки на фоне негативных новостей реагировали на дефицит информации от эмитентов. Тогда из-за угрозы санкций компаниям разрешали не раскрываться.

В прошлом году Банк России предложил обособить на бирже акции эмитентов, которые ограничили раскрытие.

Выше уже разбирали, как регуляторы начали стимулировать открытость:
▪️ указывают на типичные ошибки
▪️ предлагают поправки в законы
▪️ запускают индекс лучших практик
▪️ определяют открытость как принцип добросовестности

Информацию раскрывают на сайтах информагентств. Банк России публикует их реестр. Специальные тг-боты помогают оперативно получать уведомления.

Ниже в качестве шпаргалки систематизированы предельные сроки раскрытия и случаи, в которых сведений можно не дождаться.

📣 Что и когда раскрывают

Периодическое раскрытие

▪️годовой отчет: 2 раб. дня после его утверждения (отчет утверждается на ГОСА с 1 марта по 30 июня года или СД (НС) за 30 дней до ГОСА)
▪️бухгалтерская (финансовая) отчетность:
— годовая — до 30 (29) апреля
— промежуточная: за 3 мес. — до 30 (29) мая; за 6 мес. — до 29 августа; за 9 мес. — до 29 ноября.
▪️консолидированная финотчетность:
— годовая до 30 (29) апреля
— за 6 месяцев до 29 августа
▪️отчет эмитента: 30 дней после раскрытия бухотчетнсоти (консолидированной отчетности), но не позднее 30 (29) мая (годовой отчет) и 28 сентября (отчет за 6 мес.)

Раскрытие событий

▪️существенные факты и инсайдерская информация: 1 раб. день (но есть особенности)
▪️дополнительные сведения:
— о покупке более 20% голосующих акций другого АО, об изменении страницы в Интернете и о проведении ОСА — 1 раб. день с момента наступления события
— о планируемой регистрации реорганизации, прекращением деятельности или ликвидацией — 4 дня до изменения ЕГРЮЛ
▪️сделки: крупные и с заинтересованностью — 2 раб. дня после утверждения отчета о сделках СД (НС), в составе отчета эмитента или в составе годового отчета
▪️иски: об оспаривании решения ОСА или сделки о возмещении убытков общества — 3 дня после принятия иска к производству
▪️аффилированные лица: 5 раб. дня после отчетного периода (за каждого полугодие)
▪️уведомление об акционерном соглашении: 3 раб. дня с даты его получения
▪️устав и ряд других локальных актов: 2 раб. дня после внесения сведения в ЕГРЮЛ, уведомления налоговой или утверждения
▪️сведения о регистраторе: 2 раб. дня с даты, когда регистратор начинает вести реестр.

🤐 Кто и когда может не раскрывать

Объем, который можно не раскрывать, зависит от основания:

▪️если есть угроза санкций:
— подсанкционные компании, эмитенты новых регионов, кредитные организации, уполномоченные в сфере оборонзаказа, эмитенты из реестра ОПК [ППРФ от 04.07.2023 № 1102 и от 28.09.2023 № 1587]
— кредитные организации, некредитные финорганизации и профучастники, если закон не устанавливает обязанность раскрывать или дает право ограничить раскрытие [ППРФ от 04.07.2023 № 1102 и от 28.09.2023 № 1587]
— компании из перечня, утвержденного Президентом РФ [Указ от 27.11.2023 № 903]
— любые компании, если информация должна быть раскрыта о некоторых категориях лиц, сделок, лицензий или продукции [ППРФ от 04.07.2023 № 1102 и от 28.09.2023 № 1587]
▪️если введены санкции: кредитные организации, некредитные финорганизации и подконтрольные им лица [ПП РФ от 05.04.2022 № 586]
▪️если кредитная организация реорганизуется для выделения заблокированных активов [ч. 11 ст. 8 Закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ]
▪️если компания включена в перечень экономически значимых организаций или специальные перечни Президента РФ [Указ от 27.01.2024 № 73]
▪️если компания стала непубличной [ст. 30.1 Закона о РЦБ]
▪️если запущена процедура банкротства или ликвидации [п. 1.17 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П]

#dicta_аналитика #раскрытие

👥 Новые правила собраний акционеров с 01.03.2025

✅ Скорректирован порядок проведения

Уточнены требования к информированию акционеров о заседании или о заочном голосовании, к их подготовке, кворуму, бюллетеням и протоколу.

Новые правила дают акционерам больше возможностей для контроля законности принимаемых решений.

✅ Регламентированы дистанционные собрания

Должна будет обеспечиваться идентификация участников, видеотрансляция в режиме реального времени и возможность очного присутствия.

ГК РФ уже допускает дистанционные собрания (п. 1 ст. 181.2), но их порядок определялся лишь уставом.

✅Определены компании с правом на заочные собрания

До сегодняшнего дня для всех компаний действовал мораторий на запрет проводить заочные собрания по отдельным вопросам. Заочные формат допускался в связи с ковидными ограничениями. Потом практику продлили.

25 февраля Правительство РФ определило критерии, соответсвие которым позволит компаниям использовать заочную форму. Это те, кто включен в перечень компаний, которые вправе не раскрывать информацию, или стратегических компаний, компании с временным управлением и др.

Под эти критерии подпадают, к примеру, Роснефть, Газпром нефть и Сургутнефтегаз.

Такой порядок будет действовать с 1 марта по 31 декабря 2025 г.

Возможность очных собраний обеспечивает, конечно, большую транспорентносять компаний для акционеров.

#ОСА #ГОСА

⭐️ Регуляторы поддержали выравнивание налогообложения ЦФА

Ассоциация банков России сообщила: в ходе пленарной встречи с представителями ведомств высказаны предложения по развитию рынка.

Председатель комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолий Аксаков:

Перспективным инвестиционным инструментом являются ЦФА. В целях их популяризации необходимо выровнять условия налогообложения для ЦФА и других активов.

Заместитель министра финансов Алексей Сазанов:

Минфин и Банк России поддержали идею учитывать расходы по отдельной категории «долговых» ЦФА в общей базе по налогу на прибыль — по аналогии с облигациями и векселями. Сейчас все операции эмитента с ЦФА учитываются отдельно, в результате соответствующие расходы не включаются в налоговую базу по основной деятельности.

По информации Минфина, замминистра также подчеркнул, что учет других видов ЦФА в общей налоговой базе возможен в будущем:

Когда нет признанных рыночных котировок и ликвидности, такие инструменты могут использоваться для оптимизации налоговой базы.

💡 Значит, чтобы приблизить будущее, надо развивать преимущества ЦФА над традиционными инструментами — по всему спектру доступных моделей (разбирали их выше). Важно расширять понимание рынка, что ЦФА — это далеко не только долговые инструменты.

Иначе, получается замкнутый круг. Разница в налогообложении — один из основных барьеров для развития вторичного рынка.

#ЦФА

🫧 Может ли миноритарий с префами защищаться от размытия?

С этим вопросом будет разбираться кассация по делу АО «ЗМК». Две инстанции уже решили, что нет, не может.

Вопрос универсальный. Ответ пригодится всем владельцам префов.

🌀 Фабула

▪️ АО сделало допку обыкновенных акций
▪️ цена — по номиналу
▪️ выпуск адресован одному из акционеров

⚔️ Минор с префами обратился в суд

Предмет иск — признать недейсвительными:
▪️ решение СД об определение цены допки
▪️ соответствующее решение ОСА
▪️ саму допку

Фактические основания иска:
▪️ не учтена рыночная цена акций
▪️ это снизило объем прав без компенсации
▪️ органы АО злоупотребили правом

❌ Две инстанции отказали

▪️ миноритарий не может оспаривать решение ОСА, т.к. не был вправе в нём участвовать
▪️ нет условий недействительности, т.к. нет убытков
▪️ решение СД о цене допки ниже рыночной можно оспорить, если утрачен корпконтроль
▪️ СД не злоупотреблял правом, т.к. вправе определить рыночную цену допки без оценщика

Как это соотносится с практикой?

✅ Право на иск

Решение ОСА может оспорить акционер, который не принимал участие или голосовал против [ч. 7 ст. 49 Закона об АО]. Нужно ли для этого право участия в собрании? Скорее, нет:
▪️ буквальное толкование: в юрсостав не входит наличие права на участие в собрании — достаточно быть (i) акционером и (ii) не голосовать «за» (т.е. правом наделяется лицо со статусом участника не собрания, а гражданско-правового сообщества, как в п. 3 ст. 181.4 ГК РФ)
▪️ телеологическое толкование: цель нормы — ограничить право тех, кто голосовал «за», а не лишен права голоса
▪️ системное толкование: в других случаях закон прямо указывает тип акций, дающих право на иск [ч. 6 ст. 79, ч. 1 ст. 84 Закона об АО]
▪️ право на иск ограничено только для оспоримых, а не для ничтожных решений [Пленум ВС РФ от 23.06.2015 № 25]

✅ Условия для оспаривания

Для оспоримых решений
▪️ противоречие НПА или уставу
▪️ нарушены права или интересы акционера (для решений СД — конвергенция интересов АО)
▪️ есть любое из существенных последствий [п. 109 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25]:
— убытки
— ограничена выгода от имущества АО
— ограничено право принимать решения

Для ничтожных решений
▪️ ряд процедурных нарушений
▪️ антисоциальность

✅ Цена допки

Определяется исходя из рыночной, но не ниже номинала [ч. 1 ст. 36 и ч. 1 ст. 77 Закона об АО].

Это значит, что цена не обязательно будет равна рыночной. Если рыночная больше номинала, цена допки должна от неё отталкиваться (может быть выше).

Иначе права акционеров на выгоду от имущества АО могут быть нарушены существенно, если все акционеры не будут иметь равный доступ к допке.

✅ Злоупотребление правом

СД не обязан привлекать оценщика. То есть решение СД без отчета об оценки формально законно.

Но добросовестность и разумность членов СД подразумевает заботливость и осмотрительность — учёт всей информации [п. 2.6.1 Кодекса корпуправления].

Если члены СД заранее не пытались получить информацию о рыночной цене, их действия могут быть квалифицированы как неразумные [пп. 2 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62].

Недобросовестное решение может быть признано недействительным [п. 13 Обзора Президиума ВС РФ от 25.12.2019].

#привилегированныеакции #префы #дополнительныйвыпуск #размытие