👩🏻‍⚖️ Суд отказал СУАЛу в созыве собрания акционеров РУСАЛа из-за нарушения принципа равноправия держателей бумаг

🌀 СУАЛ как акционер с пакетом в 25,52% потребовал от МКПАО «РУСАЛ» созвать ВОСА, чтобы изменить устав и утвердить положение о порядке взаимодействия с ключевыми контролируемыми обществами. СД отказал во включении этих вопросов в повестку.

⚔️ СУАЛ потребовал в суде

▪️ признать недействительным решение СД
▪️ обязать РУСАЛ провести ВОСА

❌ 02.04.2025 АС Калининградской области отказал в иске (Nº А21-15459/2024)

▪️ к порядку созыва и проведения ВОСА РУСАЛа применяется иностранное право и правила Гонконгской биржи
▪️ согласно правилам биржи, чтобы вынести вопросы на ВОСА, требуется заключение юридических консультантов о соответсвии вопросов этим правилам
▪️ гонконгские юристы дали РУСАЛу отрицательное заключение — вопросы СУАЛа нарушают требования справедливого и равноправного отношения ко всем держателям бумаг
▪️ суд не принял во внимание предостережение Банка России РУСАЛу по вопросу применения правил Гонконгской биржи
▪️ предложенные вопросы расширяют полномочия ВОСА и не могут рассматриваться без предложения СД

Вот так вот внешние иностранные консультанты могут влиять на право акционера вносить изменения в устав международных АО.

Это первое подобное решение из опубликованных.

#СУАЛ #РУСАЛ #МКПАО #ГонконгскаяБиржа

🏆 Рекорды на рынке облигаций как индикатор регуляторной политики

В марте инвесторы направили в фонды облигаций рекордную сумму за всю историю наблюдения. Казалось бы, отличный сигнал для развития и рынка ЦФА, но не исключено, что это уже пик.

📉 Эксперты, опрошенные РБК, считают, что одна из причин рекорда — желание зафиксировать высокие ставки перед вероятным смягчением ключевой.

С декабря прошлого года банки ухудшают условия по вкладам. Динамика незначительная, но устойчивая. Это видно на графике, который Банк России публикует на своём сайте.

Такую же динамику можно проследить по последним выпускам ЦФА — ставки и здесь уже не ставят рекорды.

✅ Ещё один наблюдение — эмитенты ЦФА всё чаще предусматривают опцион на досрочное погашение по своей инициативе. Так они хеджируют процентные риски. Вот свежий пример из сегодняшнего выпуска.

Инвесторам в ЦФА стоит обращать внимание на такие моменты. Будет справедливо, если такое же право будет предоставляться и им.

#КлючеваяСтавка #Облигации #ЦФА

Бывает, что вполне ощутимо: на цены конкретных бумаг или на рыночный сантимент в целом.

Здесь важно понимать, какие события и в какой момент оказываются значимыми.

Ниже, для истории, некоторые категории споров, которые за последний год оказывались в фокусе инвесторов. Для каждой — показательный пример.

Примеры заслуживают внимания не только инвесторов и эмитентов, но и госорганов с учет поставленных целей на рост капитализации рынка.

✅ Приостановление корпправ в ЭЗО

Дело X5. Решение суда позволяло организовать листинг дочерней компании X5 в России. Реакция рынка была положительной.

✅ Оспаривание контроля

Дело Домодедово. Генпрокуратура заявила обеспечительные меры. На это сразу отреагировали котировки облигаций. Волатильность усилилась, когда суд опубликовал определение об аресте почти всего имущества. Дело вызвало резонанс из-за концептуального вопроса о балансе публичных интересов и интересов инвестора.

✅ Арест бенефициара

Дело Русагро. С момента публикации сообщения компания потеряла порядка четверти капитализации. Аналитики отозвали свои оценки и таргеты.

✅ Корпоративные конфликты

Дело Русал vs Интеррос. Спор в Высоком суде Лондона. По данным СМИ, котировки негативно реагировали даже на подачу в суд позиций сторон спора.

✅ Приостановление деятельности

Дело Южуралзолото. Компания не смогла оспорить в суде постановление о приостановлении деятельности нескольких карьеров. По данным СМИ, добыча сократилась вдвое. На этом фоне котировки в течение 3-х недель потеряли больше 30%. Падение усилилось после того, как суд отказал компании в обеспечительных мерах.

✅ Внутригрупповые споры

Дело Fortum. Финский Fortum инициировал иск в суде Нидерландов против «Форвард Энерго» на 800 млн евро из-за невыплаченных внутригрупповых займов. Исполнение решения в России ставилось под сомнение.

✅ Антимонопольные споры

Дело НЛМК. Суд утвердил мировое соглашение между ФАС России и компанией по "делу металлургов". Котировки отреагировали незначительным ростом. После этого продолжился нисходящий тренд из-за фундаментальных факторов.

✅ Признание прав на акции

Иски Газпрома. Газпрому присудили несколько десятков тысяч его бесхозных акций. В масштабах free-float незначительная цифра. Но такие споры формируют казначейский пакет и правоприменительную практику.

@dicta_fa

#КорпоративныеСпоры #суд

🔎 Банк России опубликовал обзор рисков финансового рынка

Период — март 2025 г.

Ключевые моменты:

✅ Рынок акций

▪️ физлица стали крупнейшими покупателями — объем покупок максимальный с августа 2023 г.
▪️ также нетто-покупки совершали нерезиденты из дружественных стран
▪️среднедневной оборот снизился на 25%, но всё равно выше показателя 2024 г.

✅ Рынок облигаций

▪️по итогам месяца доходности снизились
▪️ объем рынка корпоративных облигаций вернулся к росту
▪️ перевыполнен квартальный план заимствований по ОФЗ

✅ Рынок ЦФА

▪️ в 2024 г. вырос в 9 раз
▪️ основные эмитенты — из финсектора
▪️ преобладают долговые ЦФА с фиксированной доходностью и сроком погашения от 3 месяцев до года

✅ Валютный рынок

▪️ один из факторов укрепления рубля — падение индекса доллара США
▪️ на динамику рубля также повлияло соотношение экспортной выручки к платежам за импорт
▪️ объем продаж экспортерами снизился на фоне негативной динамики цен на нефть

@dicta_fa

#акции #облигации #ЦФА #валюта #БанкРоссии

🪪 Банк России обновляет критерии для квалифицированных инвесторов

Проект опубликован для обсуждения (ID 156198). Документ заменит Указание от 29.04.2015 № 3629-У.

Доступ к сложным финансовым инструментам упрощается. Размер критериев в целом остаётся прежним, но для физлиц со специальным образованием порог планируется снизить.

Ключевые моменты:

✅ Критерии для физлиц:

▪️ опыт работы: от 2-х лет в компании-квале или от 3-х в других компаниях
▪️ опыт работы с рядом инструментов за последний год: 10 раз в квартал, но не реже 1 раза в месяц при объеме от 6 млн. руб. (если есть спецобразование — меньше)
▪️ имущество: от 12 млн. руб., а с 2026 г. — 24 млн (если есть спецобразование — меньше)
▪️ размер дохода за два последних года в среднем 12 млн. руб. (если есть спецобразование — меньше)
▪️ наличие квалификации в сфере финансового рынка, спецсертификата в этой сфере или высшего образования по ряду специальностей

✅ Критерий для компаний:

▪️ капитал от 200 млн. руб.
▪️ опыт работы с рядом инструментов за последний год: 5 раз в квартал, не не реже 1 раза в мес. при объеме от 5о млн.
▪️ выручка и активы за прошлый год — от 2 млрд руб.

Также оперяется порядок, в котором будут признавать квалифицированным инвестором и вести реестр.

Начало действия — с 23.05.2025.

@dicta_fa

#КвалифицированныеИнвесторы

⭐️ Госдума определила векторы для рынка ЦФА

Поводом стал отчет Банка России за прошлый год. Направления развития приведены в постановлении Госдумы от 09.04.2025 N 8203-8 ГД.

✅ Регулятору рекомендовано развивать рынок ЦФА в качестве одного из каналов привлечения инвестиций в экономику страны.

Получается, от рынка ЦФА ждут аккумулирования инвестиций, в первую очередь, иностранных. Это потребует серьёзного развития гарантий по обязательствам и безопасности транзакций. А ещё — механизмов конвертации в иностранные инструменты.

✅ Правительству и Банку России рекомендовано проработать два вопроса:

▪️ об операциях профучастников с ЦФА от имени клиентов
▪️ об условиях сделок секьюритизации с ЦФА

Довольно амбициозные планы. Если всё это получится, рынок ЦФА взлетит до небес 🚀 ЦФА получат международное признание, практически неограниченную ликвидность и интеграцию в классические финансовые инструменты.

@dicta_fa

#ЦФА

⭐️ ВТБ запустил собственную платформу ЦФА: опубликованы первые выпуски

Сразу по-крупному.

Пока в открытом доступе только два решения:

▪️ эмитент — Банк ВТБ
▪️ объем эмиссии — 1 ЦФА в каждом случае
▪️ номинал: первого 1 млрд руб., второго — 5,9 млрд
▪️ ставка 21% и 21,5% соответственно
▪️ модель — стандартная облигация

Выпуски адресные. Расчеты в обоих случаев напрямую — без номинального счета. Обеспечение не предусмотрено.

Первый выпуск погашен ещё вчера; второй — опубликован только сегодня.

@dicta_fa

#ЦФА #ВТБ #ОИС

📋 Биржевой оборот ЦФА с помощью свидетельств: насколько это реально

Перспективы пока всё ещё туманные.

Вчера в Госдуму поступил обновленный законопроект по этому вопросу (№ 446411-8). Первая попытка не удалась — инициативу вернули на доработку ещё в 2023 г. Тогда она подверглась жесткой критике.

Сейчас законопроект также небеспорен.

🌀 Суть концепции:

▪️ распространить на ЦФА практику эмиссии цифровых свидетельств, которая уже создана для оборота УЦП
▪️ выдавать свидетельства будут депозитарии: так удостоверят право потребовать от депозитария оказать услуги по операциям с цифровыми правами, а ещё владелец свидетельства станет признаваться обладателем этого права
▪️ в результате, по замыслу, инвесторы смогут продавать цифровые права по уже привычному механизму так же, как биржевые ценные бумаги — это должно решить проблему интероперабильности — автономности платформ, на которых сейчас эмитируются и обращаются ЦФА

❌ Первоначальные претензии:

▪️ юридически сама концепция слишком сложна как для реализации, так и для понимания участниками рынка: свидетельство удостоверяет принадлежность цифрового права (ЦФА или УЦП), которое в свою очередь удостоверяет принадлежность права требования в отношении другого объекта — вещи, денег и т.д.
▪️ необходимы гарантии инвесторам: биржевой оборот создает больше рисков
▪️ недостаточно полно определен объем прав депозитария и владельца свидетельства

Первое замечание концептуально не разрешено. Свидетельство фактически удостоверяет "право на право" и, дополнительно, ещё право потребовать от депозитария услуг. Устойчивость такой конструкции следует прорабатывать доктринально. Иначе вряд ли полетит.

Выпуск подобных свидетельств предусмотрен в законе для УЦП ещё с 2019 г., но с тех пор практика так и не сложилась. Поэтому распространять на ЦФА особо нечего 🤷🏻‍♂️

Два других замечания устранены лишь отчасти.

✅ Банк России уже выражал своё согласие с концепцией свидетельств, но при условии защиты инвесторов: выполнении стандартов допуска к торгам и раскрытия информации. Законопроект эти вопрос не решает. Для защиты инвесторов предусмотрен лишь один механизм: допуск к торгам в основном лишь квалов. Неквалы смогут торговать только очень простыми аналогами облигаций.

Банк России должен будет ещё выдать заключение на законопроект. С учетом уже озвученной позиции, решение может быть непредсказуемым.

💡 Но в инициативе есть и явно прогрессивные моменты: о доверительном управлении и участии в обороте цифровых прав инвестиционных фондов. Для ликвидности это однозначный позитив.

@dicta_fa

#ЦФА #УЦП

🪙 Минфин активно поддерживает альтернативные средства расчетов

Об этом заявил представитель ведомства на конференции Ассоциации банков России.

Уже есть возможность рассчитываться с иностранными партнерами с помощью ЦФА. Такие операции проводятся на практике. В прошлом году разбирал этот механизм в публикации для «Банковского обозрения».

Из релиза Минфина по результатам конференции следует, что ведомство намерено расширять инструментарий — необходима создать также аналог стейблкойна по типу USDT с привязкой к фиату, как уже делают в Эмиратах — там выпускают стейблкойны на дирхамы.

Банк России публиковал анализ механики этого инструмента в прошлогоднем докладе.

@dicta_fa

#стейблкойн #расчеты #ЦФА

🔖 Банк России аннулировал лицензии профучастника рынка ценных бумаг

Регулятор опубликовал информацию об этом 18.04.2025.

❌ Лицензий лишалось АО "Инвестиционная компания "Питер Траст". Аннулированы разрешения на брокерскую, дилерскую и депозитарную деятельность, а также деятельность по управлению ценными бумагами.

Основания: нарушение законодательства, в т.ч. специальных экономических мер — антисанкционного регулирования.

Компания обязана остановить операции и вернуть имущество клиентам. Банк России установил срок для этого до 18.08.2025.

В такой ситуации, если клиент своевременно не подаст поручение на вывод активов, вернуть деньги и ценные бумаги будет сложнее, и это займет больше времени. Деньги на брокерских счетах и ценные бумаги не попадают под систему страхования вкладов.

✍️ Ранее Банк России публиковал разъяснения о том, как действовать клиентам брокеров при аннулировании лицензии.

@dicta_fa

#брокер #лицензия #БанкРоссии

📈 Ещё о стратегических планах: рост капитализации рынка и криптобиржи

Сегодня на расширенной коллегии Минфина:

Министр финансов:

▪️ рост капитализации фондового рынка до целевых показателей (2/3 от ВВП) невозможен без IPO госкомпаний
▪️ важно создать систему мотивации менеджмента с KPI по капитализации
▪️ задача Минфина — оставаться в авангарде развития оборота криптовалюты, международных расчетов в ЦФА, токенизации объектов реального сектора и использования цифрового рубля
▪️ Минфин собирается совместно с Банком России запустить криптобиржу для суперквалифицированных инвесторов

Председатель Правительства РФ:

В этом году и в среднесрочной перспективе необходимо развивать новые инструменты. Способствовать выходу на IPO компаний с государственным участием, обращению на рынке бумаг их дочерних и зависимых обществ.

@dicta_fa

#капитализация #криптобиржа #ЦФА #Минфин

🤝 Госдума рассмотрит проект закона об инвестициях для целей комплаенса

23.04.2025 внесен законопроект о поправках в КоАП РФ (№ 901935-8).

Предлагается создать дополнительный механизм комплаенса — соглашения с госорганами об устранении нарушений.

Инициаторы поправок считают, что для этого компании должны будут принимать долгосрочные инвестиционные программы в обмен на отказ госорганов от санкций.

Цели:

▪️ мотивировать компании к превенции
▪️снизить риск неисполнения нарушенных требований из-за чрезмерно обременительных санкций
▪️ учесть интересы лиц, зависимых от компании-нарушителя, например, работников, которые могут пострадать от приостановления деятельности

✅ Подобный механизм действует пока только для отдельных составов нарушений: соглашение освободит от ответственности за незаконное использование инсайдерской информации или манипулирование рынком (статьи 15.21 и 15.30 КоАП РФ). В этом месяце Банк России отчитался, что первые соглашения уже заключены.

Если поправки будут приняты, компаниям придется учитывать этот механизм в своих планах по снижению комплаенс-рисков и бюджетировать на него расходы. Эффективность будет зависеть от качества регулирования: здесь потребуются барьеры для злоупотреблений и понятные всем критерии принятия решений.

@dicta_fa

📈 Анализ рынка и предложения профучастников по его развитию

НАУФОР опубликовала программу развития рынка капиталов. В документе — срез состояния на конец 2024 г. и предложения, которые, по мнению авторов, приведут к целевой капитализации в 66% ВВП к 2030 г. Для этого, по расчетам НАУФОР, необходимо привлечь не менее 23,3 трлн руб.

Анализ рынка показывает факторы, важные для его динамики. Предложения — мнение участников отрасли о развитии.

✅ Выводы из анализа рынка:

▪️ рынок развивающийся
▪️ с низкой инклюзией домохозяйств и фирм
▪️ с преобладающей ролью розничных инвесторов
▪️ с отсутствием иностранных инвесторов

✅ Роль инвесторов:

▪️ рынок крайне зависит от розничных инвесторов: доля в торгах акциями — 74%, облигациями — 34%, на срочном рынке — 62%
▪️ количество розничных инвесторов с активами на счетах более 10 тыс. руб. невелико: клиентов брокеров —3,587 млн, управляющих — 0,345 млн.
▪️ розничным инвесторам принадлежит около 14 трлн руб. (на брокерских счетах, в ДУ и некоторых ПИФах), столько же корпоративным клиентам брокеров
▪️ розничные инвесторы с активами более 10 млн руб. на счете : 87 тыс. брокерских клиентов и 20 тыс. клиентов управляющих
▪️ квалифицированные розничные: 879 тыс. брокерских клиентов и 48 тыс. клиентов управляющих
▪️ ИИС как способ привлечения мелких инвесторов вряд ли можно назвать успехом
▪️ существует перекос сбережений розничных инвесторов в сторону депозитов — на них приходится 70%
▪️ при смягчении монетарной политики привлекательность вкладов снизиться, значительная часть высвободившихся ресурсов скорее всего будет направлена на потребление, но даже небольшой переток на финансовый рынок способен радикально увеличить его капитализацию

✅ Состояние рынка акций:

▪️ капитализация 31% ВВП
▪️ на Мосбирже 209 эмитентов, и этот показатель мало меняется много лет
▪️ 44,7% — доля пяти наиболее капитализированных компаний
▪️ плохо представлена отраслевая структура экономики: 83% приходится на три отрасли
▪️ 48,5% оборота приходится на пять наиболее ликвидных эмитентов

✅ Состояние долгового и срочного рынков:

▪️ объем рынка корпоративных облигаций по номиналу увеличился на 22,9%, гособлигаций — 14,9%
▪️ рост объема размещений корпоративных облигаций — 28,7%, ОФЗ — 53,8%
▪️ объем торгов биржевого срочного рынка примерно в 3 раза меньше, чем в 2021 г.

✅ Препятствия для развития рынка ЦФА:

▪️ доступ инвесторов к структурным ЦФА ограничен более жестко, чем для традиционных инструментов
▪️ нет очевидных преимуществ, кроме простоты выпуска, в т.ч. в ущерб интересам инвесторов
▪️налоговые преимущества традиционных инструментов
▪️ нет доступа посредников с их клиентской базой и институциональных инвесторов
▪️ отсутствие ликвидности

✅ Направления развития:

▪️ стимулировать розничных инвесторов: модифицировать ИИС и создать для них компенсационный фонд, развивать финансовую грамотность
▪️ стимулировать корпоративных инвесторов: развивать практики хеджирования и инструменты товарного рынка
▪️ привлекать иностранных инвесторов
▪️ защищать интересы инвесторов: создать институт омбудсмена
▪️ повысить эффективность финансового посредничества, в т. ч. расширить возможности, снизить требования и предоставить доступ клиентов к ЦФА
▪️ развивать институциональных инвесторов
▪️ стимулировать к IPO и долговые заимствования: налоговые льготы и дерегулирование
▪️ создавать новые финансовые инструменты и продукты: ослабить ограничения доступа к ЦФА, уравнять их регулирование с другими массовыми инструментами и создать инструменты, производных от криптовалюты
▪️ развивать инфраструктуру: привести к общим регуляторным подходам

@dicta_fa

#НАУФОР #ФондовыйРынок #ЦФА

🫧 ВС РФ не стал пересматривать выводы суда, защитившего миноритария от размытия

🌀 Миноритарий оспаривал допэмиссию акций, которую провели по номинальной, а не рыночной стоимости (№ А43-1804/2024).

❌ Две инстанции отказали, т. к., по их мнению, закон не обязывает руководствоваться рыночной ценой.

✅ Кассация отменила судебные акты:

▪️ норма Закона об АО, которая предписывает при допэмиссии акций «исходить из их рыночной стоимости», означает, что размещение дополнительных акций осуществляется «по рыночной цене», поэтому суды обязаны проверить рыночную стоимость
▪️ допэмиссия по цене, которая существенно отличается от рыночной, ведет к потере капитализации уменьшенной доли акционера, поэтому суды ошибочно сослались на отсутствие убытков у миноритария
▪️ заинтересованность акционеров, в пользу которых эмитируются акции, в определении стоимости подлежит оценке с точки зрения злоупотребления правом

✅ 24.04.2025 Верховный Суд отказал в пересмотре дела.

Этим выводам кассации не соответствуют позиции судов трех инстанций по делу АО «ЗМК». Детали этого дела разобраны выше.

Похоже, вопросы требуют судебного контроля со стороны Верховного Суда для формирования единообразной судебной практики.

@dicta_fa

💰 Минфин планирует изменить налогообложение цифровых прав

Ведомство подготовило законопроект с масштабными мерами по реализации основных направлений налоговой политики. Есть положения, затрагивающие и финансовые активы.

Среди планируемых изменений:

▪️ для целей НК РФ имущественные права, т.е. в том числе ЦФА и УЦП, будут рассматриваться в качестве имущества только для ареста и запрета на отчуждение
▪️ цифровые валюты наряду с ценными бумагами будут признаваться имуществом
▪️ для целей исчисления НДС оплата, которую эмитент получит за УЦП, будет приравниваться к предоплате
▪️ налогообложение УЦП выравнивается с налогообложением ГЦП
▪️ конкретизируется порядок исчисления НДС при аренде иностранцами инфраструктуры для майнинга

Законопроект не упоминает специальные нормы для выравнивания налогообложения ЦФА.

@dicta_fa

#ЦФА #УЦП #ЦифроваяВалюта

📉 Как иностранные кредиты увеличивают долговую нагрузку

23.04.2025 Альфа-Банк взыскал с ГМК Норникель долг в $77,2 млн по кредиту от иностранных банков. Российский банк признан кредитором по этому же кредиту на общую сумму в $82 млн (№ А40-287059/24).

🌀 Так получилось, потому что Альфа-Банк заключил договор фондированного участия в синдицированном кредите с иностранными банками. По нему российский банк должен был получать причитающиеся выплаты по кредиту пропорционально своей доле, но из-за иностранных санкций платежи прекратились.

Должник утверждал, что своевременно погашал долги перед иностранными банками, но суд признал надлежащим кредитором именно российский банк. Основание — антисанкционный Указ от 05.07.2022 № 430 и разъяснения Банка России от 08.07.2022 № 8-ОР. В сумму долга включены проценты $8,3 млн.

Это не первый подобный кейс:

▪️ в июле 2023 г. Газпромбанк взыскал по схожему делу $244,2 млн с ПАО «ЧМК» и его гаранта ПАО «Мечел». Спор завершился мировым соглашением с реструктуризацией долга (№ А40-71521/23)
▪️ в октябре 2023 г. и в апреле 2024 г. суд признал Альфа-Банк кредиторам ПАО «АКРОН» на сумму $60 млн с процентами и $4,6 млн соответственно (№ А40-240297/22 и № А40-169577/23). ВС РФ отказал в пересмотре обоих дел

Инвесторам стоит обращать внимание на такие споры, т. к. они могут значительно повлиять на долговую нагрузку и создать риски кросс-дефолтов.

@dicta_fa

⭐️ Госдума инициирует масштабную реформу рынка ЦФА

Об этом сообщил ИНТЕРФАКС: по его данным, предложения уже направлены в Минфин.

Основные моменты:

▪️квалифицировать проценты по ЦФА как выплаты по долгу, чтобы они уменьшали базу по налогу на прибыль
▪️ включать в ГЦП не только те права, которые уже доступны для УЦП
▪️ запустить секьюритизацию через ЦФА: сделать их доступными для специализированных финансовых обществ и скорректировать порядок учета в банках кредитов, которыми обеспечены ЦФА
▪️ уточнить механизм работы с ЦФА через номинальных держателей в пользу институционалов
▪️ позволить операторам информационных систем (ОИС) признавать статус квалифицированного инвестора, присвоенный другой уполномоченной организацией
▪️ пересмотреть расчет стоимости активов страховых компаний при вложении в ЦФА
▪️ позволить ОИС привлекать регистраторов для ведения реестра акций, на которые выпущены ЦФА

Предложения значительно расширят возможности рынка ЦФА: устранят налоговые барьеры, увеличат ликвидность, упростят доступ инвесторов к сложным инструментам и наконец позволят организовать оборот акций с помощью ЦФА — пока ЦФА с правом на участие в АО ещё не выпускались.

@dicta_fa

#ЦФА