ЦБ подтвердил курс на легализацию криптообмена — его зампред Чистюхин высказался, что лицензированные площадки появятся уже в 2026 году. Вероятен белорусский сценарий — обмен только через ограниченный круг лицензированных участников. Вопрос, как именно будет ограничен обмен для резидентов РФ в дружественных юрисдикциях, например, той же Беларуси?

Есть и расхождение по срокам ответственности: Чистюхин заявляет о вступлении в силу поправок в КоАП об административной ответственности "уже в 2027 году", в то время как актуальная редакция законопроекта, содержащая соответствующий запрет, указывает на дату вступления в силу с 1 марта 2026 года.

Планируется ли вынесение нормы про ответственность за незаконную организацию оборота в отдельный пакет, вместе с уголовной ответственностью, о которой ранее не говорили?

В общем вопросов пока много, но отрадно, что происходит какое-то движение в сторону определенности для рынка. Хочется верить, что такая система даже с ограничениями будет лучше, чем нынешний мрак с блоками по p2p.

@cryptolaw256

На прошлой неделе я писал, что рассинхрон между словами зампреда ЦБ и текстом законопроекта по датам вступления в силу ответственности может означать, что этот блок норм вынесут в отдельный проект. Похоже, так и происходит.

Из текущего проекта об ответственности исключили не только спорную норму о "незаконной организации оборота" при отсутствии легального периметра, но и весь профильный блок, включая ответственность за оплату криптовалютой и незаконный майнинг.

Где это всплывёт дальше — открытый вопрос. Логично ожидать отдельный пакет правок по крипте — и это плюс для техники законодательного процесса. Ранее поправки об ответственности шли "прицепом" к нормам о телефонном мошенничестве, что, как я писал, мешало предметному обсуждению. Выделение в самостоятельный трек повышает шансы на взвешенную дискуссию по правилам для рынка.

@cryptolaw256

На глаза попался доклад фирмы "Яков и партнеры" (ex-McKinsey) о рынках токенизированных активов. В целом ок, но к регуляторному рейтингу (на скрине) есть вопросы. Что с ним не так?

1. Методология сравнения. Авторы прямо пишут, что делят страны "по объёму эмиссии ЦФА и лояльности законодательства". То есть объёмы и качество норм смешаны, причинность подменена корреляцией. Объемы могут быть объяснены иными вводными, например низкими издержками и высокой скоростью запуска, которые обусловлены самой технологией, а не правовым режимом.

2. Отсутствие технологической нейтральности. В лидерах наряду с РФ перечислены юрисдикции с технологически-нейтральным подходом, то есть не предписывающим формат токенизации. Тогда как в России размещения возможны исключительно в закрытых блокчейнах под надзором операторов информационных систем (ОИС). Никакой оговорки на этот счет авторы не делают, хотя это принципиально разные модели. И в нашем случае эта разница существенно ограничивает возможность вторичного оборота.

3. Игнорирование в рейтинге недостатков регулирования. Как минимум, в самом докладе признаются существующие значимые проблемы:
— пробелы при банкротстве эмитента и ОИС;
— недостаточная защита инвесторов;
— отсутствие полноценного вторичного рынка;
— невозможность уменьшать налоговую базу за счёт процентов по ЦФА в отличие от облигаций.

Это фундаментальные недостатки, которые должны тянуть оценку вниз.

В итоге, у меня складывается впечатление, что формат и методология рейтинга подобраны под желаемую высокую позицию РФ. Отсюда и неоднозначные формулировки далее по тексту, например "в США отсутствует законодательство, сопоставимое с 259-ФЗ" — формально да, но по сути тезис странный. Отсутствие специального акта не мешает токенизации в режиме ценных бумаг. И, кстати, США, лидирующие по объемам токенизации даже без учета стейблов, авторы в "рейтинг" решили совсем не включать.

При этом не хочу недооценивать факт развития российского рынка ЦФА и его регулирования. Мы действительно видим высокую формальную определенность процедур выпуска и их растущие объемы. Но чтобы по-честному быть в лидерах, надо, как минимум, доработать вышеуказанные вопросы. По многим работа ведется, ждем результатов.

@cryptolaw256

По свежим данным Chainalysis, Россия занимает первое место в Европе по объёмам криптотранзакций, и значительная часть оборота приходится именно на стейблкоины — прежде всего USDT.

На этом фоне вопрос, как этот актив квалифицируется по российскому праву, становится особенно актуальным: от выбранной категории зависят применимые нормы — как отраслевого закона № 259-ФЗ, так и Налогового кодекса, включая льготы и ограничения.

1. Цифровая валюта (ЦВ)
Ключевой критерий по 259-ФЗ — отсутствие обязанного лица перед каждым держателем.
В отношении USDT есть две позиции.

Первая: USDT не ЦВ, потому что в принципе есть эмитент, несущий обязательства перед держателями. Эту позицию косвенно занимает ЦБ РФ:

В отдельных случаях обеспеченные стейблкоины могут не рассматриваться в качестве цифровой валюты, если у них есть обязанное лицо, осуществляющее их выпуск.

Вторая: USDT всё-таки ЦВ, поскольку обязательства компании Tether Limited существуют не перед каждым держателем. Право на выкуп возникает только после прохождения KYC-онбординга, то есть не безусловно:

In order to cause Tether Tokens to be issued or redeemed by Tether, you must be a verified customer of Tether.

2. Иностранное цифровое право (ИЦП)
Если USDT не укладывается в понятие цифровой валюты, ему может соответствовать категория иностранного цифрового права.

Термин появился в 2024 году вместе с регулированием майнинга — тогда курсы цифровой валюты стали выражаться через "иностранные цифровые права, курс которых привязан к курсу иностранной валюты".

Функционально это точное описание стейблкоинов вроде USDT, которые используются как базовая расчётная единица на централизованных биржах.

Такую квалификацию подтверждают и отдельные УФНС, например, по Саратовской области:

USDT в понимании НК РФ является иностранным цифровым правом, курс которого привязан к иностранной валюте.

3. "Не ЦВ, не ИЦП, не имущество для целей налогообложения"
Ещё одна позиция встречается в разъяснениях УФНС по Красноярскому краю:

"USDT не соответствует признакам цифровой валюты, установленным законом № 259-ФЗ, не признаётся имуществом для целей налогообложения ... Стейблкоины не относятся к цифровым валютам, иностранным цифровым правам и цифровым финансовым активам."

Таким образом, мы видим полнейший разнобой в позициях территориальных органов ФНС.

При этом, единой позиции федеральных регуляторов пока нет. На запросы обычно приводится формальное определение цифровой валюты из 259-ФЗ без сущностной оценки.

По неофициальной информации из центрального аппарата ФНС, вопрос квалификации USDT находится на обсуждении, и согласованный подход пока не сформирован.

Про правовые последствия квалификационных развилок расскажу отдельно, в том числе, как это различие влияет на НДС, НДФЛ, имущественные вычеты и судебную защиту.

@cryptolaw256

Либерализация регулирования виртуальных активов продолжается. Помимо смягчающейся позиции ЦБ по крипте, регулятор официально отказался от контроля над отдельным значимым рынком.

@cryptolaw256

В предыдущем посте я описал три возможные квалификации USDT по российскому праву. Теперь разберём правовые последствия каждой из этих развилок, в первую очередь касающиеся их налоговых режимов, а также спецрежима цифровой валюты по отраслевому 259-ФЗ.

1. Цифровая валюта (ЦВ)
Если USDT признаётся ЦВ, на него полностью распространяются ограничения, установленные 259-ФЗ.

Запрет на получение оплаты. Российским юрлицам и физлицам-резидентам запрещено принимать ЦВ в качестве встречного предоставления за передаваемые товары, работы или услуги. При этом Минфин совместно с ЦБ предлагает возможность легализации использования цифровой валюты во ВЭД вне экспериментального правового режима, поэтому есть шанс, что в отдельных кейсах этот запрет будет смягчен.

Ограниченная судебная защита. Закон ставит судебную защиту по сделкам с ЦВ в зависимость от предварительного уведомления ФНС о владении ею. Общий порядок такого уведомления до сих пор не утверждён, поэтому требование фактически невыполнимо. Ряд судов не применяет данную норму, но есть и обратные примеры. Надеюсь, что финальную точку в вопросе поставит Конституционный суд — меньше месяца назад он принял к рассмотрению жалобу на эту норму.

В налоговом плане режим ЦВ даёт как преимущества, так и ограничения. ЦВ признается имуществом для целей НК РФ, доходы по операциям с ЦВ для физлиц облагаются по ставке 13-15%, при этом не применяется фиксированный имущественный вычет в размере 250 тысяч и не учитывается льготный трехлетний срок владения. Для юрлиц основной нюанс — операции с ЦВ не являются объектом НДС.

2. Иностранное цифровое право (ИЦП)
На ИЦП не распространяются особые условия, предусмотренные для ЦВ. Доходы от операций с ИЦП включаются в общую налоговую базу физлица, применяется общая ставка НДФЛ 13–22%. Поскольку ИЦП – имущественное право, законодатель дал возможность уменьшать налоговую базу на документально подтверждённые расходы по приобретению этих прав как физлицам, так и юрлицам. Однако стандартные имущественные вычеты по НДФЛ здесь также недоступны, хоть и по иным основаниям, чем в случае с ЦВ.

Для юрлиц на ОСН отсутствие спецрежима по НДС означает необходимость начисления этого налога в операциях с ИЦП. Еще одно ограничение лежит в плоскости УСН — в случае использования этого режима 15% расходы учесть не получится, так как имущественные права не указаны в закрытом перечне расходов по ст. 346.16 НК РФ.

Таким образом, подход с квалификацией USDT как ИЦП явно более обременительный в налоговом отношении — шкала по НДФЛ выше, появляется обязанность уплаты НДС, а также не получится учесть расходы на УСН 15%.

3. "Не ЦВ, не ИЦП, не имущество для целей налогообложения"
При таком варианте можно исходить из базового режима "не ЦВ", аналогичного описанным правилам для ИЦП, но появляются дополнительные нюансы по поводу учета расходов. Если исходить из позиции, что этот объект и не имущество, и не имущественное право, тогда вообще не получится принять к учету расходы на приобретение этого актива для всех субъектов как на ОСН, так и на УСН 15%. Таким образом, последняя позиция является наиболее рискованной для всех категорий налогоплательщиков, так как потенциально будет облагаться не финансовый результат, а весь объем оборота, без учета затрат на приобретение актива.

В итоге, в отсутствие единой позиции налоговых органов есть риски квалификации USDT, приводящие к весьма негативным налоговым последствиям для налогоплательщиков. Пока четкая позиция законодателя и регуляторов отсутствует, стоит помнить про п. 7 ст. 3 НК РФ, согласно которому все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика. Но это не исключает возможности закрепления единообразного, но негативного для налогоплательщика сценария со стороны регуляторов.

@cryptolaw256

Любопытная заочная дискуссия состоялась на этой неделе между сенатором Шейкиным и главой ЦБ Набиуллиной. Сенатор хотел уточнить у ЦБ детали проекта насчет регулирования стейблов, о котором ранее заявлял представитель Минфина.

При этом председатель ЦБ на своем выступлении в Госдуме сказала, по сути, "стейблкоины есть у нас дома".

Поясню. Она имеет в виду экономическую модель стейбла, возможность оформления которой в виде ЦФА ЦБ признавал еще в прошлогоднем тематическом докладе. Но остается интрига — какое же регулирование стейблов имел тогда в виду Минфин? Вряд ли он говорил про ЦФА.

Системная картина регулирования цифровых активов в России сейчас отсутствует: базового режима эмиссии цифровой валюты нет, правовой статус стейблкоинов не определён.

Было бы логично сначала выстроить такой базовый режим выпуска ЦВ, а стейблы рассматривать как их частный случай — с требованиями к резервам и раскрытию информации, как это сделано, например, в MiCA.

Если исходить из системности развития законодательства о цифровых активах, я бы не стал рассчитывать на отдельную рамку для "настоящих" стейблкоинов в ближайшее время. Хотя давление со стороны внешнеэкономической деятельности может заставить регуляторов действовать в иной последовательности.

@cryptolaw256

Прокомментировал для Cointelegraph принятый во втором чтении законопроект о добавлении цифровой валюты в УК и УПК.

Проект наследует уже существующую неопределенность по статусу стейблов, поэтому применение норм о цифровой валюте к USDT вполне можно будет оспаривать, если версия будет окончательно принята. Кроме того, законопроект не содержит правил оценки конфискуемой цифровой валюты, что при ее волатильности создает серьезную неопределенность для практики.

@cryptolaw256

Мадригал — новый игрок среди ОИС, интересен тем, что пытается выйти за пределы стандартных долговых конструкций. Общаюсь с ними по проекту, которого на рынке ЦФА ещё не было. Посмотрим, готовы ли они реализовать такую нетривиальную схему.

@cryptolaw256

Казахстан принял законы по ИИ и крипте

Сегодня, 18 ноября, были официально опубликованы два закона республики Казахстан: один впервые на постсоветском пространстве регулирует искусственный интеллект (ИИ), второй существенно обновляет правила по цифровым активам, добавляя новые возможности для рынка.

В большинстве стран это две разные истории: ИИ регулируется в контексте персональных данных, прав человека и безопасности, а крипта — в поле финансовых норм и регулирования рынков капитала.

При этом на политическом уровне эти темы все чаще собирают в один "цифровой пакет" — вплоть до появления в США фигуры, которую медиа называют "AI & Crypto Czar". В Казахстане ИИ и цифровые активы тоже идут единым пакетом, пусть и через два отдельных закона.

Закон об ИИ

Закон впервые выводит использование ИИ на постсоветском пространстве из зоны деклараций в зону четких правил. Большинство соседних стран пока ограничивались стратегиями и мягкими документами. Ниже — его основные положения.

Запреты на злоупотребление технологиями ИИ:

— нельзя создавать системы, которые манипулируют людьми или эксплуатируют их уязвимости;
— запрещен социальный рейтинг и дискриминационное профилирование;
— нельзя определять эмоции человека без его согласия.

Это общие правила, которые могут быть изменены специальными законами, то есть теоретически государство cможет легализовать отдельные чувствительные сценарии.

Маркировка синтетического ИИ-контента

Обязательно должны маркироваться так называемые "синтетические результаты" работы ИИ — контент, который имитирует внешний вид, голос, поведение человека или события, которых в реальности не было. При распространении такой контент должен иметь машиночитаемую и визуальную маркировку.

Авторское право:

— если ИИ создал контент без творческого вклада человека — авторского права на результат не возникает;
— творческие промпты и переработки генераций человеком могут получать правовую охрану;
— обучать модели на чужих произведениях можно только если правообладатель это явно не запретил в машиночитаемой форме.

В итоге, по базовой логике закон вписывается в международный тренд: как и в ЕС, США и Великобритании, автором признаётся только человек, а ИИ рассматривается как инструмент. При этом по правам человека Казахстан в целом следует линии EU AI Act (запрет социального рейтинга, ограничение распознавания эмоций), но оставляет оговорки в формате "если иное не предусмотрено законом".

Закон о крипте

Раньше работа с криптой в Казахстане была фактически замкнута на Международный финансовый центр "Астана" (МФЦА), который опирается на отдельный правопорядок на основе английского права. Новый закон существенно расширил возможности для участников рынка.

Национальный режим вне МФЦА

Вводится режим лицензирования бирж цифровых активов вне МФЦА. Правила такого лицензирования будут приняты отдельно, но сама возможность уже закреплена.

Майнинг отвязали от МФЦА

Раньше майнеры были обязаны продавать большую часть добытого через биржи МФЦА. Теперь эту привязку убрали. Плюс майнеров напрямую исключили из режима лицензируемых организаторов оборота, то есть майнер может легально добывать и продавать активы, не превращаясь автоматически в "биржу без лицензии".

Такие правки существенно расширяют возможности для работы внутри страны, в том числе для российских резидентов. МФЦА в последние годы стал строже относиться к россиянам с точки зрения KYC, и национальный режим теоретически может оказаться проще и дешевле в соблюдении.

___

Принятие этих законов — логичная правовая обвязка уже происходящего строительства ИИ- и криптохаба в республике. Уже запущено значительное количество инициатив, как содержательных, так и имиджевых — от национальной ИИ-платформы и суперкомпьютерного кластера до официального партнерства с Telegram в сфере ИИ. Введение регулирования потенциально может привести к дальнейшему росту инвестиций и развитию этих сфер в Казахстане.

Законы вступают в силу с 18 января 2026 года.

@cryptolaw256

Всем привет! Вижу, что прибавилось много подписчиков-юристов и консультантов.

Если у вас есть клиенты с запросами по крипте, майнингу или финтеху — можно передать их мне и получать от 10% до 20% от гонорара.

Клиент остается вашим — я подключаюсь только как эксперт по узкому профилю.

Чем занимаюсь:

— Крипта и ЦФА: легализация, структурирование, сопровождение проектов;
— Финтех и платежные сервисы: лицензирование, структурирование и схемы расчетов;
— Майнинг: легализация и сопровождение инвестиций.

Схема работы: делаете теплое интро, дальше я веду клиента, вы получаете выплаты. Считаем только оплаченные счета.

Если интересно или есть кейс — пишите в личку, обсудим.

Правительство на прошлой неделе поддержало текущую редакцию законопроекта о допуске ЦФА к традиционной инфраструктуре рынка ценных бумаг. С учётом этой поддержки есть высокая вероятность, что именно эта конструкция будет закреплена в законе.

Немного контекста

С момента запуска системы ЦФА их оборот был ограничен внутренними системами операторов информационных систем (ОИС), плюс была возможность работы с банками и брокерами в рамках договорных схем — например ЦФА предлагались в приложениях группы, к которой принадлежит ОИС (Atomyze + Т-банк, А-токен + Альфа банк). При этом возможность работать с ЦФА как классом активов на традиционной инфраструктуре рынка ценных бумаг (брокеры, депозитарии, биржи) де юре отсутствовала.

Цифровые свидетельства

Базовым вариантом для интеграции оборота ЦФА в традиционную рыночную инфраструктуру была идея с цифровыми свидетельствами — неэмиссионными ценными бумагами, которые удостоверяли бы права на ЦФА и уже сами обращались на рынке ценных бумаг.

От цифровых свидетельств в итоге отказались: крупные банки и эмитенты ЦФА публично критиковали дополнительную надстройку над самим активом и роль биржи как эмитента таких свидетельств. В сентябре 2025 года Эльвира Набиуллина прямо сказала, что Банк России теперь поддерживает прямой допуск ЦФА через брокеров и доверительных управляющих, с торгами по правилам организованных торгов.
При этом ЦБ оставил себе люфт: к идее цифровых свидетельств могут вернуться "если все остальное будет плохо работать".

Суть законопроекта

В соответствии с поддержанным правительством законопроектом для целей интеграции рынка ЦФА с традиционным рынком капитала предлагается распространить на цифровые права ключевые параметры режима обращения на рынке ценных бумаг. Брокеры и депозитарии смогут напрямую работать с этим классом активов, цифровые права включаются в состав допустимых активов ПИФов, а на операции профучастников с цифровыми правами распространяется весь массив защитных механизмов, который уже действует для брокерской и доверительной деятельности на рынке ценных бумаг.

Самый простой пример для массового инвестора — инициатива позволит в рамках одной брокерской витрины работать с инструментами разных операторов ЦФА, без множества разрозненных личных кабинетов.

Правила эмиссии ЦФА не меняются

Важно подчеркнуть, что требования к эмитентам ЦФА не подтягиваются до уровня эмитентов облигаций и акций — законопроект фокусируется на инфраструктуре и профучастниках, а не на переписывании 259-ФЗ. Какие конкретно выпуски ЦФА дойдут до биржи и брокерских витрин, будет зависеть от дальнейших решений ЦБ и правил листинга, а также от продуктовой политики самих брокеров. Вряд ли на организованные торги пустят любой ЦФА, скорее речь пойдёт о понятных инструментах от крупных эмитентов.

@cryptolaw256

Стремительно приближается конец года, и новое регулирование по крипте тоже как будто говорит: "давайте уже после праздников".

В 2026 году, по словам главы комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолия Аксакова, в центре внимания нижней палаты парламента будет развитие рынка ЦФА, криптовалют и стейблов.

Напомню основные ожидаемые инициативы:
1. Введение ответственности за незаконные операции с криптой — соответствующие составы по КоАП исчезли из первоначального законопроекта, но точно "всплывут" где-то ещё, плюс вероятно к ним добавятся и уголовные.
2. Регулирование организованного оборота крипты — введение лицензированного периметра обменников.
3. Регулирование стейблов. Я писал в этом году про нюансы квалификации USDT в отсутствие специального регулирования и при этом сомневался в том, что стейблкоины в итоге получат отдельный правовой режим.

Один из факторов, который определит их судьбу, — позиция Конституционного суда по делу об оспаривании п. 6 ст. 15 закона о ЦФА, которая ожидается до конца года. Оспариваемая норма привязывает судебную защиту по спорам о цифровой валюте к предварительному информированию государства о факте её наличия, хотя в рассматриваемом деле речь идёт фактически о USDT, а не о классической цифровой валюте.

Как мы сюда пришли

Норма появилась в 259-ФЗ как часть единого пакета по цифровой валюте вместе с поправками в Налоговый кодекс. Заявленная логика была следующей — обязанность декларировать операции при годовом обороте свыше 600 тысяч рублей и допуск к судебной защите только для тех, кто встал на такой учёт. Налоговый блок в итоге приняли только в прошлом году и без нормы об обязательном декларировании, таким образом фильтр в 259-ФЗ остался без описания содержания и процедуры уведомления.

Что говорили в КС

На слушаниях это узкое место подробно обсуждали. Представитель заявителя настаивал — цифровая валюта уже признана имуществом, но только для неё вводится дополнительный барьер в виде уведомления ФНС. Порядок уведомления не определён, значит, доступ к суду фактически ставится в зависимость от обязанности, которую невозможно выполнить.

Представители госорганов, от Госдумы до ЦБ, защищали идею, что у законодателя есть пространство усмотрения. Объект рискованный, поэтому допустимы особые условия в целях защиты публичного интереса. То есть конструкция с уведомлением — не запрет на судебную защиту, а фильтр доступа для особого актива.

Какое решение выглядело бы здравым для рынка

Если вынести за скобки саму идею условной защиты, с точки зрения оборота логично было бы ожидать от КС позиции, что нельзя отказывать в судебной защите только потому, что человек не исполнил обязанность, порядок исполнения которой государство само не определило.

Но ещё принципиальнее — вопрос применения этой конструкции к USDT.

По сути в КС сталкиваются два подхода:
— формальное следование букве закона (если у актива есть обязанное лицо, он не подпадает под определение цифровой валюты, и спорная норма к нему неприменима);
— функциональный подход, в котором важнее не совпадение с определением закона, а роль актива как инструмента расчётов вне государственного контроля.

В первом случае естественный вектор — дальнейшее законодательное разведение режимов и отдельное регулирование для стейблов. Во втором — подтягивание стейблов под режим цифровой валюты, что КС может сделать через обязательное толкование действующих норм.

Таким образом, от того, какая логика возьмёт верх в постановлении КС, будет зависеть и модель отношения государства к стейблам на ближайшие годы.

@cryptolaw256

Самый вовлечённый канал по крипте и одновременно 32-й по "качеству". Значит, читать интересно, но ещё есть место для роста. Продолжаем работу 😎