🔍 Роль нотариусов в антиотмывочном комплаенсе: важные изменения

В России вступил в силу новые правила, касающиеся нотариусов, которые теперь будут играть ключевую роль в борьбе с финансовыми преступлениями. Эти изменения направлены на усиление контроля за финансовыми операциями и предотвращение отмывания денег.

Согласно Приказу Федеральной службы по финансовому мониторингу, с 31 января нотариусы обязаны провести идентификацию клиента, выявить признаки недобросовестности и, в случае обнаружения таковых, сообщить детали Росфинмониторингу.


👁️ Под признаки недобросовестности, в частности, могут попадать:

🔺 Сделки, предполагающие уплату крупных сумм наличными денежными средствами;

🔺 Сторонами сделки являются нерезиденты;

🔺 Сроки учреждения юридического лица по отношению к дате сделки.

Перечень сделок, подпадающий под контроль нотариусов, расширен: в него включены сделки с недвижимостью (кроме дарения родственникам), акциями и долями ООО, займами, договоры доверительного управления, медиативные соглашения, доверенности на управление счетами и некоторые другие. Отметим, что 13 января вступил в силу федеральный закон, согласно которому нотариальному удостоверению подлежит договор дарения недвижимого имущества, заключенный между гражданами.


⌚ Потенциально, практика взаимодействия с нотариусами по нотариальному заверению сделок с долями может измениться следующим образом:

🔺 нотариусы будут запрашивать больше правоустанавливающих документов по сделке. Например, не последний ДКП, по которому приобрелась доля, а ДКП на всю цепочку перехода долей;

🔺 нотариусы будут уделять внимание происхождению денежных средств – например, запрашивать финансовую отчетность за определенный период;

🔺 нотариусы будут скептически относиться к «молодым» юрлицам, дата учреждения которых не превышает 2-3 месяца до сделки.

Способы идентификации клиентов нотариусы вправе определять самостоятельно. Ранее, Росфинмониторинг рекомендовал нотариусам при идентификации клиентов анализировать информацию, размещённую на официальных сайтах ФНС, ФССП и иных публичных источниках информации.

#право_и_дело

🔍 С 1 сентября все сделки крупных финансовых организаций по приобретению конкурентов должны согласовываться с ФАС

Одной из ключевых проверок перед заключением М&А сделки, является проверка необходимости ее согласования с ФАС. В этом посте мы рассмотрим последние изменения Закона о защите конкуренции, касающиеся согласований с антимонопольными органами.

28 декабря 2024 года были внесены изменения в Закон о защите конкуренции. С 1 сентября 2025 года нововведения вступят в силу.

Согласно законопроекту, все сделки крупных финансовых организаций по приобретению конкурентов подлежат предварительному согласованию с ФАС независимо от стоимости активов приобретаемой финансовой организации.

Изменения касаются только приобретения финансовых организаций-конкурентов, которые занимаются той же деятельностью, что и приобретатель.


👁️ Действующее регулирование

До вступления новелл в силу, согласование с ФАС требуется только в случае превышения стоимости активов приобретаемой финансовой организации установленного Правительством значения, в частности, в отношении:

🔺 кредитных организаций – 29 млрд рублей;

🔺 лизинговых компаний – 8 млрд рублей;

🔺 организаторов торговли – 3 млрд рублей;

🔺 страховых организаций и профессиональных участников рынка ценных бумаг – 200 млн рублей.


❓ Причины нововведений

Рассматриваемые нововведения реализуются в рамках плана развития конкуренции на рынках финансовых услуг на 2022–2025 годы. Этот план, в свою очередь, является частью Национального плана развития конкуренции в Российской Федерации на 2021–2025 годы.

Так, принятые изменения способствуют усилению контроля за экономической концентрацией на финансовых рынках, поскольку ограничат финансовые организации в покупке конкурентов, чья стоимость активов не превышает установленные Правительством величины. Как следствие, у потребителей расширится выбор поставщиков финансовых услуг.

Кроме того, причиной принятия законопроекта была неактуальность вышеуказанных порогов. Об этом руководитель ФАС сообщал ещё в 2023 году.

#право_и_закон #структурирование

👁️ Изменения в контрсанкционном регулировании.

Минфин уточнил срок действия отчета об оценке и дал разъяснения о назначении ЕИО в юридических лицах с недружественными участниками.

✔️ Срок действия отчета об оценке:

Минфин скорректировал заявление для выдачи разрешения Правительственной комиссии в рамках сделок, попадающих под действие Указа Президента № 618. Теперь при подготовке отчета об оценке важно учитывать следующее:

🔺 Отчет должен быть составлен не ранее чем за 6 месяцев до даты заседания Правительственной комиссии;

🔺 Срок между датой проведения оценки и датой составления отчета не должен превышать 3 месяцев.

Поскольку обычно отчет об оценке в отношении активов таргета готовят заблаговременно, зачастую еще на стадии переговоров, важно отслеживать сроки его действия и при необходимости актуализировать сведения вместе с подачей заявления на выдачу разрешения Правительственной комиссии.

🔍 Минфин разъяснил применение Указа Президента № 618 к назначению генерального директора

Минфин официально разъяснил, что Указ Президента № 618 не применяется к процедуре назначения или прекращения полномочий генерального директора ООО в соответствии с Трудовым кодексом РФ.

Ранее разъяснения Минфина были ограничены заключением и расторжением договора с управляющей компанией. Новые разъяснения должны внести ясность, в том числе, в работу нотариусов, поскольку многие отказывались подавать форму Р13014 на смену генерального директора в юридических лицах с недружественными участниками, трактуя Указ Президента № 618 как ограничивающий такие действия без разрешения Правительственной комиссии.

#право_и_закон #контрсанкции

🔔 Напоминаем о вступлении в силу ключевых изменений в Закон об АО

С 1 марта 2025 года вступают в силу изменения в Закон об акционерных обществах, существенно корректирующие порядок деятельности органов управления. Детальный разбор мы приводили ранее, коротко напомним ключевые моменты:

🔍 Изменения в регулировании общих собраний:

🔺 Уточнены сроки внесения предложений в повестку годового общего собрания.
Установлена нижняя граница – 1 июля отчетного года, верхняя граница – 31 января года, следующего за отчетным.

🔺 Закреплено несколько форм проведения общего собрания:
заседание, заочное голосование, совмещение заседания с заочным собранием, заседание с применением дистанционных технологий.

🔺 Урегулирован порядок дистанционного участия в общем собрании.
Установлены требования к трансляции изображения, звука и результатов голосования во время дистанционного заседания, идентификации акционеров и их представителей (электронная подпись, сведения из ЕСИА и иные). Запись трансляции включается в перечень обязательной информации для акционеров, владеющих не менее 1% голосующих акций.

🔺 Детализированы требования к информированию, подготовке, кворуму, бюллетеням и протоколу собрания.
Протокол теперь может быть оформлен в электронной форме. Для непубличных обществ уставом могут быть установлены отличные от Закона об АО положения о подготовке и проведении собраний, если это не препятствует участию акционеров в собраниях и получению информации.

🔺 Изменения в порядке принятия решений советом директоров.
Установлена возможность полностью дистанционных заседаний и заочного голосования совета директоров. Голосование на заседании СД может совмещаться с заочным голосованием.


🧠 Мнение

Вносимые изменения во многом закрепляют уже обычные практики корпоративного управления и направлены на адаптацию правил к современным условиям, включая использование дистанционных технологий. Юристам и корпоративным секретарям следует учитывать данные изменения в повседневной работе. Компаниям рекомендуем проверить соответствие законодательству и при необходимости внести изменения в уставы обществ и внутренние документы, регулирующие порядок проведения общих собраний и заседания совета директоров.

#право_и_закон

🔍 Власти подготовили реформу нотариата: как Минюст намерен усилить регулирование деятельности нотариусов

В феврале 2025 года Минюст РФ представил проект федерального закона «О нотариате и нотариальной деятельности в Российской Федерации».

❕ Ключевые изменения


🔺 Усиление государственного контроля

Как было ранее: Региональные нотариальные палаты обладали исключительным правом обращаться в суд для лишения нотариуса полномочий. Однако они часто уклонялись от этого даже при наличии уголовных дел или вынесенных приговоров. Также, государство практически не участвовало в процессе замещения временно отсутствующих нотариусов — это решалось Федеральной нотариальной палатой (ФНП), что создавало условия для злоупотреблений.

Что изменится: Минюст получит право обращаться в суд для лишения нотариуса полномочий. Также будет пересмотрен порядок замещения временно отсутствующих нотариусов.


🔺 Ограничение сроков полномочий

Как было ранее: Руководители Федеральной и региональных нотариальных палат могли занимать свои должности неограниченное количество сроков. Например, глава ФНП Константин Корсик занимал эту должность с 2014 года и был переизбран на новый семилетний срок в 2019 году.

Что изменится: Срок полномочий председателя ФНП будет ограничен четырьмя годами с возможностью переизбрания только на один срок. Аналогичные ограничения будут введены для руководителей региональных палат. Совмещение руководящих должностей в ФНП и региональных палатах будет запрещено.


🔺 Запрет на наличие вида на жительство

Как было ранее: Нотариусам запрещалось иметь иностранное гражданство, однако наличие вида на жительство или аналогичных документов не регулировалось.

Что изменится: Законопроект вводит запрет на наличие у нотариусов вида на жительство или его аналога в других странах.


🔺 Требования к образованию

Как было ранее: Для занятия должности нотариуса требовалось высшее юридическое образование по направлению «Юриспруденция», без уточнения квалификации или уровня подготовки. Это позволяло претендовать на должность кандидатам с различными образовательными профилями.

Что изменится: Уточняются требования к образованию: нотариус должен иметь высшее юридическое образование исключительно по специальности «юриспруденция» или «правоведение». При этом допускается наличие степени бакалавра и магистра, но только по указанным направлениям.


🔺 Формирование квалификационной комиссии

Как было ранее: Экзамен на нотариуса проводился региональными квалификационными комиссиями, состоящими минимум из шести человек. В их состав входили представители территориального органа Минюста, научного сообщества (по представлению Федеральной нотариальной палаты) и нотариусы с опытом работы не менее десяти лет.

Что изменится: Предлагается формировать государственную квалификационную комиссию из восьми человек: три представителя от территориального органа Минюста, три представителя от нотариальной палаты, а также по одному представителю от законодательного органа и правительства региона. Председателем комиссии станет представитель Минюста, что усилит роль государства в процессе допуска к профессии.


🔺 Предельный возраст для деятельности

Как было ранее: Возрастные ограничения для нотариусов отсутствовали, что позволяло им продолжать деятельность вне зависимости от состояния здоровья или иных факторов.

Что изменится: Проектом закона вводится предельный возраст для осуществления нотариальной деятельности — до 80 лет при согласованном решении нотариальной палаты и территориального органа юстиции.


🔺 Регулирование тарифов

Как было ранее: Предельный размер тарифов определяла Федеральная нотариальная палата по специальной формуле, утверждаемой Минюстом. Однако корректировать эту формулу министерство не могло.

Что изменится: Минюст получит право устанавливать предельные размеры тарифов на услуги нотариусов, а конкретные размеры будут определяться региональными органами власти с учетом социально-экономической ситуации региона.

Эти изменения направлены на повышение прозрачности работы нотариата.

#право_и_дело

🔍 Контроль за иностранным инвестициями усиливается

ФАС России подготовила законопроект, который вносит существенные изменения в Федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Новые поправки предлагают значительно расширить круг компаний, которые могут признаваться стратегическими.

❕ В настоящее время стратегическим обществом признается хозяйственное общество, которое осуществляет хотя бы один стратегический вид деятельности из перечисленных в статье 6 данного закона.

❓ Однако теперь предлагается расширить это понятие. В соответствии с законопроектом стратегическим обществом будет признаваться российское юридическое лицо, которое фактически осуществляет или имеет возможность осуществлять стратегический вид деятельности на основании лицензии, разрешительного документа или договора, либо в связи с наличием у общества необходимых материально-технических и производственно-экономических ресурсов.

Исходя из этого понятия компания, которая в настоящее время не осуществляет стратегическую деятельность, может быть признана стратегической на основании потенциальной возможности ее осуществления. Например, если у компании есть специализированное оборудование или технологии, которые могут быть использованы для осуществления стратегической деятельности.

Кроме того, под новое определение попадут и юридические лица, которые оказывают работы, услуги или поставляют продукцию, необходимые для осуществления стратегической деятельности другими компаниями.

❕ При этом законопроект не устанавливает количественных или качественных критериев для такой продукции, что создает дополнительную неопределенность.

⌚ Данный законопроект планируется внести в Государственную Думу до ноября 2025 года, поэтому уже сейчас рекомендуем обратить внимание на ваших контрагентов, поставки продукции некоторым из них могут быть основанием для отнесения вашей компании к стратегическим обществам.

#рассматривается_законопроект

👁️ Новые изменения в порядке проведения годовых собраний в 2025 году

25.02.2025 Правительство РФ выпустило Постановление №220, определяющее, какие акционерные общества (АО) смогут проводить годовые общие собрания акционеров (ГОСА) в заочной форме в 2025 году.


❓ Кто сможет воспользоваться заочной формой?

🔴 АО, которым президентским указом разрешено самостоятельно определять объем раскрываемой информации о своей деятельности. Это сделано для защиты от санкций и сохранения финансовой стабильности.

🔴 Крупнейшие компании из специального перечня организаций, созданных для выполнения задач, поставленных перед правительством РФ (например, Сбербанк и ВТБ), при условии, что у них более 500 тысяч акционеров.

🔴 Компании, чьи акции, принадлежащие “недружественным” иностранным лицам, были переданы во временное управление российским структурам.

🔴 Стратегические компании, а также их дочерние и зависимые структуры, осуществляющие деятельность на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской и Херсонской областей.


🔍 Почему перечень компаний в Постановлении ограничен?

Минэкономразвития и Банк России не поддержали расширение списка компаний, которым разрешено проводить заочные ГОСА. Причина в том, что с 1 марта 2025 года у всех компаний появится возможность проводить онлайн-собрания без очной части о чём мы уже писали ранее. Кроме того, важно обеспечить возможность очного участия акционеров в собраниях для стимулирования роста капитализации российского фондового рынка.


🖇️ Мнение

Принятое решение о возможности проведения заочных ГОСА для определенных категорий акционерных обществ в 2025 году отражает стремление правительства сбалансировать необходимость сохранения финансовой стабильности и операционной эффективности бизнеса с важностью обеспечения прав акционеров и развития российского фондового рынка.

#право_и_закон

🔍 Верховный суд: акционер, получивший возмещение за украденные акции, все равно имеет право требовать дивиденды.

11 февраля ВС РФ издал Определение, правовая позиция в котором отражает расширительное толкование пределов корпоративных правоотношений.


👁️ Фабула дела

ООО «Ралко Со» («Истец») с 1997 года владело акциями ОАО «Волгоградский алюминий» («Акции»), которое в 2004 году было реорганизовано в форме присоединения к ОАО «Суал». В 2007 году ОАО «Суал» было реорганизовано в форме объединения, в результате чего была учреждена компания «Русал». В 2003 году Акции Истца были похищены путем списания с лицевого счета, а через год зачислены по постановлению судебного пристава на счет другого лица, которое продало Акции иным лицам. Спустя 15 лет, в 2018 году, Истец получил возмещение ущерба в виде денежной суммы, но Акции вернуть назад не удалось.

В 2022 году «Русал» принял решение о выплате дивидендов. Несмотря на направленное требование, Истцу было отказано в получении дивидендов в связи с тем, что Истец не входил в состав акционеров компании на дату определения лиц, имеющих право на выплату дивидендов. Суды нижестоящих инстанций отказали Истцу в удовлетворении требований о выплате дивидендов и указали, что Истец реализовал свое право на возмещение вреда из-за хищения акций, в связи с чем прекратились правовые основания для владения акциями и связанными с этим правами, в том числе на получение дивидендов. ВС РФ не согласился с доводами нижестоящих судов и отменил решения.


🧠 Позиция Верховного Суда

Верховный Суд РФ указал, что:

🔺 Право на дивиденды не связано исключительно с наличием записи в реестре акционеров;

🔺 Закон о рынке ценных бумаг не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре акционеров;

🔺 Утрата акций помимо воли акционера не лишает его права на восстановление корпоративного контроля и получение связанных доходов;

🔺Взыскание материального ущерба за хищение акций не исключает права на получение дивидендов.
Верховный Суд подчеркнул необходимость учета механизма восстановления корпоративных прав и направил дело на новое рассмотрение.


🖇️ Мнение

Доводы ВС РФ в февральском определении еще раз подчеркивает необходимость изменения подхода к проведению процедуры due diligence в отношении приобретаемых акций. Если ранее покупатели по сделкам запрашивали ДКП акций у последнего владельца (непосредственного продавца), то в настоящее время, в том числе с учетом меняющейся практики, разумно анализировать всю цепочку владения акциями. Рекомендуется проверять права на акции с момента учреждения общества или правопредшественников общества, даже если оно было образовано в результате реорганизации.

#право_и_закон

👁️ Статус выбывших членов СД предлагают закрепить законодательно

Принят в первом чтении законопроект, предлагающий зафиксировать определение и статус выбывшего члена совета директоров, а также правовые последствия признания его таковым.


🔍 Какого члена СД признают выбывшим?

Законопроект предлагает следующие случаи:

🔴 смерть члена СД;

🔴 полная или частичная недееспособность, признание безвестно отсутствующим или умершим;

🔴 дисквалификация, запрет занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью;

🔴 банкротство;

🔴 отказ от полномочий;

🔴 иные случаи, предусмотренные законом.


❓ Почему это важно?

Сейчас законодательство не регулирует статус выбывших членов СД. Единственный ориентир — Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018, где перечислены случаи признания члена СД выбывшим, но только в контексте крупных сделок. На практике к иным ситуациям этот перечень не применяется.


⌚ Последствия признания члена СД выбывшим:

🔴 Полномочия выбывшего члена СД прекращаются.

🔴 Голоса выбывших членов СД не будут учитываться при голосовании по любым вопросам компетенции СД. Сейчас это правило действует только для решений, требующих 3/4 голосов или единогласия.

🔴 Кворум заседаний СД, как и прежде, будет рассчитываться по оставшимся членам. Если членов СД станет меньше необходимого кворума, потребуется избрать новый состав СД.

🔴 Для непубличных АО, как и до планируемых поправок, сохраняется возможность избирать новых членов СД на места выбывших, если это предусмотрено уставом и не используется кумулятивное голосование.


✔️ Плюсы для бизнеса:

🔴 Устранение неопределенности в вопросах управления компанией.

🔴 Снижение рисков конфликтов между членами СД из-за неучтенных голосов.


❕ Проблемы законопроекта:

🔴 Не учтены иные ситуации, когда член СД временно не может участвовать в голосовании (например, из-за болезни, препятствующей участию в голосовании, в том числе дистанционно).

🔴 Неясно, что подразумевается под иными случаями, предусмотренными законом, так как действующие Законы об АО и ООО таких ситуаций не определяют.


🖇️ Вывод

С точки зрения деловой практики законопроект безусловно полезен, поскольку он устраняет правовые пробелы и снижает вероятность возникновения конфликтов. Вместе с тем, возможно, стоило бы сделать открытым перечень случаев выбытия члена СД ввиду разнообразия жизненных ситуаций.

#право_и_закон #рассматривается_законопроект

⚡ Тем временем сегодня прошло награждение рейтинга Право-300 в категории "Рекомендованные юристы"

🔥 Были отмечены сразу шесть специалистов юридической фирмы "Томашевская и партнеры"!

В число рекомендованных специалистов вошли:

Управляющий партнер Жанна Томашевская:
🔺 Корпоративное право / слияния и поглощения (high market);
🔺Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market);
🔺Частный капитал.

Управляющий партнер и руководитель практики частных клиентов Нелли Томашевская:
🔺Корпоративное право / слияния и поглощения (high market);
🔺Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market);
🔺Частный капитал.

Руководитель практики структурирования и корпоративных налогов Людмила Круглова:
🔺 Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market).

Старший юрист практики корпоративного права и сделок M&A Березина Юлия:
🔺Корпоративное право / слияния и поглощения (high market).

Старший юрист практики корпоративного права и сделок M&A Жужжалов Михаил:
🔺 Недвижимость, земля, строительство (high-market).

Старший юрист практики частных клиентов Калашникова Виолетта:
🔺Частный капитал.

Поздравляем наших коллег с этим достижением и желаем дальнейших успехов и новых свершений! 🎉🏆

#нашипобеды

Личные фонды в РФ становятся все более востребованным инструментом для защиты активов, преемственности бизнеса и налогового планирования

🔔 20 марта | 10:00 (мск)

🌍 Онлайн

20 марта в 10:00 приглашаем вас на вебинар «Практика использования личных фондов. Преемственность, налоговая эффективность и защита активов: ожидание и реальность».

Практикующие эксперты в режиме живого общения поделятся с вами своим опытом в интеграции личных фондов во владельческие структуры доверителей в различных жизненных ситуациях.


❓ Что обсудим на вебинаре?

🔺 Какие задачи решает личный фонд: защита семьи, активов, снижение рисков субсидиарной ответственности

🔺 Какие активы можно передавать в фонд, а какие – нет

🔺 Личные фонды vs. зарубежные трасты: в чем отличия и что выбрать?

🔺 Как фонд дополняет закрытый ПИФ (ЗПИФ)?

🔺 Интеграция фонда в бизнес-структуру: возможности и ограничения

🔺 Как настроить эффективное и безопасное управление личным фондом?

🔺 Налогообложение фонда и выгодоприобретателей

🔺 Можно ли сократить налоговую нагрузку с помощью фонда и какие риски с этим связаны?


🎤 Спикеры:

✔️ Людмила Круглова – Руководитель практики структурирования и корпоративных налогов

✔️ Денис Коржавин – Юрист практики структурирования и корпоративных налогов

✔️ Михаил Жужжалов – Руководитель направления частного капитала


🖇️ Регистрация по ссылке

Задавайте вопросы заранее в комментариях – эксперты ответят в прямом эфире!

#говорит_эксперт #частные_клиенты #налоги

🔔 Проблемы идентификации иностранных акционеров для участия в дистанционных заседаниях

Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ обновил порядок проведения общих собраний акционеров («ОСА») с дистанционным участием (писали об этом ранее).

Предлагаем порассуждать о проблемах идентификации акционеров, которые могут потенциально возникнуть при проведении дистанционных заседаний.

Итак, возможность проведения дистанционных заседаний может быть включена в устав с 08.08.2024.
Проводить дистанционные заседания можно с 01.03.2025 ю. При этом, положения о достоверном установлении лица, принимающего дистанционное участие в заседании ОСА вступают в силу с 01.09.2027. Если до этой даты в устав общества внесены изменения, позволяющие проводить дистанционные собрания, устав также должен регламентировать способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании. Фактически, перечень способов идентификации до 01.09.2027 остается открытым.


👁️ Согласно п. 2 ст. 49.1 ГК РФ, установить личность акционера возможно следующими способами:

🔺 с помощью усиленной неквалифицированной электронной подписи («УНЭП»);

🔺 с использованием сведений о ФИО, ИНН, СНИЛС в системе персонифицированного учета Социального фонда РФ («СФР»), серии и номера паспорта, полученных из государственных информационных систем («ГИС»). В таком случае, понадобится простая электронная подпись (например, SMS-код, цифровое значение и т.д.).

В уставе непубличного АО можно определить иные способы установления лиц, дистанционно участвующих в заседании, при учреждении АО либо путем внесения изменений в устав по решению, принятому единогласно всеми акционерами общества.


❓ Существуют ли препятствия для участия иностранного гражданина в дистанционных заседаниях акционеров, если устав не содержит альтернативных способов идентификации?

1️⃣ Формально, препятствий для получения иностранным гражданином УНЭП или сдачи им персональных данных в ГИС нет. Тем не менее, процесс получения УНЭП иностранным лицом представляется времязатратным: так, для выпуска УНЭП иностранцу понадобится личный визит в удостоверяющий центр («УЦ») и предъявление трех документов: иностранного паспорта (и его нотариальной копии с переводом на русский язык), ИНН и СНИЛС.
Перед визитом в УЦ, нерезидент должен посетить СФР для получения ИНН и СНИЛС: предъявить нотариальную копию паспорта и документ, подтверждающий пребывание на территории РФ (виза, ВНЖ).

2️⃣ Далее, если иностранный гражданин является резидентом «недружественного государства», передача персональных данных в российскую юрисдикцию (и, соответственно, соблюдение требований российского законодательства) может повлечь для такого лица неблагоприятные последствия в личной юрисдикции или попадать под прямой запрет.

3️⃣ Наконец, для непосредственного использования УНЭП потребуется соответствующее программное обеспечение, установка которого может быть недоступна в иностранных юрисдикциях в силу санкционных ограничений (так, сервис «КриптоПро» был заблокирован для пользователей операционной системы MacOS).


🔍 Среди способов решения возможных сложностей, можно рассмотреть следующие:

🔺 Выдача иностранным акционером машиночитаемой доверенности на гражданина РФ с полномочиями по голосованию на дистанционных заседаниях ОСА (п. 3 ст. 49.1 ФЗ «Об АО»);

🔺 Оформление иностранным акционером электронной подписи в соответствии с нормами права личной юрисдикции (однако необходимо, чтобы у такой страны был заключен с РФ международный договор, признающий такие подписи, либо такая подпись была идентифицирована отечественным удостоверяющим центром – для этого потребуется личный визит в Россию);

🔺 Внесение изменений в устав АО, устанавливающие альтернативные способы идентификации лиц на дистанционных заседаниях ОСА.

#право_и_закон

🔔 Некоммерческим организациям необходимо опубликовать свои уставы до 1 апреля 2025 года

Сегодня мы бы хотели напомнить о новой обязанности по размещению уставов НКО на специализированном портале Минюста. Раньше Минюст мог ознакомиться с уставами НКО только путём запроса соответствующих документов из ФНС, сейчас же некоммерческие организации обязаны загрузить этот документ в своём личном кабинете.


❓ На кого распространяются требования об опубликовании устава?

Приказ Минюста распространяется на все НКО, за исключением политических партий. На сайте Минюста отдельно подчеркивается, что на государственные и муниципальные учреждения обязанность разместить устав не распространяется.


❕ Требования к документу

Уставы должны быть загружены в машиночитаемой форме в формате PDF через личный кабинет НКО на информационном ресурсе. Необходимо убедиться, чтоустав соответствует требованиям к машиночитаемости для корректного отображения информации.


⌚ Сроки, которые необходимо соблюдать

Для НКО, зарегистрированных до 1 января 2025 года, срок для
исполнения обязанности по загрузке устава истекает 1 апреля 2025 года.

В случае внесения изменений в устав организации актуальную
редакцию устава необходимо разместить на портале в течение 30 календарных дней со дня государственной регистрации этих изменений.

Для вновь созданных НКО или в случае внесения изменений в уставодновременно с государственной регистрацией размещение устава необходимо также осуществить в течение 30 календарных дней со дня государственной регистрации.


🧠 Почему важно соблюсти сроки?

Несоблюдение порядка опубликования документов может быть причиной наступления ответственности. Сам приказ не содержит специальных санкций занарушения порядка и сроков выгрузки. Однако следует помнить, что НКО,
проигнорировавшие этот приказ, могут быть привлечены к административной ответственности с наложением штрафа.


Также напомним, что с июля 2023 годаряд НКО может действовать по типовым уставам, разработанным Минюстом. Эта возможность позволяет упросить разработку уставов и управление самими НКО. На данный момент типовые уставы представлены для девяти видов НКО, в том числе для ассоциации, общественнополезного фонда и автономной некоммерческой организации.

#право_и_закон

🔔 Новый способ оценки стоимости доли предлагается закрепить в законодательстве

Правительственная комиссия одобрила законопроект Минэкономразвития, позволяющий выплачивать рыночную стоимость доли в ООО при обращении на нее взыскания, выходе или исключении участника из общества, как сообщают авторитетные деловые издания. Поправки в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были представлены Минэкономразвития в 2023 году и дорабатывались до марта 2024 года.


❕ Напомним, что согласно действующему регулированию при выходе или исключении из ООО участник получает действительную стоимость доли, рассчитываемую исходя из балансовой стоимости чистых активов. В Минэкономразвития отмечают, что балансовая стоимость может не отражать реальную стоимость доли, вызывая корпоративные споры.


✔️ Эксперты отмечают, что балансовая стоимость часто ниже рыночной из-за манипуляций с отчетностью и занижения стоимости активов, особенно недвижимости и нематериальных активов. Нередко компании вносят изменения в отчетность после выхода участника или отсрочивают дату выхода, чтобы занизить размер выплат.


🧠 Судебная практика указывала на необходимость учитывать рыночную стоимость активов ещё с 2016 года, когда вышло постановление Президиума ВС РФ, однако участник мог добиться пересчёта действительной стоимости своей доли только в судебном порядке. Законопроект является логичным продолжением развития этой практики и вводит механизм, позволяющий сразу получать рыночную стоимость доли без судебных процедур, уменьшая количество споров и злоупотреблений.


🔍 Законопроект детализирует условия, порядок выплаты и установления действительной стоимости доли в уставном капитале ООО в размере ее рыночной стоимости. Выплата рыночной стоимости будет производиться по заявлению участника на основании оценки, проведенной независимым оценщиком, привлеченным ООО или лицом, которому подлежит выплата. В случае споров или отсутствия оценки к моменту выплаты, первоначально будет выплачиваться балансовая стоимость с последующей доплатой разницы.


🖇️ Наше мнение

Законопроект отражает сложившуюся рыночную практику, позволяет повысить защитить права выходящих из компании участников и снизить потенциал развития конфликтов. Вместе с тем, процедура выхода из общества становится дольше (на практике проведение оценки занимает несколько недель), а также может быть сравнительно затратной для миноритариев небольших компаний.

#рассматривается_законопроект

🔍 Регулирование корпоративного управления в дочерних обществах

Правильно организованный холдинг позволяет унифицировать управленческие процессы, сократить количество решений, принимаемых бенефициарами, и оптимизировать потоки денежных средств, включая дивиденды. Холдинговая структура обеспечивает эффективное управление активами и ресурсами, а также способствует достижению стратегических целей бизнеса. Она позволяет бенефициарам сосредоточиться на общем направлении развития холдинга, делегируя операционные задачи руководителям дочерних компаний. Для достижения этих преимуществ необходимо правильно выстроить корпоративное управление внутри всей структуры.


👁️ В статье рассмотрим следующие вопросы:

🔺 ограничения возможностей бенефициаров в отношении дочерних обществ в холдинге;

🔺 механизмы выстраивания управления дочерними компаниями внутри холдинга;

🔺 особенности выстраивания управления дочерними компаниями при наличии в структуре холдинга закрытых паевых инвестиционных и личных фондов;

🔺 действия дочерних компаний, если планируется IPO.


🧠 Статью подготовили:

Юлия Березина - старший юрист практики корпоративного права и сделок M&A

Владимир Левшук - юрист практики корпоративного права и сделок M&A

🖇️ Подробнее - в журнале "Акционерное общество".

#говорит_эксперт

🔍 ФНС упростила требования к адресу юридических лиц

Федеральная налоговая служба (ФНС России) внесла изменения в порядок регистрации юридических лиц. Согласно новому подходу, налоговая больше не будет проводить проверку достоверности адреса в ЕГРЮЛ, если указанный адрес содержит данные о не менее пяти зарегистрированных юридических лицах.


❓ Зачем ФНС проверяет сведения о юридическом адресе?

Ключевой целью проведения проверок достоверности сведений о юридических лиц является выявление так называемых «фирм-однодневок», которые создаются в целях обхода закона и неуплаты налогов. Зачастую такие юридические лица массово регистрируются в одном месте. Поэтому контролирующие органы обращали повышенное внимание на компании, зарегистрированные по одному адресу.


🔔 В каких случаях теперь ФНС проводит проверку достоверности сведений об адресе?

Принятые изменения не означают полный отказ от проверок юридического адреса. Как и прежде, ФНС может провести проверку достоверности адреса юридического лица, если:

🔺 объект недвижимости разрушен;

🔺 адрес не может свободно использоваться для связи с юридическим лицом (например, если по этому адресу находится воинская часть);

🔺 у ФНС имеются возражения относительно внесения сведений в ЕГРЮЛ;

🔺 в отношении юридического лица не окончена выездная налоговая проверка.


🖇️ Роль изменений

Новый порядок направлен на облегчение деятельности компаний, зарегистрированных в бизнес-центрах, что ранее практически неизбежно вело к проведению проверки со стороны ФНС, которая впоследствии могла привести квнесению записи о недостоверности сведений о такой компании в ЕГРЮЛ.

Мы считаем, что данное решение ФНС является взвешенным и своевременным шагом, направленным на снижение регуляторной нагрузки на добросовестный бизнес и устранение избыточных административных барьеров, не влияющих на качество контроля. В современных условиях, когда в типичном бизнес-центре могут располагаться десятки «законных» организаций, в том числе дочерних, такой подход явно устарел и только создавал избыточную бюрократическую нагрузку.

Таким образом новый порядок сохраняет за налоговой все необходимые контрольные механизмы, но избавляет предпринимателей от неоправданных проволочек и расходов при малоэффективных проверках по местам массовой регистрации. Можно надеяться, что подобный критерий вскоре будет устранён и из иных НПА, в частности из актов, регулирующих банковский комплаенс.

#право_и_закон

🔔 Госдума усиливает контроль за инсайдом и манипулированием рынком

Авторитетные деловые издания сообщают, что комитет Госдумы по финансовому рынку направил на согласование в правительство пакет поправок, ужесточающих регулирование инсайдерской информации и манипулирования рынком. Реформа затронет несколько законов, включая закон "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком", закон «Об организованных торгах», КоАП и Уголовный кодекс.


🔍 Основные нововведения, согласно информации Интерфакса:

🔺 Расширение понятия инсайдерской информации
Из определения инсайда предлагается убрать слова «точная и конкретная». Это позволит признавать инсайдом более широкий круг сведений, если их раскрытие может повлиять на рынок.

🔺Изменение уголовной ответственности
Максимальный срок уголовного наказания за инсайдерские сделки и манипулирование рынком может вырасти с до 12 лет.
Однако будут существенно повышены стоимостные пороги при квалификации деяния связанного с манипулированием рынка. Крупным ущербом будет считаться сумма свыше 100 млн руб., а особо крупным - более 150 млн руб. (сейчас в уголовном кодексе указанны пороги - 3,75 млн и 15 млн руб. соответственно)
Вводится механизм соглашений с ЦБ по таким делам.

🔺Новые обязанности для участников рынка
Инсайдеры должны будут уведомлять о своих сделках без запроса в течение 5 рабочих дней.
Эмитенты будут обязаны ежеквартально публиковать обезличенные данные об операциях инсайдеров.
Биржи и профессиональные участники должны внедрить внутренний контроль и регулярно отчитываться перед ЦБ.

🔺Изменения в торговых процедурах
Согласно информации Интерфакса, вместо приостановки торгов по инструментам при подозрении на манипуляции регулятор сможет приостанавливать участие в торгах конкретного участника, допустившего нарушения.
Вводятся «тихие периоды», ограничивающие торговлю ценными бумагами эмитента в определенные периоды.

🔺Конфиденциальность и корпоративное управление
Соглашения с ЦБ по делам об инсайде станут конфиденциальными.
Утверждение списков инсайдерской информации переходит от директора к совету директоров.


🖇️ Мнение

Реформа направлена на повышение прозрачности и снижение рыночных злоупотреблений, но требует баланса между контролем и гибкостью для участников рынка. Усиление уголовной ответственности и автоматическое раскрытие сделок инсайдеров могут снизить число нарушений, однако важно избежать избыточного давления на бизнес. Внедрение «тихих периодов» и новых критериев манипулирования соответствует мировой практике, но их реализация должна быть четко прописана в подзаконных актах.

#право_и_закон

🔔 Минэнерго предлагает законодательно урегулировать судьбу "бесхозных" акций

Минэнерго направило в правительство и профильные ведомства инициативу: на законодательном уровне разрешить эмитентам получать в собственность акции ликвидированных или умерших акционеров, у которых отсутствуют правопреемники и наследники.

Речь идёт об акциях, по которым долгое время никто не реализует права: не голосует, не получает дивиденды и не выходит на связь. Проблема особенно актуальна для крупных АО с наследием массовой приватизации.

На данный момент существует возможность не направлять информацию о планируемых ОСА и не выплачивать дивиденды акционерам, не выходящим на связь, что позволило снизить расходы акционерных обществ (ранее мы писали о законопроекте, вносящем соответствующие изменения, также его более подробный анализ представлен в соответствующей статье). В Закон об АО не вошло положение о выкупе акций подобных акционеров, хотя на этапе обсуждения законопроекта Минэкономразвития выступало за его включение. Это не решило проблему наличия акций, права по которым не реализуются долгое время, в структуре крупных акционерных обществ.


🧠 Решение правового пробела судебной практикой

В законодательстве в отношении данной проблемы существует правовая неопределенность. Единственным возможным вариантом изъятия акций, у которых нет наследников и иных правопреемников, является их обращение в пользу государства как выморочного имущества. Однако ни государству, ни акционерным обществам это невыгодно, о чем свидетельствует отсутствие подобной практики.

Верховный суд РФ ранее неоднократно подтверждал правомерность обращения акций "потерянных" акционеров в пользу акционерных обществ в своих определениях. Соответствующие акции признавались бесхозяйными и выкупались акционерными обществами. Однако поскольку такая опция не предусмотрена законодательно, существует значительный риск отклонения решений судов нижестоящих инстанций от позиции Верховного суда.

В качестве решения Минэнерго предлагает ввести в оборот понятия бесхозяйных и выморочных акций, которые эмитент сможет приобретать при соблюдении установленных условий, что формализует позицию Верховного суда РФ.


🖇️ Мнение

Если инициатива будет реализована, АО получат легальный инструмент для очистки реестров и консолидации капитала. По оценке Минэкономразвития, в стране около 6 млн “потерянных” акционеров — это большой объем “замороженных” акций, который можно вернуть в оборот. Надеемся, что с данной инициативы Минэнерго продолжится развитие законодательного регулирования "потерянных" акционеров.

Но важно, чтобы механизм был защищён от злоупотреблений. В текущем виде инициатива нуждается в доработке — без должных процессуальных гарантий она может стать инструментом давления на миноритариев. Критически важно:
— чётко прописать основания и процедуру выкупа;
— предусмотреть независимую оценку;
— обеспечить прозрачность и возможность оспаривания.

Мы будем следить за данным законопроектом и сообщать о ходе его дальнейшего развития.

#право_и_закон #рассматривается_законопроект

🧠 Уменьшение цены доли как способ защиты покупателя за нарушение продавцом заверений - не всегда защищает интересы пострадавшей стороны

В практике M&A сделок, заверения об обстоятельствах играют ключевую роль в распределении рисков между продавцом и покупателем. Однако, как показывает свежее касационное определение, использование механизма уменьшения покупной цены в качестве компенсации за нарушение этих заверений может быть не столь эффективным.


🔍 Фабула дела

Покупатель приобрел 100% долю в ООО, владеющем лицензиями на добычу золота. Продавец заверил, что лицензии действительны, не приостановлены и в отношении деятельности общества не проводятся проверки. Через 2,5 года две лицензии были досрочно прекращены, и покупатель обратился в суд с требованием об уменьшении покупной цены.


🔔 Позиция судов

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования покупателя, однако кассация отменила решения и отправила дело на новое рассмотрение, указав на следующие ключевые моменты:

🔴 Содержание заверений: Продавец не гарантировал, что лицензии не будут отозваны в будущем.

🔴 Вина сторон: Необходимо установить степень вины продавца и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями и отзывом лицензий. Важно учитывать, что покупатель владел компанией уже достаточно долгое время и имел возможность влиять на соблюдение лицензионных требований.

🔴Due diligence: Добросовестный покупатель должен был провести тщательную проверку лицензионной документации и фактическое состояние дел в компании, учитывая высокую цену актива и его основное назначение.


🖇️ Наше мнение

Вывод суда кассационной инстанции о невозможности применения уменьшения покупной цены (в соответствии со ст. 475 ГК РФ) как способа защиты покупателя в случае недостоверности заверений продавца вызывает вопросы и, на наш взгляд, расходится с устоявшейся судебной практикой. В частности, позиция суда противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 49, где Верховный Суд, по сути, допускает использование данного механизма для защиты интересов покупателя в случае нарушения заверений об обстоятельствах. Эта коллизия между позицией высшей инстанции и правоприменительной практикой может создать неопределенность для участников сделок M&A и требует дополнительного внимания со стороны юридического сообщества.

#право_и_дело