Друзья! Делюсь еще одним анонсом и хорошей скидкой на мероприятие! 18-19 сентября в Воронеже пройдет форум мастеров. В первый день одна из секций будет посвящена нашему любимому корпоративному праву. Среди участников дискуссии Александр Ермоленко, Михаил Рябых, Сергей Ендуткин, Роман Янковский и я!

Другие секции будут посвящены договорному праву, процессу, судебной экспертизе, интеллектуальному праву, налогам, банкротству и уголовному праву. Среди спикеров Артем Карапетов, Евгений Дедков, Марина Рожкова, Всеволод Байбак, Алексей Артюх, Дмитрий Костальгин и многие другие замечательные ученые и практики.

В общем, будет очень насыщенно, полезно и в приятной компании!

Программа и регистрация по ссылке. По кодовому слову #CorpLawPro скидка 25%

Коллеги, в этот четверг (10 сентября) в Клубе Цивилистов состоится вечерний онлайн-семинар на тему исключения участника (акционера) из корпорации. Практика исключения набирает обороты и подбрасывает к обсуждению новые злободневные вопросы. Например:

1. Считается, что исключение – это своеобразное наказание: участник «изгоняется» из корпорации по той причине, что он нарушил фидуциарные обязанности.
Однако формулировки, используемые в законодательстве, много шире: они потенциально позволяют исключать участника корпорации даже в том случае, если он существенно затрудняет деятельность корпорации. Означает ли это, что участника можно исключить и в отсутствие нарушения?

2. Известно, что исключение еще с 2014 года стало доступно не только в ООО, но и в непубличном АО.
Какими правилами регулируется такое исключение? Мыслимо ли распространение правил об исключении на иные корпорации?

3. Можно ли исключить мажоритарного участника?
Формально и закон, и практика ВС дозволяют исключать мажоритарных участников без каких-либо ограничений.
Однако в какой степени подход к исключению мажоритария и миноритария должен быть единым? Всегда ли корпорация сможет продолжить функционирование в случае, когда она должна выплатить мажоритарию действительную стоимость доли?

Эти и другие вопросы обсудят Андрей Егоров (главный редактор журнала "Цивилистика", руководитель образовательных программ Lextorium), Иван Чупрунов (старший юрист «Линклейтерс»), Айнур Шайдуллин (консультант ИЦЧП имени С.С. Алексеева), Мария Любимова (руководитель практики международных споров и арбитража Коллегии адвокатов "Регионсервис"), а также Александр Маслов и Регина Платонова (слушатели РШЧП).

Присоединяйтесь!
https://privlaw-conf.ru/semi1009

КоммерсантЪ выпустил материал про то, какие факторы важны при выборе юрисдикции для корпоративных споров

Битва за угольную империю: как вдова миллиардера Босова борется за активы мужа и кто ей противостоитф

Глава РСПП Александр Шохин предложил правительству выдвигать бизнесменов в советы директоров крупнейших компаний с госучастием. Госкомпании по-разному отнеслись к этой идее

Дело «Биофарм» о предоставлении минориатрному акционеру информации и документов

Акционер «Биофарм» - «Евроинвест», владеющий 8% обыкновенных акций, обратился с иском о предоставлении информации и документов, в том числе локальных актов, бухгалтерской отчетности, информации о сделках.

Суды трех инстанций требование удовлетворили: посчитали доказанным нарушение прав «Евроинвест», которое имеет материально-правовой интерес в получении документов.

Верховный Суд вернул дело на новое рассмотрение по следующим причинам:
▪️ Необходимо установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией корпоративных прав акционера для оценки наличия деловой цели, ее разумности и обоснованности. Разумной считается цель подготовки акционера к общему собранию или выявление оснований для обращения с иском в суд.
▪️ Суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера и давать оценку разумности реализации намерений осуществить корпоративные права, для которых он запрашивает информацию.
▪️ Бремя доказывания отсутствия у акционера разумного интереса или его необоснованность при отсутствии указания таких фактов в ответе общества, у которого запрашиваются документы, перекладывается на общество.
▪️ Суды не дали оценку деловой цели и не приняли во внимание, что истец владеет 8% обыкновенных именных акций, в связи с чем не вправе истребовать документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа.
▪️ При наличие разумной цели «Евроинвест» мог запросить информацию о заключенных договорах, в том числе о выданных займах и кредитах, о задолженности, а также выписки с банковского счета, потому что они не относятся к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета.
▪️ Если документ необходим для экономического/юридического анализа, то три года не является сроком, ограничивающим период, за который предоставляются документы. Этот срок не распространяется и на учредительные документы общества, годовую отчетности и списки аффилированных лиц.
▪️ Отсутствие конкретного перечня документов может служить основанием для отказа только при условии, что участник знал конкретные реквизиты документов.

Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519 по делу № А40-144859/2019

Лондонский Citibank подал иск в Арбитражный суд Москвы о взыскании 49% акций банка «Русский стандарт», говорится в поступившем РБК сообщении компании Pala Assets, владеющей более чем 25% облигаций Russian Standard Limited. Иск подан от имени держателей облигаций, выпуск которых в 2015 году был обеспечен пакетом банка

Фирма захотела изменить адрес в ЕГРЮЛ, но налоговая ей отказала. Инспекция посчитала, что компания не намерена работать по новому адресу, ведь организацию контролирует «профессиональный ликвидатор». За его плечами около 60 фирм со сменой «прописки» и последующими заявлениями о ликвидации, установили налоговики. Суды инспекцию поддержали, а эксперты рассказали про схемы с «переездами».

Без лишних трат времени и денег: упростить процедуру регистрации юрлиц и ИП поможет нотариус

Молния! Опубликован сентябрьский ВЭП, в котором есть два крутых материала по корпоративному праву:

⚡️ Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике — статья Д.И. Степанова;
⚡️ Момент начала течения исковой давности по искам участников хозяйственных обществ — статья А.А. Кузнецова.

🔴 И еще одна новость!

Побит рекорд «МИнБ»! Сегодня Арбитражный суд города Москвы удовлетворил рекордный иск против экс-руководителей банка «Открытие» и взыскал с них 289,5 млрд рублей. Рассмотрение заняло чуть больше года.

Остались ещё два не рассмотренных дела, в которых взыскиваются убытки за санацию — это дела «Промсвязьбанка» и «Азиатско-Тихоокеанского банка»

Сегодня в прямом смысле рекордный день. Сначала суд удовлетворил самый крупный иск (см. новость выше), а теперь появилась новость про ещё более дорогое требование. «Траст» в последний момент подал рекордный иск за крах Бинбанка. С бывшего владельца и топ-менеджеров банка требуют 329 млрд рублей за санацию

Друзья! В нашем канале группе уже почти 8 000 участников, которые тесно связаны с корпоративным правом. Это управленцы, эксперты, ученые, но большинство — конечно же — это практикующие юристы: как консультанты, так и сотрудники юридических служб организаций и предприятий. В прошлом году мы с единомышленниками создали Комиссию по корпоративному праву и корпоративному управлению при Московском отделении Ассоциации юристов России. Провели ряд заседаний, наметили актуальную и содержательную повестку. Теперь мы хотели бы предложить вам присоединиться, принять участие в активной совместной работе по развитию корпоративного правоприменения в нашей стране. В ближайших планах — серия онлайн-конференций, аналитические материалы по результатам которых будут направлены профильным лицам и заинтересованным ведомствам.

Если вам небезразлична судьба корпоративного права в России, если бы вы хотели поделиться своими наработками, а затем обсудить их в кругу профессионалов, и по результату поучаствовать в подготовке конкретных и достижимых мер по улучшению корпоративных правоотношений — присоединяйтесь к нашей команде! Пожалуйста, заполните анкету

Два ключевых совладельца крупнейшего регистратора НРК—Р.О.С.Т. собираются принудительно выкупить акции у нескольких десятков миноритариев. Этому предшествовала сделка по приобретению 40% у двух других крупных акционеров, что позволило сформировать необходимую долю. Консолидация позволит регистратору ускорить принятие корпоративных решений и снизить издержки, а также повысить итоговую стоимость компании. Но в таких сделках нерыночных компаний важна оценка, разногласия по которой могут привести к судебному конфликту.

Мы с коллегами прокомментировали сквиз-аут регистратора, а также те проблемы, которые обычно возникают на практике

Британские Виргинские острова раскроют бенефициаров. Власти офшора пообещали сделать реестр открытым для общественности к 2023 году.

Дело ООО «Егорье»: можно ли использовать субсидиарную ответственность для разрешения корпоративного конфликта?

Верховный Суд РФ дал в этом деле массу интересных и важных разъяснений:
💥 эксперты не вправе устанавливать момент возникновения неплатежеспособности, так как это вопрос права;
💥 определяя размер СО за неподачу заявления – надо попредметно анализировать каждую отдельную ссылку, срок возникновения обязательства и срок его исполнения;
💥 учитывать надо фактическую аффилированность и толковать наличие таких признаков против лиц, связь которых устанавливается;
💥 иск о субсидиарной ответственности не может предъявлять заинтересованный кредитор;
💥 субсидиарка не может использоваться для разрешения корпоративных конфликтов.

Фабула дела, оценка судами обстоятельств, позиция Верховного Суда и ссылка на определение – в свежей публикации моего субсидиарного блога.

Интересный кейс: член совета директоров и гендиректор смог добиться предварительных обеспечительных мер (!!!) в виде запрета изменять учредительные документы и сведения в ЕГРЮЛ. А потом ещё и попросил допмеры в виде запрета собранию акционеров принимать определенные решения, но это ходатайство было отклонено.

Подробнее о корпоративном конфликте в Petropavlovsk PLC — в материале Право.ру

Друзья! 13 октября мы с коллегами проводим онлайн-дискуссию про ответственность директоров. Будем разбираться в судебной практике по делам, в которых директора защищаются протоколом об одобрении сделки.

Подробности и регистрация тут https://corplaw.club/approval

Может ли акционер компании-банкрота оспорить крупную сделку, совершенную без одобрения? И если да, то как это требование заявлять: как самостоятельный иск или как требование в рамках банкетного дела?

В деле ЗАО «Дальсельмаш» о борьбе акционера за наполнение конкурсной массы компании-банкрота Верховный Суд РФ разъяснил, что сделки по корпоративным основаниям могут оспариваться в рамках искового производства, а не в банкротном деле.

Подробнее об обстоятельствах спора, позиции нижестоящих судов и о позиции Верховного Суда РФ – в новой публикации моего юридического блога.

Доля заочных собраний выросла с 25% до 60-65%, онлайна – в несколько раз

Сезон годовых собраний акционеров в 2020 году изменился до неузнаваемости: продлился на три лишних месяца, перешел на «заочку», электронное голосование и стал более «частным» за счет роста участия розничных инвесторов в собраниях. Подробности в материале Интерфакса