💥 Сегодня ВС РФ рассмотрел дело АО «МЕГа» о двойной продаже акций. Подробнее о фабуле я писала тут. Спор отправлен на пересмотр в первую инстанцию. Как будет полный текст — расскажу о деталях
Максим Вараксин из Право.ру подготовил репортаж из зала суда и собрал мнения юристов по поводу дела АО «МЕГа» о двойной продажи акций. Финальный текст от ВС РФ ещё надо с неделю подождать, но коллеги уже активно высказываются по проблематике. В общем, почитайте, интересное дело.
ПРАВО.Ru
Двойная продажа акций: ВС разбирался, как защититься в корпоративном конфликте
Две предпринимательницы послушали совет своего юриста, который предложил им новую схему корпоративного управления через материнскую компанию. Но акции, промежуточным владельцем которых был сын консультанта, в итоге оказались в собственности самого юриста…
ОТКРЫТА РЕГИСТРАЦИЯ КОМАНД И АРБИТРОВ НА IV КОНКУРС ИМ. В.П. МОЗОЛИНА
Российский арбитражный центр объявил об открытии регистрации участников и арбитров для участия в IV Конкурсе по арбитражу корпоративных споров им. В.П. Мозолина.
В этом году коллеги из РАЦ разработали отдельную систему, которая позволяет командам и арбитрам оперативно обмениваться всей необходимой информацией и процессуальными документами.
Регистрация доступна по ссылке: https://corp.mootcourt.ru/terms
В дальнейшем вся информация по Конкурсу будет доступна в официальной группе: https://www.facebook.com/groups/299511830930678
Российский арбитражный центр объявил об открытии регистрации участников и арбитров для участия в IV Конкурсе по арбитражу корпоративных споров им. В.П. Мозолина.
В этом году коллеги из РАЦ разработали отдельную систему, которая позволяет командам и арбитрам оперативно обмениваться всей необходимой информацией и процессуальными документами.
Регистрация доступна по ссылке: https://corp.mootcourt.ru/terms
В дальнейшем вся информация по Конкурсу будет доступна в официальной группе: https://www.facebook.com/groups/299511830930678
corp.mootcourt.ru
Конкурс по арбитражу корпоративных споров им. В.П. Мозолина
Личный кабинет участников конкурса
Пишут, что в новый совет директоров Кировского завода (да-да, того самого, с дела которого и началось массовое взыскание убытков с директоров) вошли новые люди, а из предыдущего состава, помимо известного директора-ответчика Георгия Семененко, остались управляющий партнер юрфирмы «Дювернуа Лигал» Егор Носков, владелец юридической компании «АБО Консалт» Александр Татаринов и миноритарий Игорь Устинов.
И тут я подумала, что не так уж и много моих коллег-юристов занимаются корпоративным управлением и входят в советы директоров или наблюдательные советы. Чаще это начальники юрдепартаментов крупных компаний, а вот из консалтинга я знаю таких человек 5. Поэтому я решила сделать опрос, чтобы узнать примерный процент. Давайте проголосуем!
И тут я подумала, что не так уж и много моих коллег-юристов занимаются корпоративным управлением и входят в советы директоров или наблюдательные советы. Чаще это начальники юрдепартаментов крупных компаний, а вот из консалтинга я знаю таких человек 5. Поэтому я решила сделать опрос, чтобы узнать примерный процент. Давайте проголосуем!
dp.ru
Два петербургских миллиардера вошли в состав совета директоров Кировского завода
В новый состав совета директоров Кировского завода вошли петербургские миллиардеры Алексей Фурсов и Алексей Феликсов.
Опрос для практикующих юристов: являетесь ли вы сейчас членом совета директоров какой-либо компании?
Anonymous Poll
10%
Да
84%
Нет
6%
Ранее имел(а) такой опыт
Дело ПАО «Иркутскэнерго» о взыскании убытков, причиненные выкупом акций по цене ниже рыночной стоимости
Фабула дела
Романенко владел 806 000 обыкновенных именных акций «Иркутскэнерго». «ЕвроСибЭнерго» купило у «Интер РАО» 40,007% акций «Иркутскэнерго».
Поскольку «ЕвроСибЭнерго» не исполнило в установленный срок обязанность по направлению остальным акционерам обязательного предложения о приобретении у них ценных бумаг, то Романенко самостоятельно направил в «Иркутскэнерго» требование о выкупе акций по цене 36,45 руб.
Однако акции были выкуплены по цене 14,99 руб.
Романенко обратился к «ЕвроСибЭнерго» с иском о взыскании 9 406 020 рублей убытков, причиненных в результате выкупа акций.
Суды первой и апелляционной инстанции требования Истца удовлетворили.
Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов оставил в силе, указав следующее
📕 Ответчик существенно пропустил срок (почти год!!!) направления предложения о выкупе акций у миноритарных акционеров, что является неправомерным.
📕 Акционер не лишается права требовать возмещения причиненных ему убытков неправомерным бездействием ответчика при выкупе акций.
📕 Волеизъявление Романенко на отчуждение акций было обусловлено невыполнением «ЕвроСибЭнерго» своих обязательств по их выкупу, поскольку нарушен срок направления предложения о выкупе акций.
Вывод суда: поскольку цена на акции, в случае направления предложения о выкупе, должна быть установлена не ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались ответчиком, то суд правомерно взыскал с «ЕвроСибЭнерго» убытки, рассчитанные как разница между стоимостью акций, подлежащих выкупу ответчиком (29 378 700 = 806 000 х 36,45), стоимостью акций, полученной в результате продажи акций ПАО «Иркутскэнерго» (12 081 940 = 806 000 х 14,99) и суммой убытков, взысканных с ПАО «Иркутскэнерго» по решению суда, исходя из рыночной стоимости акций – 24,78 руб.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу № А19-17763/2019 от 11.08.2020
Фабула дела
Романенко владел 806 000 обыкновенных именных акций «Иркутскэнерго». «ЕвроСибЭнерго» купило у «Интер РАО» 40,007% акций «Иркутскэнерго».
Поскольку «ЕвроСибЭнерго» не исполнило в установленный срок обязанность по направлению остальным акционерам обязательного предложения о приобретении у них ценных бумаг, то Романенко самостоятельно направил в «Иркутскэнерго» требование о выкупе акций по цене 36,45 руб.
Однако акции были выкуплены по цене 14,99 руб.
Романенко обратился к «ЕвроСибЭнерго» с иском о взыскании 9 406 020 рублей убытков, причиненных в результате выкупа акций.
Суды первой и апелляционной инстанции требования Истца удовлетворили.
Суд кассационной инстанции решения нижестоящих судов оставил в силе, указав следующее
📕 Ответчик существенно пропустил срок (почти год!!!) направления предложения о выкупе акций у миноритарных акционеров, что является неправомерным.
📕 Акционер не лишается права требовать возмещения причиненных ему убытков неправомерным бездействием ответчика при выкупе акций.
📕 Волеизъявление Романенко на отчуждение акций было обусловлено невыполнением «ЕвроСибЭнерго» своих обязательств по их выкупу, поскольку нарушен срок направления предложения о выкупе акций.
Вывод суда: поскольку цена на акции, в случае направления предложения о выкупе, должна быть установлена не ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались ответчиком, то суд правомерно взыскал с «ЕвроСибЭнерго» убытки, рассчитанные как разница между стоимостью акций, подлежащих выкупу ответчиком (29 378 700 = 806 000 х 36,45), стоимостью акций, полученной в результате продажи акций ПАО «Иркутскэнерго» (12 081 940 = 806 000 х 14,99) и суммой убытков, взысканных с ПАО «Иркутскэнерго» по решению суда, исходя из рыночной стоимости акций – 24,78 руб.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу № А19-17763/2019 от 11.08.2020
Спор вокруг контроля над АО «Порт Пермь».
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил без изменений решение первой инстанции, которая признала недействительными ряд сделок с акциями АО «Порт Пермь», совершенных в 2011–2016 годах. Суд согласился с позицией ФАС РФ, что в результате оспаривавшихся сделок косвенный контроль над стратегическим предприятием через ряд акционеров получил иностранец Чарльз Батлер. Они были совершены без одобрения правительственной комиссии, что является нарушением 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». При этом суд отказал антимонопольному органу в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделок в виде реституции. В итоге это решение попытались обжаловать обе стороны. Истец настаивал на удовлетворении требований в полном объеме, а ответчики, АО «Порт Пермь» и акционеры Анна Сайгина, ООО «Амагер» и Нинел Схейбалова, просили апелляционную инстанцию отказать в этом.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил без изменений решение первой инстанции, которая признала недействительными ряд сделок с акциями АО «Порт Пермь», совершенных в 2011–2016 годах. Суд согласился с позицией ФАС РФ, что в результате оспаривавшихся сделок косвенный контроль над стратегическим предприятием через ряд акционеров получил иностранец Чарльз Батлер. Они были совершены без одобрения правительственной комиссии, что является нарушением 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». При этом суд отказал антимонопольному органу в удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделок в виде реституции. В итоге это решение попытались обжаловать обе стороны. Истец настаивал на удовлетворении требований в полном объеме, а ответчики, АО «Порт Пермь» и акционеры Анна Сайгина, ООО «Амагер» и Нинел Схейбалова, просили апелляционную инстанцию отказать в этом.
ФНС России готовится обновить формы документов для регистрации юрлиц, ИП и КФХ
Право.ру пишет об деле, когда кредитор пытается оспорить ликвидацию своего должника. Нижестоящие суды ошибочно посчитали, что решение общего собрания участников ООО кредитор оспорить не может. Вот, что случилось.
Компании, находящиеся в процессе ликвидации, банкротятся по упрощенной процедуре, которая может усложнить кредиторам получение денег.
7 февраля в отношении компании «Лотос-Столица» возбудили производство по делу о несостоятельности (№ А40- 22043/2019). 25 февраля единственный участник «Лотос-Столицы» принял решение о добровольной ликвидации общества, а уже 4 марта налоговая служба внесла запись о добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ. Кредитор общества, «Жировой комбинат», попробовал оспорить решение о ликвидации общества – потому что оно «направлено исключительно на установление упрощенной процедуры банкротства «Лотос-Столица» как ликвидируемого должника».
АСгМ и 9ААС решили, что у кредитора нет права обжаловать подобное решение, ведь он не является участником общества. С этим не согласились судьи АС Московского округа: по их мнению, кредитор правильно подал иск. Иначе может нарушиться «баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника» (дело № А40-195429/2019).
Компании, находящиеся в процессе ликвидации, банкротятся по упрощенной процедуре, которая может усложнить кредиторам получение денег.
7 февраля в отношении компании «Лотос-Столица» возбудили производство по делу о несостоятельности (№ А40- 22043/2019). 25 февраля единственный участник «Лотос-Столицы» принял решение о добровольной ликвидации общества, а уже 4 марта налоговая служба внесла запись о добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ. Кредитор общества, «Жировой комбинат», попробовал оспорить решение о ликвидации общества – потому что оно «направлено исключительно на установление упрощенной процедуры банкротства «Лотос-Столица» как ликвидируемого должника».
АСгМ и 9ААС решили, что у кредитора нет права обжаловать подобное решение, ведь он не является участником общества. С этим не согласились судьи АС Московского округа: по их мнению, кредитор правильно подал иск. Иначе может нарушиться «баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника» (дело № А40-195429/2019).
С какого момента должен исчисляться срок исковой давности для оспаривания сделки по дарению компанией своему же директору имущества, если произошла смена корпоративного контроля?
Дело ООО «Киренский речной порт» о признании недействительным договора дарения по иску нового участника.
За два дня до своего увольнения с должности директора компании «Терминал ВЛРП» Серкин подарил себе же от имени компании автомобиль LEXUS GX 460. Через несколько месяцев после сделки компания была переименована в ООО «Киренский речной порт».
Единственный участник обратился с иском об оспаривании дарения: в этой сделке имелась заинтересованность директора, а в результате ее совершения общество получило вред в размере стоимости автомобиля.
Ответчик представил в дело решение единственного участника об одобрении дарения. Эксперт подтвердил, что подпись от имени участника общества – настоящая.
Суд первой инстанции в иске отказал по нескольким причинам: сделка была одобрена, отсутствуют доказательств сговора Серкина ущерб интересам общества, а сам истец утратил статус участника общества из-за того, что подарил свою долю третьему лицу.
Также суд посчитали пропущенным срок исковой давности, т. к. он исчисляется с даты, когда о заключении оспариваемого договора узнал участник, который и одобрил сделку, а не его правопреемник, который получил долю в ООО по договору дарения и присоединился к спору в качестве соистца.
Кассация отправила дело на новый круг, указав на следующие ошибки нижестоящих судей:
📝 Презюмируется наличие сговора, поскольку Серкин являлся одновременно и одаряемым, и директором дарителя, а оспариваемая сделка заключена не директором, а третьим лицом по доверенности.
📝 Срок исковой давности должен исчисляться по-другому: с момента, когда о сговоре узнал новый директор или при его отсутствии со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование.
📝 Решение об одобрении сделки не препятствует признанию сделки, совершенной в ущерб интересам общества, недействительной, если доказаны обстоятельства, перечисленные в п. 2 ст. 174 ГК РФ: (1) наличие ущерба, (2) недобросовестность контрагента.
Суд округа отметил, что суды не проверили и не дали надлежащую оценку доводам о совершении сделки в ущерб интересам общества, с учетом того, что она являлась безвозмездной и совершена в отношении директора.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.08.2020 по делу № А58-2256/2018
Дело ООО «Киренский речной порт» о признании недействительным договора дарения по иску нового участника.
За два дня до своего увольнения с должности директора компании «Терминал ВЛРП» Серкин подарил себе же от имени компании автомобиль LEXUS GX 460. Через несколько месяцев после сделки компания была переименована в ООО «Киренский речной порт».
Единственный участник обратился с иском об оспаривании дарения: в этой сделке имелась заинтересованность директора, а в результате ее совершения общество получило вред в размере стоимости автомобиля.
Ответчик представил в дело решение единственного участника об одобрении дарения. Эксперт подтвердил, что подпись от имени участника общества – настоящая.
Суд первой инстанции в иске отказал по нескольким причинам: сделка была одобрена, отсутствуют доказательств сговора Серкина ущерб интересам общества, а сам истец утратил статус участника общества из-за того, что подарил свою долю третьему лицу.
Также суд посчитали пропущенным срок исковой давности, т. к. он исчисляется с даты, когда о заключении оспариваемого договора узнал участник, который и одобрил сделку, а не его правопреемник, который получил долю в ООО по договору дарения и присоединился к спору в качестве соистца.
Кассация отправила дело на новый круг, указав на следующие ошибки нижестоящих судей:
📝 Презюмируется наличие сговора, поскольку Серкин являлся одновременно и одаряемым, и директором дарителя, а оспариваемая сделка заключена не директором, а третьим лицом по доверенности.
📝 Срок исковой давности должен исчисляться по-другому: с момента, когда о сговоре узнал новый директор или при его отсутствии со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование.
📝 Решение об одобрении сделки не препятствует признанию сделки, совершенной в ущерб интересам общества, недействительной, если доказаны обстоятельства, перечисленные в п. 2 ст. 174 ГК РФ: (1) наличие ущерба, (2) недобросовестность контрагента.
Суд округа отметил, что суды не проверили и не дали надлежащую оценку доводам о совершении сделки в ущерб интересам общества, с учетом того, что она являлась безвозмездной и совершена в отношении директора.
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.08.2020 по делу № А58-2256/2018
👍1
Верховный Суд опубликовал долгожданное определение по делу АО «МЕГа» о двойной продажи акций. Главное разъяснение — последующая сделка мнимая и направлена на создание формального препятствия для исполнения первого договора. Подробная фабула и позиция ВС РФ по этой ссылке.
НОКС проводит опрос на тему целесообразности передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников ООО. Высказать своё мнение можно по этой ссылке.
Команда московского офиса Stanton Chase опубликовала результаты исследования советов директоров 109 крупнейших российский публичных компаний. Цель исследования – увидеть, как в общих чертах выглядят и из кого состоят сегодняшние советы директоров, влияющие на судьбу крупнейшего бизнеса в России. Полученные результаты сопоставлены с результатами аналогичного исследования восьмилетней давности.
Александр Кузнецов выложил в свободный доступ свою большую статью про оспаривание реорганизации компаний. Наслаждайтесь!
Дело Комитета по управлению имуществом об истребовании акций из чужого незаконного владения на основании приговора суда.
Комитет по управлению муниципальным имуществом (КУМИ) обратился с иском об истребовании акций из чужого незаконного владения к «НовоПром» и Сазыкиным.
КУМИ владеет долей 48,9 в уставном капитале НЭС.
По распоряжению администрации города создано «НЭС». Учредителями являлись КУМИ и «ТД «НЭК». Должностное лицо КУМИ Маковкин передал в уставный капитал «НЭС» муниципальное имущество в отсутствие решения о его приватизации. За это он признан виновным в превышение полномочий при совершении действий по созданию «НЭС».
НовоПром» и Сазыкины прибрели акции «НЭС», которые принадлежали «ТД «НЭК». КУМИ полагает, что Ответчики являются недобросовестными приобретателями долей, ссылается на приговор суда. В связи с этим и обратился с иском.
Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требований. Истец никогда не был собственником спорных акций и не имел иных вещных прав на них, имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал «НЭС», принадлежало «ТД «НЭК» на законном основании.
Суд кассационной инстанции подтвердил, что в деле отсутствуют обстоятельства, подтверждающие нахождение имущества в чужом незаконном владении.
Вклад в уставный капитал «НЭС» внесен «ТД «НЭК законно и истец никогда не был собственником спорных акций и не имел иного вещного права на них.
КУМИ не обосновало причинно-следственную связь между занижением стоимости имущества –вклада КУМИ в уставный капитал «НЭС» и правом на истребование всего объема акций, принадлежащих другим акционерам общества.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.08.2020 по делу № А27-11382/2015
Комитет по управлению муниципальным имуществом (КУМИ) обратился с иском об истребовании акций из чужого незаконного владения к «НовоПром» и Сазыкиным.
КУМИ владеет долей 48,9 в уставном капитале НЭС.
По распоряжению администрации города создано «НЭС». Учредителями являлись КУМИ и «ТД «НЭК». Должностное лицо КУМИ Маковкин передал в уставный капитал «НЭС» муниципальное имущество в отсутствие решения о его приватизации. За это он признан виновным в превышение полномочий при совершении действий по созданию «НЭС».
НовоПром» и Сазыкины прибрели акции «НЭС», которые принадлежали «ТД «НЭК». КУМИ полагает, что Ответчики являются недобросовестными приобретателями долей, ссылается на приговор суда. В связи с этим и обратился с иском.
Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требований. Истец никогда не был собственником спорных акций и не имел иных вещных прав на них, имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал «НЭС», принадлежало «ТД «НЭК» на законном основании.
Суд кассационной инстанции подтвердил, что в деле отсутствуют обстоятельства, подтверждающие нахождение имущества в чужом незаконном владении.
Вклад в уставный капитал «НЭС» внесен «ТД «НЭК законно и истец никогда не был собственником спорных акций и не имел иного вещного права на них.
КУМИ не обосновало причинно-следственную связь между занижением стоимости имущества –вклада КУМИ в уставный капитал «НЭС» и правом на истребование всего объема акций, принадлежащих другим акционерам общества.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.08.2020 по делу № А27-11382/2015
⚡️ Сегодня АСгМ впервые удовлетворил иск об убытках за санацию банка. Речь о взыскании с 18 экс-руководителей санируемого МИнБанка 198 млрд рублей.
Напомню, что еще в суде находятся схожие дела Промсвязьбанка, Азиатско-тихоокеанского банка и банка Открытие. Рассмотрение кейса Открытия проходит за закрытыми дверями из-за спец.режима.
Напомню, что еще в суде находятся схожие дела Промсвязьбанка, Азиатско-тихоокеанского банка и банка Открытие. Рассмотрение кейса Открытия проходит за закрытыми дверями из-за спец.режима.
Знаете ли вы, сколько компаний сейчас контролирует государство?
Forwarded from Субсидиарная ответственность • Case by Case (Юлия Михальчук)
Верховный Суд продолжает исправлять ошибки нижестоящих судов и разъясняет, какие косвенные доказательства могут подтверждать фактический контроль над компанией тех лиц, которые прямой юридической связи с ней не имели.
На этот раз в центре внимания дело ООО «Ключ», в котором к субсидиарной ответственности привлекли не только номинального директора, но и фактически контролирующее лицо вместе с директором компании-контрагента, которые совместными действиями создали у кредитора видимость того, что они изготовят для него самолет военных времен.
Среди интересных моментов — аффилированность через отношения свойства, информация из Пенсионного фонда и письма в суд общей юрисдикции.
Подробная фабула дела, аргументы заявителя и разъяснения Верховного Суда — в моём блоге.
На этот раз в центре внимания дело ООО «Ключ», в котором к субсидиарной ответственности привлекли не только номинального директора, но и фактически контролирующее лицо вместе с директором компании-контрагента, которые совместными действиями создали у кредитора видимость того, что они изготовят для него самолет военных времен.
Среди интересных моментов — аффилированность через отношения свойства, информация из Пенсионного фонда и письма в суд общей юрисдикции.
Подробная фабула дела, аргументы заявителя и разъяснения Верховного Суда — в моём блоге.
Дело «Добрый Стиль-Мебель» о признании сделок купли-продажи долей, совершенных должником, мнимыми
Фабула дела:
🔸 15.07.2013 Довгань создала «Добрый Стиль-Мебель» и стала единственным участником.
🔸 15.01.2014 Нардюжев передал Довгань денежные средства в долг.
🔸 11.04.2014 Довгань продала 50% компании Хотовицкой.
🔸 01.03.2017 Довгань выдала Нардюжеву гарантийное письмо. Отсроченный платеж не исполнила.
🔸 25.05.2019 Довгань продала оставшиеся 50% компании Смирнову.
🔸 27.06.2019 Нардюжев получил судебный приказ на взыскание с Довгань задолженности.
Нардюжев обратился в суд с иском о признании договоров купли-продажи долей недействительными, поскольку считает, что они совершены в ущерб его интересам как кредитора, стороны действовали, злоупотребляя правом, а сами сделки являются мнимыми и направлены на вывод активов.
Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали и вот как мотивировали свою позицию:
🔸 Совершенные сделки не имеют мнимого характера. Фактический переход контроля над «Добрый Стиль-Мебель» состоялся: (1) в ЕГРЮЛ внесены изменения, (2) Довгань выведена из состава участников общества, (3) Хотовицкая подтвердила активное участие в деятельности общества (развивала его основные направления, принимала управленческие решения). Суды пришли к верному выводу о реальном исполнении договоров купли-продажи долей и достижение целей, обычно преследуемых при совершении таких сделок.
🔸 Суд не принял довод о существенном занижении стоимости доли. Продажа доли по номиналу не может свидетельствовать о ничтожности сделки. Правила об определении действительной стоимости доли не должны применяться.
🔸 У Нардюжева отсутствует правовой интерес на оспаривание сделок и заявление о злоупотреблении. Его нарушенное право на возврат денежных средств восстановлено. Хотовицкая, которая внесла оплату долга Довгань на депозит нотариуса в целях сохранения контроля над обществом
🔸 Нардюжев не доказал, что на момент совершения оспариваемых сделок Довгань обладала признаками неплатежеспособности, не позволяющими исполнить денежное обязательство.
🔸 Несвоевременность возврата долга не является достаточным доказательством отсутствия объективной возможности исполнить денежное обязательство.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2020 по делу № А72-19131/2019
Фабула дела:
🔸 15.07.2013 Довгань создала «Добрый Стиль-Мебель» и стала единственным участником.
🔸 15.01.2014 Нардюжев передал Довгань денежные средства в долг.
🔸 11.04.2014 Довгань продала 50% компании Хотовицкой.
🔸 01.03.2017 Довгань выдала Нардюжеву гарантийное письмо. Отсроченный платеж не исполнила.
🔸 25.05.2019 Довгань продала оставшиеся 50% компании Смирнову.
🔸 27.06.2019 Нардюжев получил судебный приказ на взыскание с Довгань задолженности.
Нардюжев обратился в суд с иском о признании договоров купли-продажи долей недействительными, поскольку считает, что они совершены в ущерб его интересам как кредитора, стороны действовали, злоупотребляя правом, а сами сделки являются мнимыми и направлены на вывод активов.
Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали и вот как мотивировали свою позицию:
🔸 Совершенные сделки не имеют мнимого характера. Фактический переход контроля над «Добрый Стиль-Мебель» состоялся: (1) в ЕГРЮЛ внесены изменения, (2) Довгань выведена из состава участников общества, (3) Хотовицкая подтвердила активное участие в деятельности общества (развивала его основные направления, принимала управленческие решения). Суды пришли к верному выводу о реальном исполнении договоров купли-продажи долей и достижение целей, обычно преследуемых при совершении таких сделок.
🔸 Суд не принял довод о существенном занижении стоимости доли. Продажа доли по номиналу не может свидетельствовать о ничтожности сделки. Правила об определении действительной стоимости доли не должны применяться.
🔸 У Нардюжева отсутствует правовой интерес на оспаривание сделок и заявление о злоупотреблении. Его нарушенное право на возврат денежных средств восстановлено. Хотовицкая, которая внесла оплату долга Довгань на депозит нотариуса в целях сохранения контроля над обществом
🔸 Нардюжев не доказал, что на момент совершения оспариваемых сделок Довгань обладала признаками неплатежеспособности, не позволяющими исполнить денежное обязательство.
🔸 Несвоевременность возврата долга не является достаточным доказательством отсутствия объективной возможности исполнить денежное обязательство.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2020 по делу № А72-19131/2019
Я уже пару раз писала о том, что директору крайне важно правильно передать конкурсному управляющему все документы должника, чтобы снизить свои риски быть привлеченным к субсидиарной ответственности за утаивание документов. Одна из сложностей состоит в том, что редко в какой компании правильно налажен документооборот – важные документы хаотично хранятся в офисе, дома у директора, в подвале или ещё где-то. Например, у владельца бизнеса.
Зачастую суды не сильно вникают в фактические обстоятельства и формально возлагают на директора обязанность передать все документы, хотя у него их может и не быть. Такой подход не отвечает главной цели – получить все документы, чтобы реально наполнить должника активами для расчета с кредиторами. И вот в деле компании «Сфера» северо-западная кассация решила беспощадно бороться с формализмом нижестоящих коллег и обязала их досконально выяснить у кого именно и какие документы должника находятся. Подробнее о деле — в моём блоге
Зачастую суды не сильно вникают в фактические обстоятельства и формально возлагают на директора обязанность передать все документы, хотя у него их может и не быть. Такой подход не отвечает главной цели – получить все документы, чтобы реально наполнить должника активами для расчета с кредиторами. И вот в деле компании «Сфера» северо-западная кассация решила беспощадно бороться с формализмом нижестоящих коллег и обязала их досконально выяснить у кого именно и какие документы должника находятся. Подробнее о деле — в моём блоге
Друзья! Мы открываем осенний деловой сезон круглым столом по корпоративному праву. Формат — онлайн. Программа и регистрация по ссылке. Присоединяйтесь!