ЦБ РФ не поддержал идею о более подробном раскрытии информации о сделках M&A

Банк России не намерен вводить требования к эмитентам по более детальному раскрытию информации о сделках слияния и поглощения (M&A), заявила директор департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева.

«Мы не видим необходимости изменений в части слияний и поглощений по дополнительной информации. О факте инвестор проинформирован, но биржа говорила о дополнительной информации с точки зрения экономических последствий. Мы здесь не видим целесообразности эмитента заставлять раскрывать такую информацию», - сказала Абашеева журналистам.

«Если мы будем множить на каждый случай сущфакты, то можем в итоге потеряться в этом информационном шуме, полезную информацию утратить», - отметила она.

Глава департамента по работе с эмитентами Мосбиржи Наталья Логинова в феврале говорила, что торговая площадка направила в ЦБ предложения по более подробному раскрытию информации о сделках M&A, в том числе об эффектах на бизнес.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Дополнительное постановление не может изменять содержание основного судебного акта: взыскание новых сумм после объявленного отказа в иске недопустимо

#корпоративные_споры

Романцова А.А. и Семенова С.П. обратились в АС СПб и ЛО с иском о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Строй-Мастер-Люкс» (исключено из ЕГРЮЛ 10.11.2023 по записи о недостоверности) бывшего генерального директора Кудасова Н.В., фактически контролирующего лица Зуева А.М., а также номинальных участника и директора.

⚖️ Позиция истцов: недобросовестные действия контролирующих лиц повлекли исключение должника из ЕГРЮЛ и невозможность исполнения.
➡️ договоры от имени Компании заключали и вели переписку Зуев А.М. и Кудасов Н.В. — её реальные бенефициары;
➡️ 09.12.2020 доля 50% переведена на номинального участника, директором назначено номинальное лицо, при этом в 2020–2022 гг. ответчики продолжали взаимодействие с истцами в судебных процессах;
➡️ ответчики последовательно довели Компанию до исключения из ЕГРЮЛ, несмотря на поданное Романцовой А.А. 15.06.2022 заявление о приостановлении ликвидации.

⚖️ Позиция ответчика (Зуева А.М.): статус КДЛ и вина не доказаны.
➡️ вывод имущества из активов Компании доказательствами не подтверждён;
➡️ в период споров истцов с Компанией он с ними не взаимодействовал и был трудоустроен в иных организациях;
➡️ вовлечённость в управление Компанией для извлечения выгоды не доказана;
➡️ дополнительным постановлением апелляция фактически изменила своё же постановление.

🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён к Зуеву А.М. 
🌀 С Зуева А.М. взысканы убытки в пользу обоих истцов; к остальным ответчикам отказано; определением об исправлении опечатки фактически изменена оглашённая резолютивная часть решения.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение отменено, иск удовлетворён к Зуеву А.М. 
🌀 Установив безусловные основания отмены (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), суд перешёл к рассмотрению по правилам первой инстанции; признал доказанной причинно-следственную связь между действиями Зуева А.М. и неисполнением обязательств Компанией;
🌀 Постановлением от 09.12.2025 взыскано 1 926 910 руб. в пользу Романцовой А.А. с отказом в остальной части иска; дополнительным постановлением от 22.12.2025 — ещё 2 351 713 руб. в пользу Семеновой С.П.

🔎 Позиция суда округа: 
📎 О пределах принятия дополнительного постановления: по смыслу ст. 178, 179 АПК РФ и п. 38 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 дополнительное постановление устраняет неполноту судебного акта только по требованиям, не разрешённым судом. Взыскав в пользу Семеновой С.П. после объявленного отказа «в остальной части иска», апелляция изменила содержание основного постановления, что противоречит ч. 1 ст. 179 АПК РФ.
📎 О надлежащем извещении лиц, участвующих в деле: определение о заседании по вопросу принятия дополнительного постановления опубликовано в КАД за 8 дней до заседания — с нарушением 15-дневного срока абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ; при этом в приобщении письменных дополнений Зуева А.М. отказано из-за их незаблаговременного представления.

❗️ Ошибки нижестоящих судов и задачи нового рассмотрения: 
📎 Об объёме заявленных требований: суду надлежит определить, от каких именно требований заявлен отказ от иска, и корректно зафиксировать предмет спора.
📎 Об основаниях субсидиарной ответственности: поскольку все акты отменены по процессуальным основаниям (ч. 3 ст. 287 АПК РФ), суду надлежит повторно проверить причинно-следственную связь между действиями каждого ответчика и неполучением истцами исполнения, основания привлечения к субсидиарной ответственности с учётом Обзора практики по спорам о субсидиарной ответственности КДЛ недействующего юрлица, а также распределить судебные расходы.

Решение от 06.02.2025, постановление от 09.12.2025 и дополнительное постановление от 22.12.2025 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в АС СПб и ЛО.

Постановление АС СЗО от 09.06.2026 по делу № А56-37136/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Компенсации топ-менеджерам: чем закончилась дискуссия и что проверить в своих договорах

Делимся записью дискуссии с Валерией Аршиновой, адвокатом и старшим партнёром ЮК «Альтависта». Валерия три часа разбирала, как сегодня оспаривают выплаты руководителям. Несколько мест в разборе заставляют перепроверить собственные формулировки. Вот они.

Одно слово в условии о выплате стоило директору 16 млн рублей. В договоре было «компенсация при расторжении по инициативе общества», а людей уволили по соглашению сторон. Казалось бы, мелочь. Но из-за несовпадения суд взыскал эти 16 млн как убытки с самого директора, который подписал выплаты, хотя денег он не получал. И встает вопрос: а ваше условие переживёт такое несовпадение, или там та же ловушка?

Бонус «по решению совета директоров» — почти приговор для работника. KPI выполнены, всё согласовано, а решения органа нет. Валерия на живом деле показала, чем это заканчивается в суде и почему фраза, которую HR вставляет как формальность, на самом деле обнуляет выплату. Если вы сопровождаете топов на переговорах об уходе, этот момент стоит разобрать детально.

Трудовой договор недействительным признать нельзя. А выплату по нему в банкротстве — можно. На этом противоречии и держится половина споров, и именно здесь Андрей Егоров с Романом Бевзенко, как выразилась спикер, «перекрестились», читая позицию ВС РФ. Как это уживается и что делать защите получателя выплаты — разобрано по шагам.

Дело Oracle, ВС РФ развернул практику в пользу работника. Три инстанции выплату сняли, Верховный Суд вернул. Что именно сместило практику и как теперь читать золотые парашюты после этого ориентира — это финал дискуссии, ради которого стоило остаться до конца.

А ещё было дело Гайсина, где убытки взыскали не с одного директора, а со всей группы аффилированных лиц, и живой спор Юлии и Валерии о том, можно ли вообще считать трудовой договор сделкой. Три часа на стыке трудового, корпоративного и банкротного права, где одна строчка в договоре решает исход.

Если узнали в этих сюжетах свои договоры и захотелось проверить формулировки, пока их не проверил управляющий, запись уже доступна. Два часа разбора практики 2025–2026 годов и презентация спикера с делами и формулировками.

Смотреть запись дискуссии

Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются на долг КДЛ фактически недействующего («брошенного») общества так же, как при его исключении из ЕГРЮЛ

#субсидиарная_ответственность
#корпоративные_споры

ИП Черемисина Г.С. обратилась с иском о привлечении Зубарь М.А. и Акерман А.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибторг» и солидарном взыскании задолженности по судебным актам о взыскании убытков от возгорания автомобиля, судебных расходов и индексации, а также процентов по ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения — всего свыше 3,5 млн руб. Исполнительные производства в отношении общества результата не дали; производство по делу о его банкротстве прекращено за отсутствием средств на процедуру.

⚖️ Позиция истца: контролирующие лица уклонились от исполнения обязательств общества перед кредитором.
➡️ в период рассмотрения дела о взыскании убытков Зубарь М.А. ввела в общество нового участника, назначила её директором и вышла из состава участников, переоформив общество на Акерман А.Г.;
➡️ ответчики не предприняли мер по восстановлению платёжеспособности общества и расчётам с кредитором;
➡️ проценты по ст. 395 ГК РФ подлежат начислению по п. 13 Обзора Президиума ВС РФ от 19.11.2025, применимого и к юрлицу, не исключённому из ЕГРЮЛ, но фактически недействующему. Возражения ответчиков в постановлении не приведены, в заседание суда округа они не явились.

🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично 
🌀 Убытки возникли в период полномочий Зубарь М.А., уклонившейся от их возмещения путём выхода из общества и смены руководителя; Акерман А.Г. мер по восстановлению платёжеспособности и исполнению судебных актов не приняла — взыскано солидарно 2 681 330,75 руб.;
🌀 Во взыскании процентов отказано: у ответчиков отсутствует денежное обязательство, а к самому обществу требование о процентах истец не предъявлял.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение изменено 
🌀 Проценты по ст. 395 ГК РФ присуждены на сумму субсидиарной ответственности со дня вступления решения в силу по день фактического исполнения;
🌀 В процентах за предшествующий период отказано: п. 13 Обзора от 19.11.2025 неприменим, поскольку должник — действующее юридическое лицо.

🔎 Позиция суда округа: 
📎 О правовом режиме субсидиарного долга: согласно п. 3.1 постановления КС РФ от 07.02.2023 № 6-П долг из субсидиарной ответственности подчинён режиму обязательств из причинения вреда (ст. 1064 ГК РФ); по п. 13 Обзора от 19.11.2025 на него начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ с даты возникновения обязательства. Иное позволяло бы КДЛ извлекать преимущества из недобросовестного поведения вопреки принципу полного возмещения убытков.
📎 О применении позиции к «брошенному» юрлицу: общество со второго полугодия 2021 года прекратило деятельность, не имело работников, счетов и имущества, что по последствиям аналогично исключению из ЕГРЮЛ; правовая защищённость кредиторов «брошенных» юрлиц не может быть ниже, чем ликвидированных (определение ВС РФ № 305-ЭС24-22290). Предъявление иска о процентах к самому обществу лишь затянуло бы судебную защиту.
📎 О необязательности судебного акта против общества: по п. 11 Обзора от 19.11.2025 наличие судебного акта, подтверждающего задолженность юрлица, не является условием иска о субсидиарной ответственности.

❗️ Ошибки судов и задачи нового рассмотрения: 
📎 О предмете требования о процентах: истец заявил проценты на долг из причинения вреда, но не заявлял проценты на субсидиарный долг за последующие периоды; суды не поставили на обсуждение вопрос об изменении требования. При уточнении иска проценты начисляются на деликтный долг до момента прекращения должником деятельности, далее — на сумму субсидиарного долга по день фактического исполнения.

Судебные акты отменены в части процентов по ст. 395 ГК РФ с направлением в этой части на новое рассмотрение в АС Омской области; в остальной части оставлены без изменения.

Постановление АС ЗСО от 08.06.2026 по делу № А46-3737/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Участник вправе истребовать документы общества лишь после оценки судом их наличия, обязательности составления и добросовестности запроса

#корпоративные_споры

Чечулина А.Д., участник ООО «Русская зерновая компания» с долей 45%, обратилась с иском к Обществу об обязании предоставить заверенные копии 18 групп документов (годовая и бухгалтерская отчётность за 2021–2023 годы, протоколы собраний, договоры с контрагентами, налоговые декларации, отчётность аффилированных компаний и др.) на основании п. 1 ст. 8, ст. 50 Закона № 14-ФЗ, а также о взыскании судебной неустойки 20 000 руб. за каждый день просрочки. Второй участник Педченко Э.И. (доля 55%) одновременно является генеральным директором Общества. Документы запрошены претензиями от 15.10.2024 и 15–16.01.2025, в их предоставлении Общество отказало до окончания связанных судебных споров.

⚖️ Позиция истца: Общество неправомерно уклонилось от предоставления участнику документов о своей деятельности.
➡️ участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с его деятельностью (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ), что подтверждено направленными заявлениями и отказным уведомлением Общества;
➡️ перечень истребуемой документации не ограничен, включая внутренние документы, протоколы собраний и список аффилированных лиц (п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ).

⚖️ Позиция ответчика: часть документов отсутствует или не подлежит составлению, а иск заявлен недобросовестно.
➡️ собрания участников в 2021–2023 годах не проводились, протоколы отсутствуют, а ряд форм бухгалтерской отчётности Общество как микропредприятие не обязано составлять;
➡️ истец аффилирован с КФХ «Калина» — прямым конкурентом, что образует злоупотребление правом на информацию (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ);
➡️ суды не рассмотрели заявление о фальсификации доказательств (ст. 161 АПК РФ) и возложили обязанность предоставить не предусмотренные ст. 50 Закона № 14-ФЗ документы (отчётность аффилированных лиц, все договоры с контрагентами).

🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён частично 
🌀 Право участника на информацию основано на ст. 50 Закона № 14-ФЗ; обязанность предоставить копии истребуемых документов возложена на Общество, судебная неустойка снижена до 2500 руб. в день.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 
🌀 Выводы суда первой инстанции о составе подлежащих передаче документов и размере неустойки признаны правильными.

🔎 Позиция суда округа: 
📎 Об отсутствии истребуемых документов: само по себе отсутствие документов, подлежащих составлению и хранению (п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ), не основание для отказа, но при невозможности их предоставления суд обязан оценить объективную возможность исполнения в натуре (п. 22 Пленума ВС РФ № 7, п. 19 Обобщения от 15.11.2023). Доводам Общества о непроведении собраний и о статусе микропредприятия оценка не дана.
📎 О пределах права на информацию: Общество обязано обеспечить доступ к списку аффилированных лиц (п. 8 ч. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ), однако суды обязали передать годовую финансовую отчётность самих аффилированных компаний, что выходит за пределы ст. 50.
📎 О добросовестности участника: право на информацию подлежит соотнесению с запретом злоупотребления правом; конкурентный статус заявителя может образовать злоупотребление (п. 14 Обобщения, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

❗️ Ошибки судов и задачи нового рассмотрения: 
📎 О неоценке возражений об отсутствии документов: в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ судами не оценены доводы о непроведении собраний и о статусе микропредприятия — установить реальное наличие каждого документа и объективную возможность его предоставления.
📎 О неоценке довода об аффилированности: довод о связи истца с конкурентом (КФХ «Калина») не получил оценки и мотивов отклонения — проверить наличие злоупотребления правом по п. 14 Обобщения.

Судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены полностью, дело направлено на новое рассмотрение в АС Калининградской области.

Постановление АС СЗО от 11.06.2026 по делу № А21-1686/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Когда юрист «горит» работой: как избежать выгорания и остаться в строю

Первый признак выгорания у юриста редко выглядит как «нет сил». Чаще так: перечитываешь пункт договора в третий раз и не удерживаешь смысл. Раньше спорную формулировку видел сразу, теперь возвращаешься. Силы есть, точность ушла.
Дальше идёт сужение. Пропадает интерес к сложным задачам, остаётся рутина на автомате. Исчезает запас на форс-мажор: один звонок клиента выбивает на полдня. Раздражают мелочи, которые год назад не задевали.

На дискуссии разберём, как выгорание выглядит в повседневной работе, как заметить его вовремя и что можно встроить в загруженный график без резких перемен. Елена поделится инструментами из когнитивно-поведенческой терапии, которые помогают сохранять работоспособность и при этом не доводить себя до истощения.

Дискуссия бесплатная.

Спикер: Елена Филиппенко — врач-психиатр, психотерапевт, работает в когнитивно-поведенческом подходе.

📅 18 июня, 12:00 (МСК)
📍 Zoom
📝 Регистрация

Свои вопросы можете оставить в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Извлекший выгоду из перевода бизнеса презюмируется контролирующим лицом, пока сам не докажет обратное

#субсидиарная_ответственность
#перевод_бизнеса

ООО «Балтийский Логистический Сервис» обратилось с иском к Чернушевичу Н.Е. (участник 100% и руководитель ООО «Импорт Ту Би», КДЛ), Шерстюгову С.В. (операционный директор должника, КДЛ) и ООО «Импор 2Б» о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве на сумму 31 212 евро (в рублях по курсу ЦБ РФ) и 4 166 124 руб. 69 коп. (основной долг 15 606 евро и 1 639 398 руб., неустойка 15 606 евро и 2 477 151 руб. 69 коп.). Долг подтверждён вступившим в силу решением; производство о банкротстве должника прекращено за отсутствием средств на процедуру.

⚖️ Позиция истца: банкротство должника вызвано переводом бизнеса на ООО «Импорт2Б» по схеме «центр прибыли — центр убытков».
➡️ Шерстюгов С.В. контролировал должника (анкета в соцсети, переписка с руководителем кредитора) и извлёк выгоду, создав ООО «Импорт2Б» с тождественными должнику наименованием, видами деятельности, сайтом, брендом и электронной почтой (подп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве);
➡️ должник утратил активы, отражённые в балансе за 2023 год, что подтверждается бухгалтерской отчётностью.

⚖️ Позиция ответчиков (Шерстюгов С.В., ООО «Импор 2Б»): статусом КДЛ не обладают и в доведении до банкротства не участвовали.
➡️ непричастность к недобросовестным действиям руководителя подтверждается обвинительным заключением от 25.03.2025.

🔎 Позиция суда первой инстанции: иск удовлетворён 
🌀 Все ответчики привлечены к субсидиарной ответственности солидарно; задолженность взыскана в заявленном размере.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение в обжалуемой части отменено, в иске к Шерстюгову С.В. и ООО «Импор 2Б» отказано 
🌀 Привлечение Чернушевича Н.Е. признано правомерным — вывод денежных средств привёл к объективному банкротству;
🌀 вовлечённость Шерстюгова С.В. и ООО «Импорт2Б» в недобросовестные действия руководителя и извлечение существенной выгоды сочтены недоказанными, в том числе со ссылкой на обвинительное заключение.

🔎 Позиция суда округа: 
📎 О презумпции статуса КДЛ: извлечение выгоды из незаконного поведения лиц, указанных в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, образует опровержимую презумпцию статуса КДЛ (подп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, п. 7 Пленума № 53); выгодой признаётся любое увеличение охраняемого блага, статус устанавливается и по иным основаниям, включая неформальные личные отношения (п. 5 ст. 61.10).
📎 О распределении бремени доказывания: при представлении кредитором убедительной совокупности косвенных доказательств бремя опровержения переходит на ответчика (п. 56 Пленума № 53, постановление КС РФ № 6-П); Шерстюгов С.В. не раскрыл активы, за счёт которых заработало ООО «Импорт2Б», и не опроверг сомнения о переводе бизнеса (п. 28 Обзора ВС РФ от 26.04.2023).
📎 О совместном причинении вреда: при совместных действиях КДЛ отвечают солидарно (п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве, ст. 1080 ГК РФ), при независимых — в долях пропорционально вреду либо периодам контроля (п. 22 Пленума № 53).

❗️ Ошибки судов и задачи нового рассмотрения: 
📎 О неисследовании статуса и вовлечённости (апелляция): не установлены причина банкротства, степень вовлечённости Шерстюгова С.В. и факт перевода бизнеса при перешедшем на ответчиков бремени доказывания — определить статус КДЛ, причинно-следственную связь и установить, вступил ли в силу приговор по уголовному делу.
📎 О неопределении степени вины (первая инстанция): установив солидарную ответственность, суд не оценил деловые решения каждого ответчика и не определил степень их участия — разграничить вину и применимые к каждому нормы (ст. 1064, 1080 ГК РФ).

Решение и постановление отменены полностью, дело направлено на новое рассмотрение в АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление АС СЗО от 11.06.2026 по делу № А56-16990/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

А есть название длиннее?

Еду по Нижнему, глазею в окно. Рядом автобус. И тааааакоооооее длинное название компании.

Я длиннее вспомнить не могу. Но вдруг и вам попадались какие-то необычной длинные названия юрлиц?

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Акты оказанных услуг не доказывают реальность операции — получатель средств обязан раскрыть её экономический смысл

#корпоративные_споры
#вывод_активов

ООО «Парсек» (участник ООО «ИК «Машин Групп» с долей 70% с 29.04.2022), действуя в интересах Общества, обратилось с косвенным иском к ИП Николаевой М.Г. о признании недействительными двух договоров от 25.11.2019 и 25.12.2020 по поиску клиентов и взыскании 10 086 000 руб., перечисленных ответчику в период с 25.02.2021 по 23.06.2023. Основания: ст. 10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом), п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворность, прикрывающая дарение), ст. 45 Закона № 14-ФЗ (сделка с заинтересованностью), п. 2 ст. 174 ГК РФ (ущерб юридическому лицу). Романенко В.Л. (участник с долей 30%, генеральный директор до 06.10.2023) при сложении полномочий документацию Общества не передал.

⚖️ Позиция истца: сделки направлены на вывод активов в пользу подконтрольного бывшему директору лица без реального встречного исполнения.
➡️ перечисления совершены в пользу ИП Николаевой М.Г., фактически аффилированной с бывшим директором Романенко В.Л., что подтверждается заключением и исполнением договоров на недоступных независимым участникам условиях;
➡️ реальность услуг не подтверждена: акты оказанных услуг не раскрывают экономического смысла и достижения результата, на который вправе рассчитывать добросовестные стороны;
➡️ поведение руководителя по заключению нереальных сделок подтверждается решением налогового органа и возбуждением дела о банкротстве Общества по его же заявлению.

⚖️ Позиция ответчика: денежные средства получены как оплата реально оказанных услуг по действующим договорам.
➡️ оказание услуг и исполнение договоров подтверждается актами оказанных услуг, достоверность которых истцом не опровергнута.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске отказано 
🌀 Злоупотребление правом и намерение причинить ущерб Обществу не доказаны; сделки исполнены, встречное предоставление подтверждено актами оказанных услуг;
🌀 заинтересованность Романенко В.Л. и ИП Николаевой М.Г. по ст. 45 Закона № 14-ФЗ относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждена.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 
🌀 Реальность сделок дополнительно обоснована результатами выездной налоговой проверки Общества; замечания истца к оформлению актов и сомнения в объёме услуг не опровергают факт их оказания.

🔎 Позиция суда округа: 
📎 О бремени доказывания реальности операций: документальное оформление сделки не освобождает стороны от доказывания реальности хозяйственных операций, экономического смысла и достигнутого результата; при оспаривании вывода активов бремя доказывания реальности возлагается на ответчика-получателя средств, представившего лишь акты оказанных услуг.
📎 О признаках фактической аффилированности: о фактической аффилированности свидетельствует поведение лиц в обороте — заключение и исполнение сделок на условиях, недоступных независимым участникам рынка; обстоятельства заключения спорных договоров ответчиком не раскрыты, судами не установлены.
📎 О доказательственном значении налоговой проверки: акт и решение налогового органа охватывают период (2019–2021), предшествующий и не совпадающий со спорным, в силу чего ссылка на них как на доказательство реальности перечислений необоснованна.

❗️ Ошибки судов и задачи нового рассмотрения: 
📎 О неверном распределении бремени доказывания: суды освободили ответчика от доказывания реальности операций, ограничившись актами — возложить бремя доказывания реальности услуг на получателя средств и проверить экономический смысл сделок (ст. 71 АПК РФ).
📎 О неоценке доводов о поведении руководителя: не дана оценка решению налогового органа и возбуждению дела о банкротстве Общества по заявлению самого руководителя — исследовать обстоятельства заключения договоров и наличие фактической аффилированности.

Решение и постановление отменены полностью, дело направлено на новое рассмотрение в АС Московской области.

Постановление АС МО от 08.06.2026 по делу № А41-48341/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Оспорили допэмиссию акций — рассказываю про наш кейс

В этом году к нам пришел доверитель после поражения в первой инстанции. Мажоритарные акционеры придумали двушаговую схему размытия — сначала выпустить привы для 10 избранных сотрудников по цене в 150+ раз ниже рынка, а потом выпустить обыкновенные акции и дать в порядке поступления заявок (то есть не пропорционально для всех акционеров).

Мы пришли в проект на стадии апелляции. Объясняли, что
✅ схема реализована исключительно для размытия пакета нашего доверителя
✅ мотивировать линейных сотрудников акциями смысла не было
✅ из-за допэмиссии не по рыночной цене пакет наших акций обесценивается в 8 раз
✅ у компании и так много активов, привлекать деньги для деятельности не надо, тем более есть варианты брать спец кредиты под 1%
✅ все-все действия акционера в совокупности имеют противоправную цель
✅ срок давности нельзя считать с первой неудавшейся попытки вручения

Были и другие доводы, но эти самые ключевые.

Апелляцию за пару заседаний убедили в своей правоте. Оппонент пошёл в кассацию. Вертелся как мог — пытался убедить, что решение супер выгодное, ведь продав за 50 рублей привилегированную акцию с обещанием выплатить дивиденды на 50 рублей — компания живьем бы сразу получила около 50 миллионов, чтобы участвовать в региональной программе, + это мотивировало бы работников на труд.

Ага-ага)) а то что у компании прям в моменте есть 500+ свободных миллионов рублей, а сами новые привилегированные акции продаются в 150 раз ниже цены по бухбалансу — это ж никак права акционеров не нарушает. Обычная сделка. По мотивации работников тоже аргумент слабый — в чем причина давать акции работника в ущерб акционерам, если эти сотрудники не влияют на рост компании? На самом деле цель дать акции подконтрольным лицам, чтобы размыть пакет неудобных акционеров.

В общем, в кассации мы тоже добились победы — отменили аттракцион невиданной щедрости для подконтрольных мажоритарному акционеру лиц.

Хорошая неделя идет, это вторая значимая победа для нашей команды. Работаем дальше!

🗣 Юлия Михальчук

Директор отвечает за убытки от убыточной сделки, даже если делегировал закупочные функции и не подписывал документы

#корпоративные_споры
#убытки

АО «Транснефть-Диаскан» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Эрмишу С.В. (руководитель с 22.03.2011 по 24.06.2019) о взыскании 159 021 776 руб. 06 коп. убытков, причинённых заключением договора поставки от 06.12.2018 с ООО «ЗИО-Поларис» с нарушением конкурентных процедур (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО). Договор признан недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ постановлением от 16.11.2020 по делу № А41-103607/2019. В предыдущем круге АС МО уже направлял дело на новое рассмотрение, указав на необходимость оценить начало течения давности и привлечь прокурора. Третьи лица — ПАО «Транснефть» и Прокуратура Московской области.

⚖️ Позиция истца (и прокуратуры): убытки причинены недобросовестными действиями директора при заключении заведомо убыточной сделки.
➡️ обстоятельства совершения сделки в ущерб обществу и вина Эрмиша С.В. установлены вступившим в силу постановлением от 16.11.2020 и имеют преюдициальное значение (ст. 69 АПК РФ);
➡️ срок исковой давности подлежит исчислению с даты признания оспоримой сделки недействительной (16.11.2020), поскольку до этого момента отсутствовала полная осведомлённость о надлежащем ответчике;
➡️ суды не выполнили обязательные указания кассации и переложили на истца доказывание преюдициальных фактов.

⚖️ Позиция ответчика: вина и причинно-следственная связь отсутствуют, срок давности пропущен.
➡️ Эрмиш С.В. лично не участвовал в закупке и не подписывал документы, что подтверждается приказами о составе конкурсной, экспертной комиссий и технических исполнителей, актом входного контроля и товарной накладной, подписанными иными сотрудниками;
➡️ соответствие исполнителя техническим условиям подтверждено аналитической справкой начальника НТО, не исследованной в деле № А41-103607/2019;
➡️ об убытках обществу стало известно в июне 2019 года при проверке, повлёкшей прекращение полномочий, тогда как иск подан 13.11.2023 — за пределами трёхлетнего срока.

🔎 Позиция суда первой инстанции (при новом рассмотрении): в иске отказано 
🌀 Представлены документы об отсутствии вины и причинно-следственной связи, ранее не исследованные; личного участия директора в заключении и исполнении договора не установлено, многоуровневый контроль осуществляла конкурсная комиссия;
🌀 срок исковой давности пропущен: о причинении убытков обществу стало известно в июне 2019 года, что является самостоятельным основанием для отказа.

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 
🌀 Выводы об отсутствии вины и о пропуске давности поддержаны.

🔎 Позиция суда округа: 
📎 Об обязанностях руководителя по организации управления: обязанность действовать разумно включает организацию системы управления, выбор и контроль за подразделениями (п. 15 Обзора ВС РФ от 30.07.2025, п. 3 ст. 53 ГК РФ); делегирование функций не освобождает от контроля, а директор отвечает за убытки, причинённые как им самим, так и выбранными им работниками.
📎 О преюдиции и пределах одобрения: обстоятельства совершения сделки в ущерб обществу и причинно-следственная связь, установленные постановлением от 16.11.2020, не требуют повторного доказывания (ст. 16, 69 АПК РФ); одобрение сделки и непривлечение к уголовной ответственности не освобождают от гражданско-правовой ответственности (п. 17, 18 Обзора ВС РФ от 30.07.2025).
📎 О начале течения срока исковой давности: при сокрытии руководителем информации о сделке в условиях конфликта интересов давность течёт со дня, когда общество получило возможность узнать о сделке и её невыгодности (п. 10 Пленума ВАС РФ № 62, п. 24 Обзора ВС РФ от 30.07.2025); поскольку оспоримая сделка недействительна с момента признания судом, давность исчисляется с 16.11.2020 и не пропущена.

Решение и постановление отменены, по делу принят новый судебный акт о взыскании с Эрмиша С.В. 159 021 776 руб. 06 коп. убытков и судебных расходов.

Постановление АС МО от 05.06.2026 по делу № А41-95858/2023

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Как любить работу, много работать и при этом не выгорать

Провели необычную для нашего Клуба дискуссию — отложили в сторону корпоративные споры, банкротство и субсидиарку, и поговорили о нас самих: о профессии, о состоянии, о том, как оставаться в ресурсе, когда работаешь на пределе. Запись доступна 📹

Что обсуждали
💡 Разобрали, что такое выгорание с точки зрения ВОЗ. Это не усталость и не «много работы», а состояние, связанное именно со стрессом на работе: истощение, дегуманизация (когда перестаёшь видеть в коллегах и доверителях людей) и ощущение неэффективности. Важный вывод дискуссии — выгорают чаще не те, кто ненавидит работу, а те, кто её любит и горит ею. Именно потому, что в таком состоянии тяжелее всего вовремя нажать на паузу.

📋 Прошли по трём уровням, на которых выгорание проявляется: когнитивном (мысли «я устал», сложно концентрироваться и принимать решения), эмоциональном (раздражение, апатия, опустошение) и поведенческом (прокрастинация — или, наоборот, невозможность остановиться). Обсудили, почему до 75% юристов сталкиваются с симптомами выгорания и что этому предрасполагает: гиперответственность и высокая цена ошибки, перфекционизм, избыток информации, отсутствие баланса и корпоративная культура, которая поощряет переработки.

📊 Поговорили о базе, без которой не работает ничего: сон, питание, физическая активность. Три кита, на которых стоит здоровье любого человека, не только юриста. Разобрали гигиену сна — подъём и отбой в одно время, кровать только для сна, отказ от хаотичного дневного сна — и обсудили, почему физическая активность по эффективности сопоставима с медикаментозной терапией при тревоге и депрессии.

Конкретные инструменты из дискуссии
⚠️ Техника «светофор» для приоритизации, когда нельзя выключиться из работы полностью: красный — бросать всё и делать немедленно, жёлтый — можно отложить на несколько часов, зелёный — до следующего рабочего дня. Простой способ перестать тащить домой весь список задач.

🔄 Работа по таймеру и техника «помодоро» — измеримые промежутки с короткими перерывами, чтобы мозг успевал и врабатываться, и восстанавливаться. Отдельно — будильник на окончание рабочего дня, чтобы реально выключаться из процесса.

📝 «Пирог ответственности» — техника для тех, кто болезненно переживает проигрыш в споре или забирает на себя состояние доверителя. Помогает честно оценить свой реальный вклад в исход и увидеть, что не всё зависит только от вас.

Отдельно разобрали то, что не работает, хотя кажется отдыхом: скроллинг ленты и новостей, алкоголь, успокоительные, шопинг как способ заглушить чувства. Всё это копинг-стратегии, которые чаще усугубляют, а не лечат.

Спикеры: 
👤 Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах.
👤 Елена Филиппенко — врач-психиатр, психотерапевт, работает в когнитивно-поведенческом подходе.

Коллеги, берегите себя 🤍

👉 Смотреть запись дискуссии

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Сохранили 275 миллионов рублей доверителю — защитили экс-директора от убытков!

Рассказываю про нашу сегодняшнюю победу. Почти год ушел на этот спор. Много томов документов, сложная экономическая фактура, анализ международных расчетов, санкционного регулирования, корпоративного управления и действий директора в условиях, для которых российская судебная практика пока только формирует подходы.

Акционер утверждал, что директор действовал неразумно, поскольку компания не получила оплату за часть продукции, поставленной иностранным покупателям после введения санкционных ограничений. Соответственно, возникшие потери должны быть взысканы лично с руководителя.

Проблема таких споров заключается в том, что их невозможно оценивать по учебнику или по шаблону. Санкции разрушили привычные механизмы международных расчетов. Компании искали новые способы получения оплаты, перестраивали логистику, меняли договорные модели и принимали решения в условиях, когда последствия каждого шага невозможно было просчитать заранее.

Мы последовательно показывали суду главное. Действия директора необходимо оценивать исходя из информации и возможностей, которыми он располагал в момент принятия решений, а не через несколько лет после событий, когда уже известен результат. Закон требует разумности и добросовестности. Закон не требует способности предвидеть геополитические события и их последствия.

Особую сложность делу придавало отсутствие сформировавшегося массива судебной практики по оценке действий руководителей в условиях санкционных ограничений. По сути, суду приходилось отвечать на вопросы, по которым пока нет большого количества готовых ориентиров.

Сегодня суд согласился с нашей позицией. После почти года работы мы услышали фразу, которую всегда приятно слышать представителю стороны: «В удовлетворении иска отказать полностью».

Особенно ценны победы по делам, где суду необходимо оценивать решения, принятые в условиях высокой неопределенности. В подобных ситуациях правильный ответ редко бывает очевидным заранее. Тем важнее, когда суд детально исследует обстоятельства дела и оценивает действия руководителя с учетом реальных условий, в которых эти решения принимались.

Ждем полный текст решения. И принимаем ваши поздравления сердечками, огоньками и приятными словами в комментариях!

🗣 Юлия Михальчук

Суд не вправе отказать в иске об оспаривании решений собрания со ссылкой на малый размер доли истца и недоказанность убытков, не проверив, созывалось ли собрание и подлинны ли подписи в протоколах

#корпоративные_споры
#оспаривание_решений_собраний

Моцыгин А.С. (участник с долей 10% уставного капитала) обратился к ООО «Пищевые технологии» с иском о признании недействительными (ничтожными) решений общих собраний участников, оформленных пятью протоколами от 12.09.2024–10.12.2024, которыми одобрялись крупные сделки по привлечению заёмного финансирования от ИП Капленко В.В. на суммы от 6 000 000 до 10 000 000 руб., а также об обязании предоставить копии корпоративных документов. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены остальные участники (Воробьев О.Б. — 60%, Дроздова Е.С. — 30%) и заимодавец Капленко В.В.

⚖️ Позиция истца: оспариваемые решения ничтожны вследствие нарушения порядка созыва собраний и фальсификации протоколов.
➡️ общество не извещало истца о проведении собраний, он не участвовал в них, не выступал докладчиком и не голосовал по вопросам повестки — что подтверждается отсутствием у общества доказательств соблюдения порядка созыва;
➡️ подписи в протоколах от имени истца выполнены иным лицом, в подтверждение чего истец ссылается на электронную переписку, из которой узнал о собраниях лишь постфактум, и заявляет о необходимости почерковедческой экспертизы;

Возражения общества в постановлении не приведены: участвующие лица в заседание суда округа не явились.

🔎 Позиция суда первой инстанции: в иске об оспаривании решений отказано 
🌀 Голосование истца с долей 10% не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не признаны существенными;
🌀 Истец не представил доказательств причинения ему убытков оспариваемыми решениями и нарушения его прав (п. 1 ст. 43 Закона об ООО). Дополнительным решением требование о предоставлении копий документов удовлетворено (в кассации не обжаловалось).

🔎 Позиция суда апелляционной инстанции: решение оставлено без изменения 
🌀 Апелляция поддержала вывод о несущественности нарушений и недоказанности убытков, не исследовав обстоятельства созыва собраний и подлинности подписей.

🔎 Позиция суда округа: 
📎 О предмете доказывания по корпоративным решениям: для разрешения вопроса о действительности решений необходимо установить соблюдение порядка созыва и проведения собрания и легитимность принятых решений (ст. 34–36 Закона об ООО). Обязанность направить уведомление о собрании лежит на обществе либо лице, созывающем собрание; доказательств соблюдения этого порядка в дело не представлено.
📎 О праве на оспаривание доказательств: участник, оспаривающий решения, вправе требовать проверки относимости и действительности документов, послуживших основанием изменения корпоративных отношений, в том числе письменных документов с подписью оспаривающего лица. Довод о выполнении подписей иным лицом подлежал проверке.
📎 О правомочности собрания при пороке созыва: по п. 5 ст. 36 Закона об ООО и абз. 5 п. 22 постановления Пленумов ВС и ВАС № 90/14 собрание, созванное с нарушением, может быть признано правомочным лишь при участии всех участников — что прямо опровергается заявлением истца о неучастии.

Решение суда первой инстанции и постановление апелляции отменены в части отказа в признании решений общих собраний недействительными; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление АС СЗО от 16.06.2026 по делу № А56-13130/2025

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Самая результативная неделя этого месяца

Июнь выдался очень насыщенным на судебные процессы — 24 процесса на всю команду. Заседания идут практически каждый день, по многим проектам одновременно идут дела в разных регионах и инстанциях. Но именно эта неделя оказалась рекордной по количеству значимых результатов для наших доверителей.

В понедельник удалось добиться сразу двух важных результатов.

✅ Первый – суд отказал в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам дела о субсидиарной ответственности, в рамках которого оппонент пытался вернуться к вопросу взыскания с нашего доверителя почти 2 млрд рублей.

✅ Второй – заключили мировое соглашение по спору о разделе совместно нажитого имущества.

В среду тоже получили две хорошие новости.

✅ Кассационный суд поддержал нашу позицию по корпоративному спору об оспаривании решений о дополнительной эмиссии акций. Ранее мы добились отмены решения в апелляции, а теперь удалось сохранить этот результат и в кассационной инстанции. Спор касался дополнительного выпуска акций, в результате которого пакет нашего доверителя существенно размывался как по объему участия, так и по его экономической стоимости.

✅ По другому делу апелляционный суд отменил решение первой инстанции, которая ранее отказала во взыскании задолженности 80+ млн рублей.

✅ В четверг суд полностью отказал в иске о взыскании с нашего доверителя убытков в размере 275 млн рублей за сделки в условиях санкций.

Такие результаты напоминают, ради чего существует судебная практика. За каждым судебным актом стоят месяцы подготовки, десятки томов документов, экспертизы, допросы, заседания, обсуждения стратегии и огромное количество работы, которая остается за пределами судебного заседания. Впереди апелляции, кассации и новые процессуальные этапы.

Приятно звонить доверителям, чтобы сообщить хорошие новости и поздравить их с долгожданной победой!

🗣 Юлия Михальчук