Создание компании-двойника для вывода активов общества в период банкротства участника является основанием для взыскания убытков

#корпоративные_споры
#убытки
#перевод_бизнеса

Финансовый управляющий Иващенко Г.А. (банкрот, владелец 50% доли в ООО «Альянсгрупп», ИНН 5044115583) обратился с иском о взыскании солидарно 72,4 млн руб. убытков с генерального директора общества Иващенко Е.М. (супруга должника), её сестры Безукладицыной К.М. и созданного ею ООО «Альянсгрупп» (ИНН 7733401920). По мнению истца, после появления должника в числе участников общества ответчики создали компанию-двойника с идентичным наименованием, адресом и видом деятельности, на которую перевели бизнес, клиентов и активы, в результате чего выручка общества упала с 290 млн руб. до 118 млн руб., а стоимость доли должника стала отрицательной.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Истец не доказал совокупность условий для взыскания убытков;
🌀 Факт причинения убытков ответчиками не подтверждён;
🌀 Способ определения размера убытков (по графе «Активы» бухгалтерской отчётности компании-двойника) признан необоснованным;
🌀 Снижение прибыли общества вызвано исключительно банкротством учредителя.

Позиция суда округа:

📎 О неисследованности доводов о переводе бизнеса: суды не оценили доводы истца о тождественности бизнеса двух компаний — совпадение наименования, юридического адреса, ОКВЭД, бенефициаров, сотрудников, контрагентов и размера переведённых активов;

📎 О преюдициальных судебных актах: суды не учли вступившие в силу решения по делам №№ А40-184691/24 и А40-204324/24, которыми подтверждены факты отчуждения ответчиками имущества общества на аффилированных лиц с противоправной целью уменьшения чистых активов;

📎 Об отказе в истребовании доказательств: суд отказал в истребовании финансовой отчётности компании-двойника с расшифровкой, которую истец не мог получить самостоятельно, и при этом возложил на него негативные последствия отсутствия этих доказательств;

📎 О размере убытков: в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано лишь на том основании, что их точный размер невозможно установить — суд обязан определить размер с учётом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности;

📎 О позициях Обзора ВС РФ от 30.07.2025: использование руководителем активов общества в собственных интересах, в том числе перевод деятельности на иное юридическое лицо и переключение потребительского спроса, является основанием для возмещения убытков в размере не менее величины извлечённой выгоды.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 06.02.2026 по делу № А40-121919/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Госдума рассмотрит пакет законов о реформе контроля за инсайдом в феврале

Госдума в феврале планирует рассмотреть в первом чтении пакет законопроектов о реформе системы контроля за использованием инсайдерской информации и манипулированием рынком, следует из опубликованной обновленной программы законопроектной работы парламента.

Согласно документу, 10 февраля депутаты в первом чтении планируют рассмотреть проект закона о противодействии инсайду и манипулированию рынком, а также поправки в закон "Об организованных торгах" (№1075257-8), а 26 февраля — поправки в КоАП (№1075291-8) и Уголовный кодекс (№1075309-8).

Реформа расширяет перечень сведений, которые могут быть квалифицированы как инсайд; заключенные с ЦБ соглашения по делам об инсайде станут конфиденциальными; регулятор получит полномочия по уточнению состава корпоративных списков инсайдерской информации; выстраивается система, в рамках которой все участники финансового рынка — от инсайдеров до эмитентов и профессиональных участников — будут обязаны выявлять и пресекать случаи злоупотреблений. Вместо приостановки торгов регулятор сможет только приостанавливать участие в торгах конкретного участника, допустившего нарушения.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

(Не)осмысленный устав

Смотрю результаты опроса о том, как в компаниях появляются уставы. Картинка получилась показательной и в чем-то неожиданной. Я ожидала, что чаще всего будут называть типовые уставы из КонсультантПлюс или формы, рекомендованные налоговой. Но реальность оказалась жестче. Самый популярный ответ — никто не помнит, как вообще появился устав. И в этом, на мой взгляд, ключевая проблема.

Устав — первый документ, который выстраивает архитектуру корпоративного управления. Базовый и обязательный по закону. При этом его до сих пор воспринимают как формальность для регистрации бизнеса. Без устава компанию не зарегистрируют. С уставом — задача закрыта.

Такой подход закладывает мину замедленного действия. Пока между совладельцами все нормально, устав никто не открывает. Когда начинаются серьезные разногласия, его достают впервые и обнаруживают, что базовые вопросы либо не урегулированы, либо никогда толком не обсуждались.

Теперь к цифрам.

📊 4% — юристы говорят, что уставы были детально проработаны и настроены под конкретный бизнес и договоренности партнеров. Это единичные случаи.
📊 20% — уставы дорабатывали частично, только отдельные условия. Что-то переписали, остальное оставили типовым. Именно такие документы чаще всего дают сбой, потому что внутри одного устава начинают конфликтовать разные логики.
📊 25% — использовали форму из КонсультантПлюс или типовой устав, рекомендованный налоговой. Это минимальный уровень регулирования, который работает до первого сложного управленческого решения.
📊 34% — никто из участников бизнеса не помнит, как появился устав. Его, скорее всего, скачали на этапе регистрации и больше к нему не возвращались. Каждый третий бизнес живет с документом, происхождение и смысл которого никому не известны.

В итоге в большинстве компаний устав не отражает реальные договоренности партнеров и не выполняет функцию управления корпоративными рисками.

Я все чаще предлагаю доверителям проаудировать уставы, пока в компании еще нет конфликтов. Это самый разумный и наименее затратный момент для изменений, пока стороны способны спокойно договариваться.

За последнее время у нас было несколько корпоративных споров, где оспаривались либо положения устава, либо корпоративные решения. Почти всегда причина одна и та же — типовой или случайный устав, к которому никто не возвращался и последствия которого никто не просчитывал.

Плюс закон об ООО за последние годы серьезно изменился и продолжает меняться. Он дает больше возможностей гибко настраивать отношения между партнерами. Мы регулярно обращаем на это внимание доверителей, чтобы эти инструменты использовались вовремя.

Со временем у меня сформировался большой перечень вопросов, по которым партнерам стоит договариваться заранее. Часть решается через устав, часть — через корпоративный договор, часть — через опционы и другие инструменты. В итоге это система документов, а не один файл для регистрации компании. На такие вещи бизнесменам почти всегда не хватает времени. Есть сделки, команда, операционка, деньги. Но отложенные вопросы никуда не исчезают. Они возвращаются позже в виде затяжных судебных споров, где переписать правила уже невозможно.

Наша задача здесь — помогать бизнесу вовремя направлять фокус на действительно важные вопросы и корректно закреплять правила управления компанией и партнерские договоренности в уставе, корпоративном договоре и других документах.

🗣 Юлия Михальчук

При взыскании убытков с директора суд обязан исследовать экономический смысл спорных операций и проверить довод о корпоративном конфликте как действительной причине иска

#корпоративные_споры
#корпоративный_конфликт

Акционеры АО «НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ» Чечёткин И.Б. и Назаркин С.В. (по 10% акций каждый) обратились с иском о взыскании 2 831 159 руб. убытков с генерального директора Зоричева А.М. (80% акций). В рамках мирового соглашения по иному делу АО «НГИ» погасило задолженность ООО «НГИ» перед заводом кабельных изделий. По мнению истцов, перевод долга был лишён экономической целесообразности и совершён в отсутствие встречного предоставления, а ответчик, используя полномочия директора обоих обществ, направил средства акционерного общества на финансирование деятельности неаффилированного ООО «НГИ».

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск

🌀 Ответчик не доказал экономическую выгоду платежа за третье лицо, встречное предоставление со стороны ООО «НГИ» отсутствовало;
🌀 Представленные ответчиком договоры и акты сверки признаны недостоверными, поскольку их изготовление находится под контролем ответчика;
🌀 Письмо об изменении назначения платежа направлено через 14 месяцев после заключения договора займа, что свидетельствует о противоречивом поведении;
🌀 Перечисление средств из дочерней компании в материнскую не свидетельствует об отсутствии убытков.

Позиция суда округа:

📎 О необходимости исследования хозяйственных взаимоотношений: суды не исследовали обстоятельства взаимоотношений между АО «НГИ» и ООО «НГИ», действительный оборот в подконтрольном обществе и вопрос о том, выходили ли действия ответчика за пределы обычной хозяйственной деятельности;

📎 О проверке довода о корпоративном конфликте: ответчик последовательно указывал, что иск обусловлен не нарушением обязанностей директора, а корпоративным конфликтом; судам следовало проверить действительную цель иска, наличие нарушенного права истцов и установить, что убытки понесены одновременно всеми участниками, поскольку интересы корпорации сводятся к интересам всех её участников;

📎 Об отклонении доводов ответчика по формальным основаниям: суды уклонились от исследования факта перечислений между АО «НГИ» и ООО «НГИ», отклонив аргументы ответчика лишь по формальным основаниям некорректности внутренней документации; при этом именно на ответчика возлагается бремя раскрытия информации о хозяйственной деятельности, и представление таких сведений не может расцениваться как противоречивое поведение;

📎 О неисследованности финансового состояния общества: суды не проверили довод ответчика о том, что АО «НГИ» не располагало суммой для предоставления займа (остаток на счёте — 4,68 млн руб.), не исследовали вопрос о возможном искажении бухгалтерской отчётности и об учёте спорного платежа в бухгалтерском балансе.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 04.02.2026 по делу № А40-70607/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Какие диспозитивные правила устава точно надо использовать на практике?

Вчера проводила опрос — спрашивала ваше мнение о том, что точно надо осмысленно урегулировать в уставе, а не оставлять как «по умолчанию» в законе. Устав — это не формальная бумажка, это супер важный базовый инструмент настройки корпоративного управления.

Все предложенные мной варианты очень важны, а некоторые — критически важны. Давайте разберемся почему.

📊 65% респондентов отметили важность условий о бартерах для входа наследников и супругов. Я давно призываю бизнесменов осмысливать эту возможность. Именно здесь чаще всего возникают споры. Наследники, бывшие супруги оказываются внутри бизнеса — и начинаю заваливать запросами, жалобами, исками. Устав позволяет заранее определить, кто и при каких обстоятельствах сможет войти в состав участников. Это базовая гигиена для бизнеса с несколькими собственниками.

📊 42% отметили важность урегулирования права преимущественного покупки доли. На практике оно нередко мешает сделкам, блокирует вход инвесторов и усложняет выход через продажу. Закон позволяет полностью отказаться от него, ограничить кругом определенных участников или задать четкие критерии его применения. Это один из самых сильных инструментов тонкой настройки.

📊 32% согласились с тем, чтобы гибко определять правила расчета ДСД с привязкой к рыночной цене компании. Один из самых чувствительных вопросов при выходе участника. Новые правила позволяют отходить от чистых активов и задавать более понятную и экономически обоснованную модель расчета.

📊 32% респондентов отметили важность разграничения компетенции двух директоров. Два директора без четкого распределения полномочий — прямой путь к управленческому тупику. Устав позволяет заранее определить, кто за что отвечает, какие решения принимаются совместно, а какие — автономно. Это снижает внутренние конфликты и управленческий хаос.

📊 29% согласны, что право на выход надо давать не по умолчанию, а только при определенных обстоятельствах. Закон позволяет не просто разрешать или запрещать выход, а связывать его с конкретными условиями. Сроки, роли в бизнесе, достижение показателей, изменение состава участников. Это особенно важно в партнерских проектах, где вклад участников изначально неравномерный.

📊 22% отмечают важность асимметричного распределения голосов. Голоса не обязаны строго следовать долям. Устав позволяет закреплять управленческий контроль иначе, чем через проценты участия. Это полезно там, где вклад в управление и вклад в капитал не совпадают.

Если смотреть на все это вместе, становится очевидно следующее. Устав сегодня — это не универсальный документ «на все случаи жизни», а конструктор. Через него можно зафиксировать реальные договоренности партнеров, снизить количество серых зон и убрать большую часть будущих поводов для споров.

Проблема не в том, что этих инструментов нет. Они есть. Проблема в том, что о них либо не знают, либо откладывают их обсуждение. А потом все эти вопросы всплывают уже в конфликте, где договориться значительно сложнее и дороже. Именно поэтому устав имеет смысл обсуждать тогда, когда в компании все работает и партнеры разговаривают друг с другом напрямую. Это самый простой момент для сложных договоренностей.

В четверг в 10:00 на нашей онлайн-дискуссии будем работать с конкретными формулировками для уставов. Приходите — будет супер полезно!

🗣 Юлия Михальчук

📚 Обзор диссертации: «Правовое положение хозяйственных обществ в России и Китае»

Автор: Чжао Лэ
Научный руководитель: ДЮН, проф. Л.В. Андреева
Защита: МГЮА им. О.Е. Кутафина, 2025 г.

О чём работа?

Комплексное сравнительное исследование правового положения хозяйственных обществ (ООО и АО) в России и компаний (КОО и АКОО) в Китае — с учётом нового Закона о компаниях КНР 2023 г. и на фоне рекордного товарооборота между странами (244,8 млрд долларов в 2024 г.).

Ключевые тезисы:

1️⃣ Исторические корни. Китай в 1950-х гг. парадигматически перенял советскую систему субъектов гражданского оборота. Термины «предприятие» и «организация», а также институт «законного представителя» компании сохраняются в китайском корпоративном праве по сей день.

2️⃣ Общие тенденции развития законодательства обеих стран: цифровизация корпоративного права, расширение диспозитивности для непубличных обществ (компаний) и усиление императивности для публичных.

3️⃣ Пробел в классификации. В России деление на публичные и непубличные общества прямо закреплено в ГК РФ. В Китае такое деление существует де-факто, но в ГК КНР не урегулировано — автор квалифицирует это как техническую ошибку законодателя.

4️⃣ Уставный капитал. Обе страны применяют режим «твёрдого капитала», но механизмы различаются:
• в Китае отменён минимальный размер УК, допускается рассрочка оплаты до 5 лет;
• в России сохраняется минимальный размер УК, сроки оплаты — до 4 месяцев (ООО) и 1 года (АО).
Автор считает, что гарантийная функция УК в Китае ослабевает.

5️⃣ Генеральный директор — разный статус. В России — единоличный исполнительный орган с широкой самостоятельностью. В Китае — подотчётный совету директоров топ-менеджер, не входящий в число исполнительных органов. Именно это различие порождает споры в российско-китайских совместных предприятиях.

6️⃣ Цифровые права. Трактовка различна: в России — объекты права в информационном киберпространстве; в Китае — право на виртуальное имущество и данные. Понятие цифровых прав в ГК КНР не закреплено.

7️⃣ Госкомпании. В российских ХОГУ государственный контроль осуществляется через механизм «золотой акции», в китайских КГУ — через систему «предварительного изучения и обсуждения партийной организацией КПК». Единое законодательство о хозяйственных обществах с госучастием в России отсутствует.

Предложения автора:

• Принять в России единый федеральный закон о хозяйственных обществах с государственным участием.
• Закрепить понятие цифровых прав в ст. 127 ГК КНР.
• Дополнить ст. 76 ГК КНР классификацией компаний на публичные и непубличные.
• Восстановить в Китае минимальный размер уставного капитала по российской модели — как гарантию кредиторам.

Практическая ценность:

Работа полезна для юристов, сопровождающих российско-китайские совместные предприятия и трансграничную торговлю. Выводы о различиях в статусе генерального директора и структуре органов управления напрямую применимы при учреждении совместных компаний и разрешении корпоративных споров между российскими и китайскими акционерами.

📘 Читать полный текст

👉🏼 Корпоративные споры

Дарение доли в период рассмотрения иска об исключении участника из общества может свидетельствовать о злоупотреблении правом

#корпоративные_споры
#исключение_участника
#дарение_доли

Ефимов А.В. (50,03% доли, генеральный директор ООО «СоюзТрансКомпания») обратился с иском о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества (49,97%), заключённого между вторым участником Гавриловым О.В. и Петровым С.Е. Ранее вступившим в силу судебным актом по делу № А57-32645/2022 были признаны недействительными сделки по приобретению Гавриловым О.В. у общества недвижимости по заниженной стоимости. Ефимов А.В. подал иск об исключении Гаврилова О.В. из состава участников (дело № А57-12643/2024), после чего Гаврилов О.В. подарил свою долю Петрову С.Е. По мнению истца, дарение совершено с целью избежать исключения из общества, является мнимой сделкой, а также нарушает устав, требующий согласия участников на отчуждение доли третьим лицам иным способом, чем продажа.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Договор дарения нотариально удостоверен, реально исполнен — Петров С.Е. принял долю, сведения внесены в ЕГРЮЛ;
🌀 Пункт 7.3 устава допускает отчуждение доли третьим лицам без согласия иных участников, а противоречие с п. 6.1 устава влечёт применение п. 2 ст. 21 Закона об ООО;
🌀 Участие Гаврилова О.В. в собрании 26.08.2024 легитимно, поскольку запись в ЕГРЮЛ о смене участника внесена лишь 02.09.2024;
🌀 Мотивы дарения объяснены давним знакомством и желанием устраниться от корпоративного конфликта.

Позиция суда округа:

📎 О злоупотреблении правом при дарении доли: суды не рассмотрели спор с позиции ст. 10 ГК РФ и правовой позиции Президиума ВАС РФ (постановление от 10.09.2013 № 3330/13), согласно которой заключение договора дарения доли после подачи иска об исключении из состава участников может свидетельствовать о злоупотреблении правом;

📎 О ненадлежащей оценке доводов истца: суды ограничились указанием на то, что предъявление иска об исключении не является препятствием для реализации прав собственника в отношении доли, однако не исследовали совокупность обстоятельств — наличие вступившего в силу судебного акта о признании сделок Гаврилова О.В. недействительными, рассмотрение иска об исключении и хронологию дарения;

📎 О фактическом сохранении контроля: истец указывал, что после дарения Гаврилов О.В. продолжает участвовать в деятельности общества (участие в собрании, направление запросов документов), тогда как Петров С.Е. никакого участия не принимает — эти обстоятельства не получили надлежащей оценки в контексте мнимости сделки.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 28.01.2026 по делу № А57-29493/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Дорогие коллеги!

Сегодня замечательный праздник — Международный день женщин и девочек в науке — и мне хочется поздравить всех нас, женщин в юридической профессии.

Мы выбрали непростой, но увлекательный путь. Юридическая наука требует точности мышления, терпения и настоящей увлечённости — и как здорово, что среди нас столько талантливых исследовательниц, преподавательниц, практиков, которые каждый день делают правовую сферу богаче и интереснее.

Этот день — хороший повод вспомнить о тех, кто нас вдохновляет: наших наставницах, коллегах, студентках, которые только начинают свой путь. И просто порадоваться тому, что мы занимаемся любимым делом.

Желаю каждой из нас профессиональных успехов, интересных задач, признания нашего труда и, конечно, гармонии во всём. Пусть наука и практика приносят не только результаты, но и удовольствие.

С праздником нас! ❤️

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК

Наличие корпоративного конфликта не освобождает бывшего директора от обязанности доказать разумность и добросовестность совершённых хозяйственных операций

#корпоративные_споры
#убытки_директора
#бремя_доказывания

ООО «Полярник» обратилось с иском к бывшему коммерческому директору Козловскому А.С. (исполнял обязанности единоличного исполнительного органа с 27.02.2019 по 14.09.2023) о взыскании убытков в размере 138 101 176,16 руб. По результатам служебного расследования установлено, что ответчик в период 2021–2023 годов осуществлял расходные операции по счетам общества в отсутствие встречного предоставления либо на невыгодных условиях: выдавал беспроцентные займы, оплачивал ТМЦ, не используемые в деятельности общества (строительные материалы, бетон, изделия ПВХ, металлочерепица, арматура), либо не поступавшие на склад. По правоотношениям с рядом контрагентов состоялись судебные разбирательства, в которых установлено отсутствие встречного предоставления. Действующий директор и участник общества с долей 60% — Куванов А.С.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Между Козловским А.С. и Кувановым А.С. существует длительный корпоративный конфликт;
🌀 Материалы служебной проверки, проведённой директором Кувановым А.С., отклонены как не отражающие объективную ситуацию в обществе;
🌀 Не представлены доказательства инвентаризации имущества, а также аффилированности контрагентов с Козловским А.С.;
🌀 Совокупность условий для возложения гражданско-правовой ответственности признана недоказанной.

Позиция суда округа:

📎 О неправильном распределении бремени доказывания: истец привёл аргументы в пользу недобросовестности и неразумности действий ответчика — совершение сделок на невыгодных условиях, отсутствие встречного предоставления, установленное в том числе судебными актами. При таких обстоятельствах в соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 именно на ответчика должно быть возложено бремя доказывания того, что его действия отвечали интересам юридического лица;

📎 О неисполнении ответчиком бремени доказывания: Козловский А.С. ограничился письменными пояснениями о том, что операции осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, однако не представил доказательств разумности и обоснованности своих действий, не раскрыл экономическую целесообразность платежей контрагентам, не подтвердил поступление товаров на склад, их движение и использование в деятельности общества;

📎 О корпоративном конфликте и эстоппеле: само по себе наличие длительного корпоративного конфликта и отсутствие инвентаризации не исключают обязанности бывшего директора доказать разумность и добросовестность при осуществлении деятельности в обществе, раскрыть содержание хозяйственных операций, их направленность на достижение уставных целей. Применение принципа эстоппель в условиях корпоративного конфликта не может исключать возможность действующего директора защитить интересы общества.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ВСО от 29.01.2026 по делу № А19-515/2024

👉🏼 Мы в ТГ | Мы в ВК