✍🏻 Навигатор по материалам Банка России по КУ: версия 2.0

Коллеги, мы обновили наш навигатор по полезной информации в области КУ с сайта Банка России.

☝🏻 Здесь материалы, которые, на наш взгляд, наиболее востребованы на практике (у коллег из Банка России много полезных рекомендаций, и сложно рассказать о них в одном посте).

1️⃣ Корпоративное управление:
🔹 внедрение принципов и рекомендаций Кодекса КУ в ПАО
🔹 составление отчета о соблюдении принципов Кодекса КУ
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части КУ

2️⃣ Совет директоров:
🔹 формирование совета директоров АО на внеочередных ОСА
🔹 формирование совета директоров ПАО

3️⃣ Раскрытие информации:
🔹 раскрытие нефинансовой информации о деятельности ПАО
🔹 раскрытие информации при проведении публичного размещения акций
🔹 раскрытие информации на рынке ценных бумаг
🔹 раскрытие дивидендной политики
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении заявлений эмитентов-АО об освобождении их от обязанности раскрывать информацию
🔹 перечень нарушений требований законодательства в части раскрытия информации эмитентами

4️⃣ Публичные акционерные общества:
🔹 разработка стратегии повышения акционерной стоимости (а также перечень поручений Президента РФ в этой части)
🔹 осуществление принудительного выкупа ценных бумаг ПАО
🔹 приобретение более 30% акций АО
🔹 выдача заключения о состоянии деятельности АО в сфере обращения ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых ошибок при рассмотрении документов, представляемых в связи с приобретением более 30% акций АО

5️⃣ Эмиссия ценных бумаг:
🔹 сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг
🔹 перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок (на сайте Банка России документа уже нет в доступе, но ошибки никуда не делись, поэтому делимся ссылкой на garant.ru и будем надеяться, что появится официальная обновленная версия)

6️⃣ Инсайдерская информация:
🔹 разъяснения по различным вопросам, связанным с инсайдом
🔹 информирование о неправомерном использовании инсайдерской информации и/или манипулировании рынком

7️⃣ Устойчивое развитие/ESG:
🔹 разработка стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода в ПАО
🔹 разработка методологии и присвоение ESG-рейтингов
🔹 учет советом директоров ПАО ESG-факторов и вопросов устойчивого развития

8️⃣ Навигатор по ограничительным мерам экономического характера

9️⃣ Основные направления развития финансового рынка на 2026 год и период 2027-2028

➡️ Практическое КУ

Систематическое блокирование собраний участников через обеспечительные меры признано злоупотреблением правом

#корпоративный_конфликт
#злоупотребление_правом
#оспаривание_решений_собрания

Телегин М.В. (35% доли, директор) обратился с иском к Тюлюлюкину Н.Г. (65% доли) и ООО «Илишевский элеватор» о признании незаконным созыва и недействительными решений внеочередного собрания участников от 17.10.2024 о смене директора. Определением суда от 16.10.2024 приняты обеспечительные меры — запрет голосования по вопросам о прекращении полномочий и избрании директора. Несмотря на это, собрание состоялось 17.10.2024, решения по всем вопросам повестки приняты.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: признали решения собрания недействительными

🌀 Собрание проведено в нарушение обеспечительных мер, принятых судом 16.10.2024;
🌀 Тюлюлюкин Н.Г. был осведомлён о запрете, но проигнорировал определение суда;
🌀 За неисполнение определения на Тюлюлюкина Н.Г. наложен штраф;
🌀 Нарушений порядка созыва собрания не установлено, но это не имеет значения при нарушении судебного запрета.

Позиция суда округа:

📎 Об отсутствии законных оснований для признания решений недействительными: проведение собрания при наличии обеспечительных мер само по себе не является основанием ничтожности (ст. 181.5 ГК РФ) или оспоримости решения (ст. 181.4 ГК РФ). Суды не установили существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания, которые воспрепятствовали участнику реализовать право на участие в управлении;

📎 О злоупотреблении правом со стороны истца: Телегин М.В. систематически блокирует проведение собраний — не дожидаясь собрания, обращается с иском о признании созыва незаконным и заявляет о принятии обеспечительных мер в виде запрета голосования по вопросу переизбрания директора. Аналогичные иски поданы по собраниям от 14.03.2025 и 29.04.2025. Такое поведение направлено на блокирование деятельности общества;

📎 О несоблюдении баланса интересов участников: суды не учли корпоративный конфликт и необходимость соблюдения разумного баланса интересов всех участников общества. Голосование Телегина (35%) не могло повлиять на результат при порядке принятия решений большинством голосов;

📎 О решениях, не охваченных обеспечительными мерами: обеспечительные меры касались только вопросов 3 и 4 повестки (смена директора), но суды признали недействительными решения по всем вопросам, включая избрание председателя и секретаря собрания, определение способа подтверждения решений, без приведения мотивов.

Судебные акты отменены. Принят новый акт об отказе в удовлетворении иска. С Телегина М.В. взысканы судебные расходы.

Постановление АС УО от 30.01.2026 по делу № А07-34875/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Биржи будут обязаны отмечать акции и облигации эмитентов, которые ограничивают раскрытие информации о своей деятельности, а кредитные рейтинговые агентства – присваивать им некредитные и кредитные рейтинги.

Минюст России зарегистрировал указание Банка России, которое призвано частично смягчить проблему закрытия эмитентами информации.

Маркировке подлежат бумаги компаний, которые закрывают больше сведений, чем предусмотрено постановлениями Правительства Российской Федерации № 1102 и № 1173. Такая отметка предназначена для институциональных и розничных инвесторов и говорит о том, что из-за недостатка информации невозможно осуществлять мониторинг деятельности компании, а также оценить ее финансовое положение.

Альтернативой маркировке может служить наличие у эмитента, его ценных бумаг, поручителя или гаранта по ним рейтингов не менее чем от двух рейтинговых агентств. Инвесторы смогут полагаться на данные от агентств – символьное обозначение выводов анализа, краткий пресс-релиз или развернутый аналитический отчет. Для облигаций предназначены кредитные рейтинги, для акций – некредитные рейтинги акций. Они позволят частично восполнить дефицит информации.

Банк России полагает, что для поддержания доверия на финансовом рынке необходимо наличие качественной, достоверной информации, поэтому важно, чтобы эмитенты стремились раскрывать сведения о себе в полном объеме.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Отменили в кассации субсидиарку на 1+ трлн рублей 🔥 ТРИЛЛИОН!

Мы установили собственный рекорд! Наша первая победа в деле с ценой иска больше триллиона рублей! Да, именно так! До этого самым крупным проектом в нашей судебной практике был спор с ценой иска около 65 миллиардов. Сегодня эта планка перестала быть пределом.

В этом деле доверительница пришла к нам уже после поражения в первой и апелляционной инстанциях. Ситуация тяжелая, эмоционально выжженная, с ощущением, что поезд ушел. Наша задача была не спорить по старым рельсам, а полностью пересобрать позицию. И не косметически, а по существу.

Мы принципиально переструктурировали аргументацию для кассации. Показали несостыковки в логике судов. Ошибки в интерпретации доказательств. Слепое доверие позиции конкурсного управляющего без сопоставления ее с материалами дела. Неправильное применение норм права. Не в общем виде, а по каждому доводу и доказательству.

Доводов было много. Очень много. Общий объем позиции около сорока листов. Мы несколько раз уточняли и дополняли ее, потому что конкурсный управляющий в заседаниях заявлял новые аргументы, и мы отвечали на них письменно, чтобы ничего не повисло в воздухе — в деле надо всегда оставлять письменные следы.

В кассации было три судебных заседания. Финальное длилось больше часа. Это не тот случай, когда все решается за пять минут. Суд отменил судебный акт по субсидиарке и направил дело на новое рассмотрение. На новом круге будет новая оценка доводов КУ, которые на самом деле не подкреплены доказательствам и сильно противоречат закону и сложившейся практике.

Я считаю, что сегодня заложено процентов девяносто будущего успеха. Мы ожидаем, что кассационная инстанция укажет конкретные нарушения, которые первой инстанции придется исправлять. А дальше работать будет уже значительно легче.

Сегодняшняя победа не только торжество права и справедливости. Она и про живые эмоции нашей доверительницы сразу после оглашения резолютивной части — послушайте её аудиосообщение сразу после того, как мы отправили в чат весточку о победе. Живые, неподдельные эмоции. Ради таких моментов и стоит оставаться в профессии.

В такие дни особенно ясно понимаешь, что мы не просто пишем длинные документы и сотрясаем воздух в судебных кабинетах, мы реально влияем на судьбы и на жизнь людей.

🗣 Юлия Михальчук

Участник не может быть исключён из общества за действия, совершённые до приобретения статуса участника

#исключение_участника

Клабуков Д.В. (50% доли) обратился с иском об исключении Отеан Н.И. (50% доли) из ООО «Предприятие «Охраносервис». Основания: Отеан через аффилированное ООО «Аврора» (директор и участник — мать Отеан) предъявила обществу требование о прекращении использования товарного знака «Вирсавия» и выплате 2 млн руб. компенсации; систематически уклонялась от участия в собраниях участников по вопросу продления полномочий директора, что привело к прекращению банковского обслуживания. Стороны ранее состояли в браке до марта 2019 года. Отеан приобрела долю по решению суда о разделе имущества от 18.07.2022, запись в ЕГРЮЛ внесена 07.05.2024.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: иск удовлетворён, Отеан исключена из общества

🌀 Деятельность общества основана на использовании товарного знака «Вирсавия» с 09.04.2018, требование о прекращении его использования равнозначно прекращению деятельности общества;
🌀 Отеан систематически уклоняется от участия в собраниях, не решается вопрос о назначении директора, банки прекратили обслуживание;
🌀 Судом по интеллектуальным правам установлено отсутствие в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Позиция суда округа:

📎 Об исключении за действия до приобретения статуса участника: участник не может быть исключён за действия, совершённые в период, когда он не являлся участником общества. ООО «Аврора» предъявило требование 17.08.2023, а Отеан стала участником только 07.05.2024 (дата записи в ЕГРЮЛ). Не будучи участником, у ответчика не могло возникнуть обязанности по соблюдению интересов общества;

📎 О недоказанности реальной угрозы деятельности: суды не обосновали, чем подтверждается реальная угроза невозможности деятельности. Отсутствуют доказательства, что утрата возможности использовать товарный знак повлекла бы финансовые потери, изменение хозяйственной модели, уменьшение доходов или невозможность деятельности. Нет расчётов, бизнес-планов, экспертных заключений. Общество безвозмездно использовало товарный знак весь период; ребрендинг является распространённой практикой и не связан с угрозой прекращения деятельности;

📎 Об аффилированности и подконтрольности: аффилированность Отеан и ООО «Аврора» (директор — мать Отеан) не свидетельствует о подконтрольности ООО «Аврора» ответчику, согласованности действий или осуществлении конкурирующей деятельности через ООО «Аврора». Отнесение к одной группе лиц само по себе недостаточно;

📎 О ненадлежащем уведомлении о собраниях: не дана оценка доводам об отсутствии надлежащего уведомления. Описи вложения не соответствуют утверждённой форме Ф.107, отсутствуют номера почтовых идентификаторов, подписи отправителя. Ни Отеан, ни Клабуков не получили почтовых отправлений, но Клабуков обеспечил свою явку. Дополнительных мер по информированию Отеан не предпринято, хотя возможность имелась;

📎 О прекращении банковского обслуживания: не представлено доказательств прекращения обслуживания. Не дана оценка доводам, что возможное прекращение обусловлено бездействием истца, не представившего банку сведения о продолжении полномочий директора. Истечение срока полномочий не предусматривает автоматического их прекращения и не является препятствием для операций по счетам.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение для установления противоправного поведения ответчика после приобретения статуса участника и причинно-следственной связи с последствиями.

Постановление АС МО от 03.02.2026 по делу № А40-221040/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Сделки с заинтересованностью в период корпоративного конфликта нельзя оценивать формально и в отрыве от общей ситуации конфликта

#корпоративные_споры
#сделки_с_заинтересованностью
#корпоративный_конфликт

ООО «Компания «Милли» в лице участника Андрющенко В.А. (30%) обратилось с иском о признании недействительными договоров оказания услуг по обучению персонала, заключённых между обществом и ИП Кумпаном М.В. (участник с долей 35%), и взыскании около 12 млн руб. После смены руководства в 2020 году управляющей организацией стало ООО «Милли», единственным участником и директором которого является Кумпан М.В. По мнению истца, оспариваемые договоры являлись сделками с заинтересованностью, не имевшими реального исполнения, направленными на вывод денежных средств в пользу семьи Кумпан без выплаты прибыли остальным участникам.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности — аналогичные договоры заключались с 2017 года (144 раза), в том числе при прежнем директоре — супруге истца;
🌀 Ответчик представил документы, подтверждающие право на обучение персонала;
🌀 Сделки не причинили ущерб обществу, а, напротив, привели к получению прибыли;
🌀 Устав не предусматривает обязательного согласия всех участников на сделки с заинтересованностью.

Позиция суда округа:

📎 О формальном подходе к оценке реальности сделок: суды не исследовали доводы истца об отсутствии доказательств фактического оказания услуг — не представлены сведения о конкретных обучавшихся лицах, протоколы, аттестаты, данные о материально-технической базе, квалификации преподавателей; программы обучения сами по себе не подтверждают факт оказания услуг;

📎 О недопустимости рассмотрения корпоративного спора в отрыве от конфликта: сделки совершены в период корпоративного конфликта, при изменившихся обстоятельствах — после смены руководства платежи осуществлялись исключительно в пользу семьи Кумпан, решения о распределении прибыли не принимались, документы истцу не предоставлялись и были получены лишь в рамках исполнения судебного решения;

📎 О несправедливом распределении прибыли: сделка может быть признана недействительной, если она не является разумно необходимой для общества, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным (п. 17 Обзора ВС РФ от 25.12.2019); суды не оценили доводы о том, что через оспариваемые сделки фактически происходило распределение прибыли только в пользу мажоритарных участников;

📎 О процессуальных нарушениях: суд первой инстанции принял уточнение требований от 23.05.2024 в порядке ст. 49 АПК РФ, однако рассмотрел дело по первоначальным требованиям, что создало неопределённость относительно предмета рассмотрения; апелляция нарушения не устранила.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 03.02.2026 по делу № А07-20184/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Брачный договор 2026: запись дискуссии с Валерией Качура и Викторией Шакиной

5 февраля прошла дискуссия о практике брачных договоров. Два часа разбирали судебную практику, конкретные формулировки и ошибки, которые стоят клиентам имущества. Теперь доступна запись 📹

Что было на дискуссии

⚖️ Разобрали свежую судебную практику 2024-2025 годов по оспариванию брачных договоров. Когда суды признают договор недействительным, а когда защищают даже при неравном распределении активов.

💣 Детально обсудили материнский капитал — это оказалась мина замедленного действия. Брачный договор не может изменить режим квартиры, купленной с маткапиталом. Даже если супруги договорились о единоличной собственности, доли детям выделять обязательно. Показали, как правильно это оформить и не создать проблемы на годы вперёд.

💰 Обсудили содержание супруга — когда суды признают условия о пожизненном содержании недействительными (супруг-инвалид с доходом 627 970 руб/мес требовал алименты с супруги с зарплатой 14 500 руб), а когда поддерживают выплаты 150 000 руб ежемесячно на годы вперёд.

Конкретные формулировки из реальных договоров

📝 Показали 11 примеров формулировок: как разделить квартиру с маткапиталом через соглашение, как передать недвижимость после погашения кредита с согласием банка, как зафиксировать компенсацию за личные вложения с условием прекращения обязательства, как установить право пользования с автоматическим освобождением при разводе, как правильно прописать содержание с индексацией.

❌ И главное — показали реальные брачные договоры с ошибками. Когда супруг вложил 794 930 в ремонт, взял кредит 1 500 000 на бизнес жены, платил аренду — и не получил возмещения, потому что формулировки не сработали.

Нестандартные вопросы

📄 ВС РФ в октябре 2025 разъяснил: если заключены два брачных договора с противоречиями — действует более поздняя воля супругов. Когда имеет смысл заключать два договора вместо изменения первого.

🏢 Доли в уставных капиталах — ВС РФ в декабре 2025 подтвердил: условия о режиме собственности распространяются на бизнес-активы. Даже если не поименовали в договоре.

🏦 Согласие банка при изменении режима ипотечной квартиры — когда обязательно, как правильно его получить и сослаться в тексте.

В записи остались

💬 Ответы на вопросы участников о самых сложных ситуациях. Как структурировать выплату компенсации частями с гарантиями. Можно ли прописать обязательство приобрести квартиру через 5 лет после развода. Что делать, если один супруг покупает недвижимость на родителей вместо себя.

⚡️ Обсуждение реальных кейсов из практики спикеров.

Спикеры
👤 Валерия Качура — адвокат, партнер адвокатского бюро «Линия Права», Руководитель корпоративной практики и практики частных клиентов. Включена в личный рейтинг Best Lawyers, Право.ру300 и Коммерсантъ.

👤 Виктория Шакина — адвокат, управляющий партнёр МКА ЮрСити, к.ю.н., эксперт Первого канала.

Получить доступ к записи

👉🏼 Корпоративные споры