Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа требует доказывания состава гражданско-правового нарушения

#убытки_директора
#корпоративные_споры

ООО «Синица» (агентство недвижимости) обратилось с иском к бывшему генеральному директору Шаталиной Н.В. о взыскании 3,37 млн руб. убытков. Общество осуществляло деятельность по агентской схеме: заключало договоры с застройщиками на поиск покупателей помещений, привлекало субагентов для исполнения обязательств. После совершения сделок застройщик выплачивал агентское вознаграждение обществу, которое производило расчёты с субагентами.

Основания иска: ответчик подписала акты об оказании субагентских услуг с ИП Троевой М.И. (212 489 руб.) и ООО «Вэлкам» (162 372 руб.), однако агентское вознаграждение от застройщиков обществом получено не было. Кроме того, ответчик осуществила перечисление денежных средств Тихоновой В.В. (70 000 руб.) в отсутствие договорных оснований.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: частично удовлетворили исковые требования (409 861 руб.)

🌀 Факт оказания субагентских услуг подтверждён актами, при этом агентское вознаграждение от застройщиков не поступило, что свидетельствует о причинении убытков;
🌀 Правовые основания для перечисления денежных средств Тихоновой В.В. документально не подтверждены.

Позиция суда округа:

📎 О неисследованности фактических обстоятельств: суды не установили надлежащих контрагентов по договорам на поиск покупателей — застройщиков либо уполномоченных ими лиц. Ответчик указывала на наличие договорных отношений с ООО «СПН-24», соответствующие документы переданы обществу по акту приёма-передачи;

📎 О недоказанности причинно-следственной связи: не установлены причины невыплаты агентского вознаграждения контрагентами и наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и неполучением обществом денежных средств;

📎 О бездействии общества после смены руководителя: полномочия ответчика прекращены 24.01.2022. Суды не исследовали, какие меры предпринимало общество по истребованию вознаграждения у контрагентов в последующий период. Требования к ответчику о предоставлении документов не предъявлялись;

📎 О перечислении Тихоновой В.В.: суды не исследовали доводы ответчика о возвратном характере платежа — денежные средства ранее были внесены Тихоновой В.В. в счёт бронирования помещения, сделка по приобретению которого не состоялась. Банковские выписки за предшествующий период не истребовались;

📎 О стандарте ответственности руководителя: негативные последствия, наступившие в период осуществления полномочий директора, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности его действий, поскольку возможность их возникновения сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Судебные акты в части удовлетворения иска отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 04.12.2025 по делу № А34-4336/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Банк России с 2026 года отменяет трехлетнюю периодичность проверок

Регулятор внес изменения в инструкцию о порядке проведения проверок поднадзорных лиц. Одна из основных новаций – отмена обязательной трехлетней периодичности проверок.

Это, в частности, касается кредитных организаций, негосударственных пенсионных фондов, организаторов торговли, операторов платежных систем, бюро кредитных историй, крупных страховщиков и профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Изменения в инструкцию Банка России вступят в силу с 31 октября 2025 года, и уже с первого полугодия 2026 года проверки будут назначаться исключительно на основе оценки рисков и особенностей деятельности каждого участника финансового рынка.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Взыскание убытков с директора исключается, если общество уже получило возмещение имущественных потерь иным способом защиты

#убытки_директора
#корпоративные_споры

ООО «Транс-Юнион» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Кадзовой М.Г. о взыскании 686 000 руб. убытков. В период осуществления ответчиком полномочий директора общество перечислило указанную сумму Старостенко А.Г. тремя платежами. Судебной экспертизой установлено, что договоры, указанные в качестве оснований платежей, получены с нарушением требований закона и не имеют юридической силы. Параллельно общество взыскало эту же сумму со Старостенко А.Г. как неосновательное обогащение.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск, взыскав 686 000 руб. убытков

🌀 Учтены обстоятельства, установленные судебным актом по делу № 2-677/2023, — отсутствие правовых оснований для перечисления денежных средств Старостенко А.Г.;
🌀 Кадзова М.Г. как генеральный директор не могла не знать об отсутствии оснований для платежей и не предприняла действий по возврату средств;
🌀 Доводы ответчика о погашении Старостенко А.Г. задолженности отклонены: апелляционный суд указал, что частичное погашение подлежит учёту на стадии исполнения судебного акта.

Позиция суда округа:

📎 О недопустимости двойного взыскания: согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, если юридическое лицо уже получило возмещение имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путём взыскания неосновательного обогащения с контрагента, в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано;

📎 О неполноте исследования обстоятельств: ответчик представила доказательства уплаты Старостенко А.Г. взысканных с него сумм — сведения о квитанции по исполнительному производству со статусом «платеж принят в обработку» и указанием срока обработки до 5 дней. Суд первой инстанции разрешил спор до истечения этого срока, не проверив факт поступления денежных средств;

📎 Об ошибочности вывода апелляции: суд апелляционной инстанции неверно указал на возможность учёта платежей на стадии исполнения. Погашение задолженности Старостенко А.Г. относится к исполнению иного судебного акта в рамках другого исполнительного производства и непосредственно влияет на наличие убытков у общества;

📎 О значении для разрешения спора: вопрос о том, получило ли общество возмещение имущественных потерь в рамках исполнения судебного акта о взыскании неосновательного обогащения со Старостенко А.Г., имеет существенное значение для рассмотрения требования о взыскании тех же сумм в качестве убытков с директора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 03.12.2025 по делу № А56-66974/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Подготовили обзор «How Board and C-suite Collaboration Can Build Organizational Resilience» («Как сотрудничество совета директоров и топ-менеджмента может укрепить организационную устойчивость») от Deloitte Global.

О чём исследование
Deloitte опросил 739 членов советов директоров и топ-менеджеров из 59 стран в июне 2025 года. Главный вывод: неопределённость стала новой нормой, и ни совет директоров, ни C-suite не могут справиться с вызовами в одиночку.

Приоритеты меняются в зависимости от горизонта планирования
В краткосрочной перспективе (2025) компании фокусируются на:
— геополитической и экономической волатильности (55%)
— кибербезопасности (50%)
— технологических изменениях (42%)

В долгосрочной перспективе (2026+) акценты смещаются:
— технологические изменения выходят на первое место (52%)
— человеческий капитал поднимается на второе (42%)
— геополитика опускается на третье место (41%)

Советы директоров усиливают вовлечённость
86% респондентов отмечают, что их советы директоров увеличили активность в мониторинге рисков и стратегическом планировании. При этом 73% говорят о росте участия в разработке стратегии и сценарном планировании.

Ключевые направления работы советов для укрепления устойчивости:
— стратегический надзор за рисками и сценарное планирование (71%)
— развитие культуры гибкости и быстрого принятия решений (53%)

Коммуникация — главный фактор устойчивости
66% опрошенных называют открытую и прозрачную коммуникацию между советом директоров и CEO ключевым лидерским фактором, влияющим на способность организации процветать в долгосрочной перспективе.

Также важны:
— улучшение состава совета директоров (38%)
— доверительные отношения между CEO и председателем совета (35%)
— вовлечённость всех членов совета в дискуссии (33%)

Разрыв в восприятии
Интересный момент: 86% членов советов директоров считают, что они оказывают правильную поддержку менеджменту. Среди топ-менеджеров так думают только 73% — разрыв в 13 процентных пунктов.

C-suite чаще указывает на необходимость:
— улучшить состав совета и добавить нужные компетенции (46% vs 36%)
— обеспечить полную вовлечённость всех членов совета (40% vs 30%)

Роль председателя совета директоров
Председатели активно работают над повышением эффективности:
— 57% увеличивают частоту неформальных встреч с CEO
— 50% проводят больше сессий по стратегии и сценарному планированию
— 40% регулярно пересматривают состав совета

Пять рекомендаций для укрепления сотрудничества
1. Регулярно оценивать компетенции совета директоров и устранять пробелы
2. Анализировать динамику отношений между советом и менеджментом
3. Совместно планировать повестку для глубоких дискуссий
4. Создавать безопасное пространство для откровенных разговоров
5. Обеспечить достаточное время и вовлечённость каждого члена совета

Ключевой вывод
Традиционные жёсткие границы между советом директоров и менеджментом уступают место более гибким партнёрским отношениям. В условиях беспрецедентной неопределённости устойчивость строится через усиленное сотрудничество, а не изоляцию.

Полную версию исследования оставили в комментариях.

👉🏼 Корпоративные споры

Утверждение перечня общего имущества здания не требует согласия всех собственников

#общее_имущество
#собрание_собственников

ООО «Комплекс» (собственник помещений в нежилом здании) обратилось с иском к ООО «Розенштейна 21» о признании недействительными решений общего собрания собственников по ряду вопросов повестки дня, в том числе об утверждении состава общего имущества, перечня систем отопления, прекращении полномочий истца на расчёты с теплоснабжающей организацией и наделении полномочиями других собственников.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: частично удовлетворили иск

🌀 Признали решения ничтожными как принятые без необходимого кворума, поскольку уменьшение общего имущества требует согласия всех собственников (ч. 3 ст. 36 ЖК РФ);
🌀 Указали, что решения о прекращении полномочий истца не относятся к компетенции общего собрания;
🌀 Сочли, что решения нарушают конституционные гарантии права собственности.

Позиция суда округа:

📎 По утверждению перечня общего имущества: решение не является уменьшением общего имущества путём реконструкции, а лишь констатирует его наличие на момент составления. Суды не проверили доводы о том, что изменения вызваны неправомерными действиями третьих лиц и необходимы для восстановления имущества;

📎 По системам отопления: суды не привели мотивов отнесения «теплового контура» к общему имуществу и не оценили доводы об исключении помещения из общей системы отопления в связи с демонтажем приборов отопления;

📎 О полномочиях собственников: согласно ч. 3 ст. 164 ЖК РФ на основании решения общего собрания один из собственников вправе действовать от имени всех собственников. Решения о прекращении и наделении полномочиями относятся к компетенции собрания;

📎 О владении общим имуществом: выводы судов о несоответствии решения ст. 35 Конституции РФ не соответствуют формулировке решения и положениям ст. 247 ГК РФ о владении и пользовании долевой собственностью по соглашению участников.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 08.12.2025 по делу № А56-17710/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Закон об ООО не устанавливает обязательного увеличения уставного капитала присоединяющего общества при реорганизации в форме присоединения

#реорганизация

ООО ТК «Русь» обратилось с исковым заявлением о признании незаконным решения МИФНС № 26 по Ростовской области об отказе в государственной регистрации реорганизации путём присоединения к нему трёх обществ — ООО ПП «Промтехника», ООО «Легион 33» и ООО ТПФ «Газконтракт». Единственным участником всех четырёх обществ являлся Литвинов И.П. Согласно договору о присоединении уставный капитал ООО ТК «Русь» после реорганизации должен был остаться неизменным — 25 600 руб., а Литвинов И.П. сохранял 100% долю в присоединяющем обществе.

🔎 Позиция налогового органа:

Инспекция отказала в регистрации на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, указав на несоблюдение порядка реорганизации: доли Литвинова И.П. в присоединяемых обществах фактически погашены, тогда как согласно п. 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ погашению подлежат только доли юридических лиц — непосредственных участников реорганизации.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований

🌀 Указали, что с учётом универсального правопреемства уставный капитал ООО ТК «Русь» должен формироваться из сложения уставных капиталов всех участвующих в реорганизации обществ и составлять 60 600 руб.;
🌀 Сочли, что не определена правовая судьба прав Литвинова И.П. на доли в присоединяемых обществах;
🌀 Пришли к выводу, что доли Литвинова И.П. в присоединяемых обществах в нарушение пп. 3 и 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ погашены.

Позиция суда округа:

📎 Об отсутствии императивного требования увеличения уставного капитала: Закон № 14-ФЗ не устанавливает обязательного порядка формирования уставного капитала при реорганизации в форме присоединения путём сложения стоимостного выражения уставных капиталов. Размер уставного капитала может определяться самими участниками в договоре о присоединении;

📎 О порядке обмена долей: Законом № 14-ФЗ не определён порядок обмена (конвертации) долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в присоединяющем обществе. В силу ст. 53 Закона эти вопросы должны быть урегулированы самими участниками — решением о реорганизации, договором о присоединении, решением совместного собрания;

📎 О способах получения долей участниками присоединяемого общества: получение долей в уставном капитале присоединяющего общества может происходить либо за счёт увеличения уставного капитала, либо, если уставный капитал остаётся прежним, за счёт уменьшения размера долей участников присоединяющего общества;

📎 О соблюдении прав единственного участника: поскольку во всех юридических лицах участник один — Литвинов И.П., и им принято решение о сохранении уставного капитала в размере 25 600 руб. с его долей 100%, доли в присоединяемых обществах фактически обменены на долю присоединяющего общества. Права участника соблюдены;

📎 О природе уставного капитала: объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечёт изменения уставного капитала присоединяющего общества как условной величины (номинальной стоимости), определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов;

📎 О гарантиях прав кредиторов: в силу п. 2 ст. 58 ГК РФ и п. 4 ст. 53 Закона № 14-ФЗ при присоединении к присоединяющему обществу в любом случае переходят все права и обязанности присоединённого юридического лица;

📎 О недостатках судебного исследования: суды не проверили законность решения с учётом содержания договора о присоединении, состава участников и их воли; не обосновали, в чём выражается нарушение порядка реорганизации; какие документы не представлены; чьи права и законные интересы нарушены.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 08.12.2025 по делу № А53-34519/2024

👉🏼 Корпоративные споры

В ГД предложили перенести голосование на собрании акционеров в мобильное приложение

Единичные бюллетени на бумаге уже не отражают масштабов рынка, подчеркнул глава комитета

Голосование инвесторов по акциям на собрании акционеров целесообразно перенести в мобильные приложения, поскольку единичные бюллетени на бумаге уже не отражают масштабов рынка. Такое предложение огласили на совещании комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям, посвященном защите прав розничных инвесторов и донастройке корпоративного законодательства по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Непривлечение цессионария к участию в деле при наличии договора уступки права требования является безусловным основанием для отмены судебных актов

#процессуальное_правопреемство

ЗАО «Аркон» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Анненковой А.А. и Гончарову С.И. о взыскании убытков в солидарном порядке в сумме 94,2 млн руб., причинённых утратой нефтепродуктов, переданных на хранение ООО «Газпром Газонефтепродукт продажи». В октябре 2021 года на нефтебазе произошло несанкционированное смешение бензина и дизельного топлива, недостача составила 1388,5 тонны. В январе 2022 года с Гончаровым С.И. был заключён агентский договор на реализацию некондиционного топлива, условия которого не были выполнены. В августе 2024 года, в период рассмотрения спора, ЗАО «Аркон» заключило договор цессии с ООО «ЮКОР», уступив право требования к ответчикам, однако впоследствии отказалось от заявления о процессуальном правопреемстве.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск
🌀 Приняли отказ истца от заявления о процессуальном правопреемстве и прекратили производство по нему;
🌀 Установили, что Анненкова А.А. и Гончаров С.И. действовали недобросовестно и неразумно;
🌀 Пришли к выводу о причинении значительных убытков обществу;
🌀 Не привлекли к участию в деле ООО «ЮКОР» (цессионария по договору от 01.08.2024).

Позиция суда округа:

📎 О неисследованности вопроса о надлежащем истце: суд первой инстанции не исследовал, кто на момент принятия решения обладает материально-правовым требованием к ответчикам и кто является фактическим кредитором с учётом представленного договора цессии;

📎 О непривлечении цессионария: ООО «ЮКОР» не было привлечено к участию в деле ни в каком статусе, что препятствует проверке законности цессии и является нарушением норм процессуального права;

📎 Об отсутствии доказательств прекращения цессии: в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор цессии расторгнут либо признан недействительным, а стороны приведены в первоначальное положение;

📎 О разъяснениях Пленума ВС РФ: согласно пункту 33 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54, если в период рассмотрения спора состоялся переход прав кредитора, суд производит замену истца при наличии согласия цедента и цессионария; в отсутствие согласия цедента цессионарий вправе вступить в дело как третье лицо с самостоятельными требованиями;

📎 О контрсанкционном законодательстве: при оценке договора уступки права требования обязательно применение указов Президента РФ о временном порядке исполнения обязательств перед иностранными лицами из недружественных государств; обход контрсанкционных мер влечёт ничтожность сделок и обращение имущества в доход государства;

📎 О безусловном основании для отмены: принятие решения о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебных актов (п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС ЦО от 10.12.2025 по делу № А23-261/2024

👉🏼 Корпоративные споры

🎉 Поздравляем с Днём Конституции Российской Федерации!

В честь этого праздника подготовили для вас обзор ключевых постановлений Конституционного Суда РФ 2025 года по корпоративному праву.

1️⃣ Постановление КС РФ от 16 января 2025 года № 1-П: кейс Вишнякова, Волокитиной, Каримова и Наливайко

Теперь основанием для пересмотра дел могут служить не только приговоры, но и постановления об отказе в возбуждении/прекращении уголовного дела, в том числе в связи с:
• истечением срока давности
• декриминализацией
• возмещением ущерба
• назначением судебного штрафа
• смертью обвиняемого
• деятельным раскаянием
• амнистией и др.

2️⃣ Постановление КС РФ от 21 января 2025 года № 2-П: кейс ООО «УСПЕХ и Н»

Участник Никифоров К.Е. (доля 99%) вышел из общества. В счёт выплаты действительной стоимости доли ему передали два нежилых помещения.

ИФНС доначислила налог по УСН, посчитав доходом 55 млн руб. (стоимость недвижимости минус остаточная стоимость). Суды трёх инстанций поддержали инспекцию.

⚖️ Позиция КС РФ: указал на законодательную неопределённость и нарушение принципов:
🔹 Правовой определённости — налоговые обязательства должны быть чётко установлены
🔹 Экономической обоснованности — налогом облагается только реальная выгода

Вывод: доход общества следует определять исходя из рыночной стоимости доли, переходящей к обществу после выхода участника, а не стоимости переданного имущества.

3️⃣ Постановление КС РФ от 25 сентября 2025 года № 31-П: кейс Беблова, Бебловой и других

Признаны неконституционными нормы, не предусматривающие эффективной защиты владельцев привилегированных акций при нарушении очерёдности выплаты дивидендов.

Новый порядок:
🔹 Решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, принятые с нарушением прав владельцев «префов», исполнению не подлежат
🔹 Если такое решение всё же исполнено — владельцы привилегированных акций вправе взыскать с АО неосновательное обогащение в размере невыплаченных дивидендов

👉🏼 Корпоративные споры