Бывший директор не отвечает за пени по налогам, начисленные после прекращения его полномочий

#убытки_директора
#корпоративные_споры

ООО «Красноярская строительная компания» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Ветровскому Д.Ю. о взыскании 94,4 млн руб. убытков, ссылаясь на перечисление денежных средств «техническим» компаниям без встречного предоставления (86,6 млн руб.), а также начисление обществу пеней (4,4 млн руб.) и штрафа (3,3 млн руб.) за неуплату НДС по результатам налоговой проверки.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск полностью

🌀 Установлен факт перечисления денежных средств контрагентам без встречного предоставления;
🌀 Контрагенты имели признаки «технических» компаний, сделки фактически не исполнялись;
🌀 Ответчик не проявил должную осмотрительность при выборе контрагентов;
🌀 Привлечение к налоговой ответственности находится в причинно-следственной связи с действиями директора.

Позиция суда округа:

📎 О взыскании основной суммы убытков: выводы судов о перечислении денежных средств без правовых оснований документально не опровергнуты, доказана недобросовестность директора;

📎 О пределах ответственности директора: руководитель общества не несёт ответственность за периоды, в течение которых он не осуществлял руководство и не мог совершать действия по уплате налога;

📎 О расчёте пеней: суды не исследовали обоснованность взыскания пеней за период с 26.04.2021 по 23.11.2023, тогда как полномочия ответчика прекращены 04.03.2022;

📎 О необходимости проверки расчёта: проверка расчёта убытков входит в стандарт всестороннего исследования доказательств по делу.

Судебные акты отменены в части взыскания пеней.

Постановление АС ВСО от 27.11.2025 по делу № А58-1077/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Как устроен рынок M&A технологических компаний в России: ключевые выводы исследования ФРИИ

Стратегическая практика ФРИИ Консалтинг совместно с IPO Advisory Board провели масштабное исследование российского рынка слияний и поглощений технологических компаний. Главная особенность работы — фокус на «среднем» сегменте без участия крупнейших экосистем вроде Яндекса, Сбера или Ростелекома. Исследование охватило 49 респондентов: 35 со стороны продавцов и 14 со стороны покупателей.

Рынок существует, но узок по ликвидности

Первый ключевой вывод исследования — рынок M&A технологических компаний среднего размера в России реален и функционирует. Однако он характеризуется крайне ограниченной ликвидностью. По оценкам покупателей, в коридоре годовой выручки 50–800 млн рублей число релевантных целей для приобретения составляет менее 10 или 10–30 компаний на одного активного покупателя. Ядро закрываемости — сделки со стоимостью бизнеса 100–300 млн рублей.

Между сторонами сохраняются устойчивые разрывы

Исследование выявило системные расхождения в ожиданиях продавцов и покупателей по трём ключевым параметрам. По доле оплаты денежными средствами на закрытии (Cash on Close) разрыв составляет минус 22,2 процентных пункта: продавцы рассчитывают в среднем на 58,8%, тогда как покупатели готовы платить лишь 36,6%. По доле отложенных выплат (earn-out) разрыв составляет плюс 14,8 п.п. — покупатели хотят большую отложенную часть цены. По уровню контроля на момент закрытия разница достигает 22,5 п.п.: покупатели стремятся к контролю от 51% сразу, продавцы предпочитают более мягкий вход.

Операционная рамка сделки уже сложилась

Несмотря на разрывы, рынок выработал типовую механику закрытия сделок. Пилотный проект (PoC) до входа в капитал стал стандартом — его типовая длительность составляет 3–6 месяцев. Earn-out превратился из исключения в правило с горизонтами выплат 12–24 или 24–36 месяцев, а KPI обычно формируются как связка показателей выручки и EBITDA. Сроки due diligence до закрытия концентрируются в диапазоне 60–120 дней при адекватной подготовке документов.

Макроконтекст: «дорогие деньги» меняют структуру сделок

Высокая ключевая ставка Банка России (до 21% в 2024 году, снижение до 20% с июня 2025) существенно влияет на механику сделок. Стоимость M&A-кредита составляет 24–27%, а типичный лимит оценки — около 3× EBITDA. Дороговизна долгового финансирования смещает сделки в сторону отложенных выплат, гибридных структур и опционов. Это объясняет системные разрывы по кэшу, earn-out и контролю между сторонами.

Формируется практика acquihire (покупка ради команды)

Исследование фиксирует зарождение в России логики acquihire — сделок, где основная ценность для покупателя заключается в команде и её компетенциях, а продукт и выручка выступают скорее бонусом. Характерные признаки таких сделок: короткий PoC, earn-out на 12–36 месяцев с привязкой к KPI, постепенный рост доли и контроля при достижении интеграционных вех. Это особенно характерно для сделок до 300 млн рублей.

Практические рекомендации

Для повышения вероятности закрытия сделки авторы предлагают использовать механизм «контроля в два шага»: договориться о 25–49% на момент закрытия с заранее прописанным переходом к 51% и более через 12–18 месяцев при достижении KPI. Прозрачный earn-out с чёткими определениями метрик, правом аудита и разумными ограничениями по выплатам снимает восприятие отложенной части как «недоплаты». Реалистичная цель по due diligence — 60–120 дней — достигается за счёт заранее подготовленного Data Room.

Главный вывод исследования: на рынке среднего сегмента сделки закрываются за счёт механики, а не «среднего мультипликатора». Проработанный PoC, прозрачный earn-out с простыми KPI и поэтапный контроль превращают узкую ликвидность в реальные сделки.

Исследование вы можете найти в файле, оставленном в комментариях

👉🏼 Корпоративные споры

Выход члена КФХ требует письменного заявления, а не только упоминания в соглашении о намерении выйти

#корпоративные_споры

Мамонтов Ю.В. (отец) обратился с иском к главе КФХ Мамонтову А.Ю. (сыну) о взыскании 17,4 млн руб. невыплаченного дохода за 2021–2023 годы, ссылаясь на то, что он сохраняет статус члена хозяйства и имеет право на часть доходов от его деятельности. В 2019 году стороны заключили ряд соглашений о смене главы хозяйства с отца на сына.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска:
🌀 Истец вышел из состава хозяйства на основании соглашения от 13.02.2019;
🌀 Соглашение закрепило выход без предоставления денежной компенсации;
🌀 Истец не является членом хозяйства и не имеет права на доход.

Позиция суда округа:

📎 О порядке выхода из КФХ: согласно п. 4 ст. 14 Закона о КФХ выход члена хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме. Это императивное требование закона;

📎 Об отсутствии заявления: надлежаще оформленного письменного документа, недвусмысленно выражающего намерение истца выйти из хозяйства, в материалах дела не имеется;

📎 О толковании соглашения: в п. 1 соглашения закреплено лишь намерение выйти, а п. 4 того же соглашения прямо указывает, что выход осуществляется по заявлению в письменной форме;

📎 О дополнительном соглашении: по условиям соглашения переход имущества оформляется дополнительным соглашением, которое сторонами не заключалось;

📎 О статусе истца в иных соглашениях: в соглашениях о создании КФХ и совместной деятельности от той же даты истец выступал как член хозяйства.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

📌 Постановление АС СКО от 28.11.2025 по делу № А63-14890/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Societas leonina в российском правопорядке не допускается

#действительная_стоимость_доли
#корпоративные_споры

Зайцева Н.В. обратилась к ООО «Стрингер» о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале, признанной за ней при разделе совместно нажитого имущества супругов. После отказа общества в её принятии в состав участников истец потребовала выплату стоимости доли. Суды удовлетворили иск на сумму 10 193 тыс. руб. на основании судебной экспертизы.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск частично

🌀 Установили право истца на получение действительной стоимости доли после отказа в её принятии в состав участников;
🌀 Определили размер доли по результатам судебной экспертизы;
🌀 Отклонили возражения ответчика со ссылкой на внесудебное заключение как необоснованные.

Позиция суда округа:

📎 О неисследованности возражений: суды не проверили ни один довод ответчика о нарушениях эксперта — неучтённые расходы общества (2,17 млн руб.), техническое состояние судов (признаны негодными к эксплуатации, не используются более 7 лет), обесценение активов, расходы на таможенное оформление;

📎 О пределах полномочий суда: вопросы о необходимости учёта определённых сумм при расчёте действительной стоимости доли подлежат разрешению судом самостоятельно, суд не должен ограничиваться выводами эксперта;

📎 О распределении убытков: при выплате действительной стоимости доли на выходящего участника должны быть распределены имущественные потери, возникшие до момента направления требования о выкупе доли. Иное приводило бы к распределению убытков исключительно между оставшимися участниками;

📎 О недопустимости освобождения от убытков: тип товарищества, при котором участник участвует только в распределении прибыли, но освобождён от покрытия убытков (societas leonina), в российском правопорядке не допускается (п. 3 ст. 1, ст. 1046, 1048 ГК РФ);

📎 О предпринимательском риске: участник в период членства принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения стоимости активов пропорционально доле участия.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 27.11.2025 по делу № А53-3960/2024

👉🏼 Корпоративные споры

⚖️ С Днём юриста!

Сегодня — наш день. День тех, кто видит риски между строк, считает кворум на автомате и знает, что корпоративные процедуры — это не формальность, а искусство. День тех, кто чувствует настрой судьи с полувзгляда и помогает доверителям добиться победы в споре.

Мы выбрали профессию, где нужно одновременно быть внимательным к деталям и видеть картину целиком. Где логика встречается с человеческими историями. Где за сухими формулировками статей стоят чьи-то права, бизнесы и судьбы.

Кто-то из нас структурирует сделки и выстраивает корпоративное управление. Кто-то защищает интересы в судебных спорах и возвращает то, что принадлежит по праву. Все мы делаем одно дело — превращаем хаос в структуру, а риски — в управляемые решения.

Спасибо, что вы есть в этом профессиональном сообществе. Что делитесь практикой, разбираете сложные кейсы, спорите и вместе ищете лучшие решения.

Пусть в вашей профессиональной жизни больше интересных сделок и проектов, от которых горят глаза, а не нервные клетки 🙌

С праздником! 🎉

👉🏼 Корпоративные споры

Банк России планирует продлить ряд мер поддержки, срок действия которых завершается в 2025 году, а также продолжит адаптировать регулирование с учётом национальной специфики.

Меры, продлеваемые до 31.12.2026

Ограничение раскрытия информации. Кредитные организации сохраняют право не раскрывать чувствительную к санкционному риску информацию: о структуре собственности, членах органов управления, условиях реорганизации. Банки обязаны публиковать финансовую отчётность без чувствительных данных, а организации, не являющиеся эмитентами, могут полностью не раскрывать МСФО-отчётность. Регулятор продолжит публиковать отчётность банков, дополнив её значениями национального норматива краткосрочной ликвидности.

Кредитование в новых субъектах РФ. Банки при кредитовании бизнеса в новых регионах смогут не учитывать отдельные регуляторные требования и формировать резерв от 1% по ссудам, а при надёжном обеспечении — снижать его до 0%.

Субординированные инструменты. Повышается предельная доходность рублёвых субординированных инструментов до уровня ключевой ставки + 5 п.п., что расширяет возможности банков по привлечению капитала. Также сохраняется возможность досрочного прекращения обязательств по субординированным инструментам при передаче пассивов специальному юрлицу.

Меры, которые будут встроены в регулирование

Поддержка военнослужащих. Сохраняется неухудшение оценки финансового положения и качества обслуживания долга заёмщиков-военнослужащих, членов их семей и МСП, учреждённых военнослужащими.

Проекты технологического суверенитета. Применяется пониженный риск-вес (до 20%) к проектам, реализуемым через концессию, если риски банка принимает государство. Для проектного финансирования достаточно высокой кредитоспособности проекта без требования рейтингов.

Офшорные зоны. Перечень офшорных юрисдикций, утверждённый Советом директоров, будет закреплён в нормативном акте для оценки структуры собственности банков, установления корреспондентских отношений и формирования резервов.

Поддержка МСП. Ссуды малому и среднему бизнесу до 100 млн рублей включаются в портфель однородных ссуд при среднем финансовом положении заёмщика. Также дифференцируются поручительства региональных гарантийных организаций по категориям качества обеспечения. Эти меры упростят кредитование МСП и снизят административную нагрузку на банки.

Принятые решения направлены на поддержание баланса между потребностью рынка в информации и минимизацией санкционных рисков для банков и их клиентов.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Расписка о получении обеспечительного платежа не является предварительным договором купли-продажи долей без взаимных обязательств сторон о заключении основного договора

#квалификация_договора
#корпоративные_споры

ООО «Директ Партс» обратилось с иском к участникам ООО «СК Ойл Групп» Ганай В.С. и Пехтеревой О.В. о признании недействительной расписки от 24.01.2021 как предварительного договора купли-продажи долей, не удостоверенного нотариально, и взыскании 2 955 028 руб. (40 000 долларов США). Расписка была оформлена в рамках договора аренды АЗС с правом выкупа и предусматривала: если арендатор не подтвердит офертой решение о выкупе долей до 01.02.2022, обеспечительный платеж не возвращается.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск
🌀 Квалифицировали расписку как предварительный договор купли-продажи долей;
🌀 Признали его ничтожным ввиду несоблюдения нотариальной формы;
🌀 Указали, что обязательства по сделке прекращены, поскольку основной договор не заключён в течение года.

Позиция суда округа:

📎 О неверной квалификации: в расписке отсутствуют волеизъявление сторон и взаимные обязательства о заключении в будущем основного договора купли-продажи долей. Указание на подтверждение офертой решения о выкупе не является обязательством — оферта есть право, а не обязанность (ст. 435 ГК РФ);

📎 О недопустимости ссылки на ничтожность: заявление истца о ничтожности сделки противоречит п. 5 ст. 166 ГК РФ, поскольку истец сам исполнил сделку, передав 40 000 долларов США, что создало у ответчиков обоснованные ожидания;

📎 О неустановлении правовой природы платежа: суды не определили, чем являются спорные средства — авансом или обеспечительным платежом, в счёт какого обязательства они перечислены. Условие расписки об удержании платежа при ненаправлении оферты не соответствует сущности обеспечительного платежа по ст. 381.1 ГК РФ;

📎 О солидарном взыскании: суды не обосновали наличие солидарной обязанности ответчиков. Солидарное взыскание судебных расходов АПК РФ не предусмотрено;

📎 Об исковой давности: заявление ответчиков о пропуске срока следует рассмотреть исходя из фактического требования истца и норм, регулирующих конкретные правоотношения.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 02.12.2025 по делу № А83-1989/2024

👉🏼 Корпоративные споры

📋 Правительство внесло законопроект об изменении требований к консолидированной финансовой отчётности

В Госдуму поступил проект закона, который позволит организациям в составе групп компаний не составлять отдельную консолидированную финансовую отчётность (КФО).

Текущее регулирование:

В пояснительной записке указано, что по действующему закону КФО обязаны составлять как основная организация группы, так и другие организации, входящие в группу. При этом информация о деятельности каждой компании включается в отчётность на всех уровнях и может раскрываться минимум дважды.

Как отмечают авторы законопроекта, в ряде случаев круг пользователей такой отчётности ограничен, либо КФО отдельных организаций группы не имеет самостоятельной ценности для пользователей.

Суть изменений:

Законопроект предусматривает возможность не составлять КФО при одновременном соблюдении трёх условий:
• организация не является эмитентом ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
• участники (акционеры, учредители) уведомлены и выразили согласие (срок для ответа — не менее 45 дней);
• финансовые данные организации включаются в КФО другой компании группы.

Исключения:

Согласно пояснительной записке, возможность не составлять КФО не предоставляется кредитным и клиринговым организациям, центральным контрагентам, организаторам торгов, центральному депозитарию, публично-правовым компаниям, а также АО с федеральной собственностью и ФГУПам из правительственных перечней.

Срок вступления в силу:

1 марта 2026 года. В пояснительной записке указано, что срок определён с учётом необходимости проведения корпоративных процедур — в частности, годовых собраний акционеров.

👉🏼 Корпоративные споры

ЦБ закрепит ответственность организаторов за обещания на IPO

Ответственность организаторов первичных публичных размещений (IPO) за содержание проспекта эмиссии ценных бумаг будет закреплена отдельным нормативным актом. ЦБ рассчитывает в следующем году направить соответствующий документ на регистрацию в Минюст.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры