Суды обязаны проверять экономическую обоснованность сделок с аффилированными лицами при рассмотрении иска об убытках

#взыскание_убытков
#корпоративные_споры

Жукова О.В. (участник ООО «Радикал», 49% доли) обратилась с иском к Капустянову А.В. (директор и участник, 51% доли) о взыскании 6,2 млн руб. убытков, ссылаясь на невыгодные для общества сделки: агентский договор, по которому общество получало лишь 5% вознаграждения при выполнении 100% работ; договор подряда на строительство объектов на участке ответчика; договор с аффилированной юридической компанией.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске

🌀 Признали пропущенным срок исковой давности, указав, что истец как бывший главный бухгалтер должна была знать о сделках;
🌀 Сочли доказанным реальное исполнение агентского договора на основании трудовых договоров и путевых листов;
🌀 Не усмотрели оснований для взыскания убытков.

Позиция суда округа:

📎 О невыполнении указаний кассации: суды при повторном рассмотрении не выполнили указания постановления от 12.12.2024, повторив выводы ранее отменённых судебных актов;

📎 О сроке давности: не учтено, что спорные платежи осуществлены после увольнения истца (13.09.2017). Расширенные банковские выписки истец получила только 11.04.2023 после принудительного истребования через суд;

📎 О реальности исполнения: трудовые договоры и путевые листы без доказательств допуска сотрудников на территорию заказчиков не подтверждают реальность работ. Договоры агента со сторонними организациями не представлены;

📎 Об экономической обоснованности: не проверена разумность агентского договора, при котором общество получало лишь 5% от стоимости работ, выполняя их в полном объёме;

📎 О сделках с заинтересованностью: не оценены доводы о том, что объекты по договору подряда перешли в собственность ответчика; не проверено соблюдение порядка одобрения сделок;

📎 О корпоративном конфликте: не применена позиция ВС РФ (определение от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647) о том, что срок давности не может начаться ранее полной осведомлённости участника, контролируемой другой стороной конфликта.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Постановление АС СКО от 20.11.2025 по делу № А32-32763/2023

👉🏼 Корпоративные споры

🖤 ЧЕРНАЯ ПЯТНИЦА в Клубе корпоративных споров

26–30 ноября — пять дней, когда доступ к дискуссиям стоит вдвое дешевле.

Скидка 50% на любую дискуссию из нашего архива.

Вы получите: анализ споров, свежую практику, проверенные стратегии — знания, которые обычно передаются только в кулуарах.

Выбирайте темы, которые давно откладывали, и забирайте со скидкой → на сайте

p.s. скидка подключается при переходе к оплате.

Если возникнут технические проблемы — поддержка @assistkks.

👉🏼 Корпоративные споры

При расчёте действительной стоимости доли выбывшего участника должны учитываться все убытки общества, возникшие в период его участия

#действительная_стоимость_доли
#корпоративные_споры

Банк «Народный кредит» обратился с иском к ООО «РИК» о взыскании действительной стоимости доли (12,75%). Доля перешла обществу в силу закона после отказа другого участника (51%) дать согласие на её продажу с торгов в рамках банкротства Банка.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск частично, взыскав 190 195 000 руб.

🌀 Определили стоимость доли на основании судебной экспертизы;
🌀 Отклонили довод о необходимости учёта убытков 1,8 млрд руб., взысканных с общества в пользу «Мостострой-12», указав, что вред причинён контролирующим лицом;
🌀 Отказали в проведении дополнительной экспертизы.

Позиция суда округа:

📎 О распределении убытков: участник в силу предпринимательского характера участия принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения стоимости активов пропорционально доле. Освобождение выбывающего участника от убытков недопустимо;

📎 О неполноте экспертизы: убытки 1,8 млрд руб. возникли в 2014-2016 гг., когда Банк был участником, но не были учтены экспертом. Отказ в дополнительной экспертизе необоснован;

📎 О банкротстве ответчика: возбуждение дела о банкротстве после принятия решения не препятствует взысканию стоимости доли, но влияет на порядок исполнения;

📎 О сроке давности: трёхлетний срок исковой давности исчисляется с 20.05.2018, иск подан 13.05.2021 — в пределах срока.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 25.11.2025 по делу № А71-6167/2021

👉🏼 Корпоративные споры

🖤 ЧЕРНАЯ ПЯТНИЦА в Клубе корпоративных споров

26–30 ноября — пять дней, когда цены снижены на подписку!

1. Скидка 1000 р. на месячную подписку на Клуб.

7 777 руб. вместо 8 888 руб.

2. Скидка 3000 р. за один месяц при покупке трехмесячной подписки.

16 665 руб. вместо 26 664 руб.
Один месяц за 5 555 руб.

Что внутри: разборы кейсов, позиции судов, аргументы практиков — всё, что обычно остаётся за закрытыми дверями.

Присоединяйтесь к нам → на сайте

Если возникнут технические проблемы — поддержка @assistkks.

👉🏼 Корпоративные споры

Расходы на банковскую гарантию подлежат возмещению как убытки, если контракт не заключён по вине организатора закупки

#убытки

ООО «Балт Юнион» обратилось с иском к Комитету по государственному заказу Санкт-Петербурга о взыскании 629 898,99 руб. убытков. Общество было признано победителем открытого конкурса и для заключения контракта получило банковскую гарантию, уплатив банку комиссию. Однако по жалобе другого участника УФАС выявило нарушения в действиях Комитета и предписало отменить все протоколы. При повторном проведении закупки победителем признано иное лицо.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил иск, взыскав убытки с Комитета
🌀 Установил, что именно по вине Комитета произошла отмена закупки;
🌀 Указал, что противоправность действий Комитета как причинителя вреда подтверждена решением УФАС;
🌀 Констатировал, что в связи с отменой итогов аукциона контракт с Обществом не был заключён, поэтому была утрачена возможность покрыть расходы на получение банковской гарантии доходами от исполнения контракта.

Апелляционный суд: отменил решение, в иске отказал
🌀 Указал, что Общество произвело оплату комиссии банку на условиях с ним согласованных и во исполнение требований Закона № 44-ФЗ;
🌀 Сослался на то, что ввиду незаключения контракта Общество не лишено возможности урегулировать свои финансовые отношения с банком.

Позиция суда округа:

📎 О причинно-следственной связи: именно действия Комитета по первоначальному определению победителем конкурса Общества повлекли расходы на получение банковской гарантии. Несение этих расходов было обусловлено намерением Общества вступить в договорные отношения, исполнить контракт и получить за выполненные работы установленную цену, за счёт которой компенсировать упомянутые расходы;

📎 О некомпенсированности расходов: расходы принципала остались некомпенсированными в связи с изменением Комитетом победителя конкурса, что стало причиной неподписания государственного контракта;

📎 О невозможности возврата комиссии банку: вознаграждение выплачивается банку не за реализацию в последующем банковской гарантии, а за сам факт её выдачи как за отдельную услугу. В связи с этим вознаграждение не может быть истребовано принципалом у гаранта по причине того, что контракт заключён не был;

📎 О доказанности состава убытков: размер убытков и фактическое их несение подтверждены надлежащими доказательствами. Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии всех элементов состава убытков: противоправности действий Комитета, наличия ущерба и причинно-следственной связи между ними.

Постановление апелляции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС СЗО от 19.11.2025 по делу № А56-79094/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Любая дискуссия Клуба корпоративных споров теперь доступна за 999 рублей.

У вас есть ровно один день, до 23:59, 28 ноября по московскому времени.

В распродаже участвуют все архивные материалы клуба — экспертные разборы корпоративных конфликтов, практические кейсы по сделкам M&A, анализ споров с миноритариями, стратегии защиты от корпоративных захватов, тонкости договорной работы в крупных проектах. Это материалы от судей, практикующих юристов ведущих российских компаний и международных юридических фирм.

Выбирайте темы, которые давно откладывали, и забирайте со скидкой → на сайте

P.s. скидка подключается автоматически при переходе к оплате.

Если возникнут технические проблемы — поддержка @assistkks.

👉🏼 Корпоративные споры

Бывший директор не отвечает за пени по налогам, начисленные после прекращения его полномочий

#убытки_директора
#корпоративные_споры

ООО «Красноярская строительная компания» обратилось с иском к бывшему генеральному директору Ветровскому Д.Ю. о взыскании 94,4 млн руб. убытков, ссылаясь на перечисление денежных средств «техническим» компаниям без встречного предоставления (86,6 млн руб.), а также начисление обществу пеней (4,4 млн руб.) и штрафа (3,3 млн руб.) за неуплату НДС по результатам налоговой проверки.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск полностью

🌀 Установлен факт перечисления денежных средств контрагентам без встречного предоставления;
🌀 Контрагенты имели признаки «технических» компаний, сделки фактически не исполнялись;
🌀 Ответчик не проявил должную осмотрительность при выборе контрагентов;
🌀 Привлечение к налоговой ответственности находится в причинно-следственной связи с действиями директора.

Позиция суда округа:

📎 О взыскании основной суммы убытков: выводы судов о перечислении денежных средств без правовых оснований документально не опровергнуты, доказана недобросовестность директора;

📎 О пределах ответственности директора: руководитель общества не несёт ответственность за периоды, в течение которых он не осуществлял руководство и не мог совершать действия по уплате налога;

📎 О расчёте пеней: суды не исследовали обоснованность взыскания пеней за период с 26.04.2021 по 23.11.2023, тогда как полномочия ответчика прекращены 04.03.2022;

📎 О необходимости проверки расчёта: проверка расчёта убытков входит в стандарт всестороннего исследования доказательств по делу.

Судебные акты отменены в части взыскания пеней.

Постановление АС ВСО от 27.11.2025 по делу № А58-1077/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Как устроен рынок M&A технологических компаний в России: ключевые выводы исследования ФРИИ

Стратегическая практика ФРИИ Консалтинг совместно с IPO Advisory Board провели масштабное исследование российского рынка слияний и поглощений технологических компаний. Главная особенность работы — фокус на «среднем» сегменте без участия крупнейших экосистем вроде Яндекса, Сбера или Ростелекома. Исследование охватило 49 респондентов: 35 со стороны продавцов и 14 со стороны покупателей.

Рынок существует, но узок по ликвидности

Первый ключевой вывод исследования — рынок M&A технологических компаний среднего размера в России реален и функционирует. Однако он характеризуется крайне ограниченной ликвидностью. По оценкам покупателей, в коридоре годовой выручки 50–800 млн рублей число релевантных целей для приобретения составляет менее 10 или 10–30 компаний на одного активного покупателя. Ядро закрываемости — сделки со стоимостью бизнеса 100–300 млн рублей.

Между сторонами сохраняются устойчивые разрывы

Исследование выявило системные расхождения в ожиданиях продавцов и покупателей по трём ключевым параметрам. По доле оплаты денежными средствами на закрытии (Cash on Close) разрыв составляет минус 22,2 процентных пункта: продавцы рассчитывают в среднем на 58,8%, тогда как покупатели готовы платить лишь 36,6%. По доле отложенных выплат (earn-out) разрыв составляет плюс 14,8 п.п. — покупатели хотят большую отложенную часть цены. По уровню контроля на момент закрытия разница достигает 22,5 п.п.: покупатели стремятся к контролю от 51% сразу, продавцы предпочитают более мягкий вход.

Операционная рамка сделки уже сложилась

Несмотря на разрывы, рынок выработал типовую механику закрытия сделок. Пилотный проект (PoC) до входа в капитал стал стандартом — его типовая длительность составляет 3–6 месяцев. Earn-out превратился из исключения в правило с горизонтами выплат 12–24 или 24–36 месяцев, а KPI обычно формируются как связка показателей выручки и EBITDA. Сроки due diligence до закрытия концентрируются в диапазоне 60–120 дней при адекватной подготовке документов.

Макроконтекст: «дорогие деньги» меняют структуру сделок

Высокая ключевая ставка Банка России (до 21% в 2024 году, снижение до 20% с июня 2025) существенно влияет на механику сделок. Стоимость M&A-кредита составляет 24–27%, а типичный лимит оценки — около 3× EBITDA. Дороговизна долгового финансирования смещает сделки в сторону отложенных выплат, гибридных структур и опционов. Это объясняет системные разрывы по кэшу, earn-out и контролю между сторонами.

Формируется практика acquihire (покупка ради команды)

Исследование фиксирует зарождение в России логики acquihire — сделок, где основная ценность для покупателя заключается в команде и её компетенциях, а продукт и выручка выступают скорее бонусом. Характерные признаки таких сделок: короткий PoC, earn-out на 12–36 месяцев с привязкой к KPI, постепенный рост доли и контроля при достижении интеграционных вех. Это особенно характерно для сделок до 300 млн рублей.

Практические рекомендации

Для повышения вероятности закрытия сделки авторы предлагают использовать механизм «контроля в два шага»: договориться о 25–49% на момент закрытия с заранее прописанным переходом к 51% и более через 12–18 месяцев при достижении KPI. Прозрачный earn-out с чёткими определениями метрик, правом аудита и разумными ограничениями по выплатам снимает восприятие отложенной части как «недоплаты». Реалистичная цель по due diligence — 60–120 дней — достигается за счёт заранее подготовленного Data Room.

Главный вывод исследования: на рынке среднего сегмента сделки закрываются за счёт механики, а не «среднего мультипликатора». Проработанный PoC, прозрачный earn-out с простыми KPI и поэтапный контроль превращают узкую ликвидность в реальные сделки.

Исследование вы можете найти в файле, оставленном в комментариях

👉🏼 Корпоративные споры

Выход члена КФХ требует письменного заявления, а не только упоминания в соглашении о намерении выйти

#корпоративные_споры

Мамонтов Ю.В. (отец) обратился с иском к главе КФХ Мамонтову А.Ю. (сыну) о взыскании 17,4 млн руб. невыплаченного дохода за 2021–2023 годы, ссылаясь на то, что он сохраняет статус члена хозяйства и имеет право на часть доходов от его деятельности. В 2019 году стороны заключили ряд соглашений о смене главы хозяйства с отца на сына.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска:
🌀 Истец вышел из состава хозяйства на основании соглашения от 13.02.2019;
🌀 Соглашение закрепило выход без предоставления денежной компенсации;
🌀 Истец не является членом хозяйства и не имеет права на доход.

Позиция суда округа:

📎 О порядке выхода из КФХ: согласно п. 4 ст. 14 Закона о КФХ выход члена хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме. Это императивное требование закона;

📎 Об отсутствии заявления: надлежаще оформленного письменного документа, недвусмысленно выражающего намерение истца выйти из хозяйства, в материалах дела не имеется;

📎 О толковании соглашения: в п. 1 соглашения закреплено лишь намерение выйти, а п. 4 того же соглашения прямо указывает, что выход осуществляется по заявлению в письменной форме;

📎 О дополнительном соглашении: по условиям соглашения переход имущества оформляется дополнительным соглашением, которое сторонами не заключалось;

📎 О статусе истца в иных соглашениях: в соглашениях о создании КФХ и совместной деятельности от той же даты истец выступал как член хозяйства.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

📌 Постановление АС СКО от 28.11.2025 по делу № А63-14890/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Societas leonina в российском правопорядке не допускается

#действительная_стоимость_доли
#корпоративные_споры

Зайцева Н.В. обратилась к ООО «Стрингер» о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале, признанной за ней при разделе совместно нажитого имущества супругов. После отказа общества в её принятии в состав участников истец потребовала выплату стоимости доли. Суды удовлетворили иск на сумму 10 193 тыс. руб. на основании судебной экспертизы.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск частично

🌀 Установили право истца на получение действительной стоимости доли после отказа в её принятии в состав участников;
🌀 Определили размер доли по результатам судебной экспертизы;
🌀 Отклонили возражения ответчика со ссылкой на внесудебное заключение как необоснованные.

Позиция суда округа:

📎 О неисследованности возражений: суды не проверили ни один довод ответчика о нарушениях эксперта — неучтённые расходы общества (2,17 млн руб.), техническое состояние судов (признаны негодными к эксплуатации, не используются более 7 лет), обесценение активов, расходы на таможенное оформление;

📎 О пределах полномочий суда: вопросы о необходимости учёта определённых сумм при расчёте действительной стоимости доли подлежат разрешению судом самостоятельно, суд не должен ограничиваться выводами эксперта;

📎 О распределении убытков: при выплате действительной стоимости доли на выходящего участника должны быть распределены имущественные потери, возникшие до момента направления требования о выкупе доли. Иное приводило бы к распределению убытков исключительно между оставшимися участниками;

📎 О недопустимости освобождения от убытков: тип товарищества, при котором участник участвует только в распределении прибыли, но освобождён от покрытия убытков (societas leonina), в российском правопорядке не допускается (п. 3 ст. 1, ст. 1046, 1048 ГК РФ);

📎 О предпринимательском риске: участник в период членства принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения стоимости активов пропорционально доле участия.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 27.11.2025 по делу № А53-3960/2024

👉🏼 Корпоративные споры

⚖️ С Днём юриста!

Сегодня — наш день. День тех, кто видит риски между строк, считает кворум на автомате и знает, что корпоративные процедуры — это не формальность, а искусство. День тех, кто чувствует настрой судьи с полувзгляда и помогает доверителям добиться победы в споре.

Мы выбрали профессию, где нужно одновременно быть внимательным к деталям и видеть картину целиком. Где логика встречается с человеческими историями. Где за сухими формулировками статей стоят чьи-то права, бизнесы и судьбы.

Кто-то из нас структурирует сделки и выстраивает корпоративное управление. Кто-то защищает интересы в судебных спорах и возвращает то, что принадлежит по праву. Все мы делаем одно дело — превращаем хаос в структуру, а риски — в управляемые решения.

Спасибо, что вы есть в этом профессиональном сообществе. Что делитесь практикой, разбираете сложные кейсы, спорите и вместе ищете лучшие решения.

Пусть в вашей профессиональной жизни больше интересных сделок и проектов, от которых горят глаза, а не нервные клетки 🙌

С праздником! 🎉

👉🏼 Корпоративные споры