Действия директора в интересах общества не освобождают от ответственности, если они связаны с совершением преступлений

#убытки
#корпоративные_споры

АО «Ротек» обратилось с иском к Рубцову Е.Г. (бывшему генеральному директору) о взыскании убытков в размере 31 000 000 руб., возникших вследствие привлечения Общества к административной ответственности за незаконное вознаграждение от имени юридического лица. Основанием послужили преступления ответчика: коммерческий подкуп и дача взятки должностным лицам.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: взыскал убытки в полном объеме
🌀 Установил, что ответчик в период с 13.05.2022 по 11.10.2023 являлся генеральным директором;
🌀 Установил совершение ответчиком преступлений, что подтверждается приговором и постановлением суда;
🌀 Общество привлечено к административной ответственности на общую сумму 31 млн руб.;
🌀 Действия ответчика не могут быть признаны добросовестными и разумными, так как не носили характера экономически оправданного риска.

Апелляционный суд: уменьшил размер убытков на 50%
🌀 Согласился с наличием оснований для ответственности;
🌀 Указал, что ответчик действовал в интересах Общества, не получил личных преференций;
🌀 Счел возможным уменьшить размер вреда на 50% в силу ст. 1080, 1081 ГК РФ.

Позиция суда округа:

📎 Об антикоррупционной политике: ответчик утвердил Антикоррупционную политику, запрещающую дачу взяток и коммерческий подкуп;

📎 О недобросовестности действий директора: действия по коммерческому подкупу и даче взятки не могут быть признаны добросовестными, так как обладали признаком общественной опасности;

📎 О невозможности оправдания преступлений: совершение преступления не может оправдывать экономические интересы. Добросовестное поведение заключается в устранении замечаний, а не в совершении преступления;

📎 Об отсутствии доказательств действий по поручению: не установлено, что ответчик действовал по поручению контролирующего лица. Из уголовного дела следует отсутствие квалифицирующего признака – группа лиц по предварительному сговору;

📎 О нарушениях апелляционного суда: апелляционный суд не привел мотивы несогласия с выводами суда первой инстанции, фактически отклонив их исключительно по мотиву несогласия;

📎 О принципе правовой определенности: решение суда первой инстанции, основанное на полном исследовании обстоятельств, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой;

📎 Об отсутствии оснований для уменьшения убытков: у апелляционного суда не было оснований для применения ст. 1080, 1081 ГК РФ и уменьшения убытков на 50%.

Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС МО от 14.11.2025 по делу № А40-197486/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Одобрение общим собранием участников сделки с заинтересованностью исключает недобросовестность действий директора

#исключение_участника_из_общества
#корпоративный_конфликт
#сделки_с_заинтересованностью

Участник ООО СЗ ИК «Новый город» Кузьмин В.П. (75% доли) обратился с иском об исключении Орцаевой Р.С. (25% доли, директор) из состава участников. Орцаева Р.С. подала встречный иск об исключении Кузьмина В.П.

Кузьмин В.П. указывал: Орцаева Р.С. не проводила собрания, не предоставляла отчеты, отказывала в проведении внеочередных собраний, заемные средства расходовались не по назначению, заключила договор купли-продажи дома с матерью по завышенной стоимости (50 млн руб. против 3,3 млн руб.), причинила убытки 62,5 млн руб.

Орцаева Р.С. указывала: Кузьмин В.П. ведет конкурирующую деятельность через ООО «Рубин» (100% капитала), утратил интерес к деятельности общества, обратился в суд о досрочном взыскании заемных средств, не исполняет обязанности по финансированию.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили основной иск, исключив Орцаеву Р.С. Во встречном иске отказали.

Суды установили:
🌀 В 2022-2024 годах не провела ни одного общего собрания, годовые отчеты не направлялись;
🌀 Отказывала в проведении внеочередных собраний по требованиям Кузьмина В.П.;
🌀 Договор купли-продажи от 19.08.2022 заключен с матерью по цене в 10 раз выше предыдущей продажи (2017 год);
🌀 Действия причинили вред на 46,7 млн руб. (разница в стоимости);
🌀 Согласно заключению специалиста причинены убытки 62,5 млн руб.;
🌀 Кузьмин В.П. надлежащим образом выполняет обязанности учредителя.

Суды отклонили доводы об одобрении сделки общим собранием, указав, что действия по одобрению сделки с матерью причинили вред обществу и являются основанием для исключения.

Позиция суда кассационной инстанции:

📎 Об одобренной сделке: договор купли-продажи от 22.08.2022 одобрен общим собранием как сделка с заинтересованностью (протокол № 130 от 13.08.2022). За него голосовала дочь Кузьмина В.П. Договор нотариально удостоверен, не оспорен, не признан недействительным. У судов отсутствовали основания не принимать во внимание одобренную участниками сделку;

📎 О непроведении собраний: само по себе не является основанием для исключения без доказательств хозяйственной необходимости их проведения и наступления негативных последствий;

📎 О расходовании заемных средств: представлены протоколы собраний с мая 2020 по декабрь 2023 об одобрении перечисления средств. Вопрос фактического расходования 496,9 млн руб. не исследован;

📎 О заключении специалиста: заключение об убытках 62,5 млн руб. не исследовано по каждой позиции, возражения ответчика не оценены;

📎 О встречном иске: не рассмотрен по существу;

📎 О корпоративном конфликте: суд должен определить, кто сохраняет интерес в общем деле, а кто извлекает выгоду из конфликта.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 14.11.2025 по делу № А55-27556/2024

👉🏼 Корпоративные споры

ВС решит спор о займе, прикрывавшем выкуп доли в бизнесе

В экономколлегию передано дело о взыскании 2,1 млрд руб. по договору займа, который, по версии ответчика, прикрывал выкуп 42,3% доли в компании через холдинговую структуру.

Иностранная компания потребовала с «Автоконцепт Ко» вернуть 2,1 млрд руб. основного долга, 2,5 млрд руб. процентов и 2,1 млрд руб. неустойки.

Заем в размере $35 млн выдали еще в 2013 году. По условиям договора заемщик должен был создать холдинговую структуру и передать заимодавцу 42,3% долей в этой структуре до сентября 2013 года. Если структура не создана, займодавец вправе требовать досрочного возврата денег. Право требования дважды переуступали, последний раз — в августе 2024 года компании из недружественной страны.

Суд первой инстанции отказал в иске. Он посчитал, что уступки были безвозмездными, по сути дарением, поскольку цессионарии не платили за них. Суд также решил, что сделки заключили для обхода запрета на переводы в пользу компаний из недружественных стран. Апелляция и кассация с этим не согласились. Они указали, что отсутствие доказательств оплаты не делает уступку недействительной, особенно если оплата шла зачетом встречных требований. Доказательств того, что заемщик создал нужную структуру владения, он не представил.

В жалобе в Верховный суд «Автоконцепт Ко» утверждает, что заем прикрывал сделку по покупке доли в бизнесе, а нужную корпоративную структуру создали еще в 2014 году. Тогда 100% долей перешли холдингу Tapinoka, в котором заимодавцу принадлежали 42,3% акций через подконтрольную компанию. Заемщик также ссылается на запрет уступки в договоре займа и на то, что цедент продлевал срок возврата до 2032 года, а через два месяца потребовал досрочного погашения — спустя девять лет после якобы невыполненного условия.

Экономколлегия рассмотрит спор 23 декабря (дело № А40-252116/2024).

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Самостоятельное увеличение директором своего вознаграждения без согласия участников является основанием для взыскания убытков

#убытки_директора
#корпоративные_споры
#конфликт_интересов

Колбая Х.Г. (участник ООО «ЛОТОС» с долей 20%) обратилась в интересах общества с иском к Колбая Р.Г.-К. (генеральный директор, участник с долей 40%) о взыскании убытков в размере 6 995 182,36 руб., ссылаясь на то, что ответчик в период с 01.01.2022 по 31.12.2023 выплачивала себе заработную плату и премии существенно сверх установленного трудовым договором оклада (45 000 руб.) без согласия общего собрания участников.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суды первой и апелляционной инстанций: отказали в иске
🌀 Указали, что истцом не доказана неразумность выплат и причинение убытков обществу;
🌀 Учли положительные финансовые результаты деятельности общества;
🌀 Отметили отсутствие индексации заработной платы с 2014 года;
🌀 Приняли во внимание соответствие выплат рыночному уровню (по данным Росстата — 226 215 руб. для руководителей в сфере общепита);
🌀 Учли совмещение ответчиком должностей (администратор, кладовщик, кассир);
🌀 Апелляция при этом указала, что директор не вправе премировать себя без согласия участников, но сочла этот вывод не влияющим на результат.

Позиция суда округа:

📎 О конфликте интересов: из фидуциарной природы отношений между директором и участниками не вытекает право директора самостоятельно определять условия своего вознаграждения. Решение вопросов об увеличении вознаграждения относится к компетенции общего собрания участников (п. 1, 4 ст. 40 Закона об ООО, ст. 275 ТК РФ);

📎 О правовой позиции ВС РФ: согласно п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2023) генеральный директор вправе издавать приказы о премировании подчинённых работников, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;

📎 Об основаниях ответственности: в случае самостоятельного увеличения директором размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия вышестоящего органа он может быть привлечён к ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества;

📎 Об отсутствии полномочий: ни устав общества, ни локальные акты не наделяли директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично и выплате заработной платы в повышенном размере без согласия участников;

📎 О недоказанности одобрения: общее собрание участников не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере применительно к спорному периоду;

📎 О выводах судов: ответчик самостоятельно оценил свои показатели деятельности как достаточно высокие и в одностороннем порядке определил размер своего вознаграждения. Выводы судов об отсутствии оснований для привлечения к ответственности не могут быть признаны законными.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС МО от 23.10.2025 по делу № А40-159978/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Бремя доказывания пропуска исковой давности по оспариванию решения собрания лежит на ответчике

#оспаривание_решений_собраний
#корпоративные_споры

Мироненко В.А. (участник ООО «Траст» с долей 50%) обратилась с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 26.06.2023, которым досрочно прекращены полномочия генерального директора Мацкевич Е.В. (назначенной при учреждении на 5 лет) и назначен новый директор — Мацкевич И.Г. (второй участник с долей 50%). Истец также заявила требование об исключении Мацкевича И.Г. из состава участников в связи с перечислением денежных средств аффилированному лицу — ООО «Альянс Групп». Истец утверждала, что не извещалась о собрании, не участвовала в нём и не подписывала протокол, заявила о фальсификации и ходатайствовала о почерковедческой экспертизе.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в иске
🌀 Применили исковую давность, указав, что иск подан в мае 2024 года, а сведения о смене директора внесены в ЕГРЮЛ 05.07.2023;
🌀 Отметили, что истец занимает должность коммерческого директора и не могла не знать о смене генерального директора;
🌀 Отклонили ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в связи с пропуском срока давности;
🌀 По требованию об исключении участника сослались на пояснения ответчика о возврате займов ООО «АССА-Трейд» через платежи ООО «Альянс Групп».

Позиция суда округа:

📎 О бремени доказывания исковой давности: согласно п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, несёт сторона, заявившая о её применении. Доказательства созыва спорного собрания и направления истцу извещений в материалы дела не представлены;

📎 О проверке доводов истца: суды не проверили аргументы Мироненко В.А. о том, что срок полномочий прежнего генерального директора истекал в мае 2026 года, и в отсутствие сведений о созыве собрания по вопросу досрочного прекращения полномочий у неё не было оснований для проверки данных о генеральном директоре в ЕГРЮЛ;

📎 О характере трудовой деятельности: констатируя осведомлённость истца в силу должностных обязанностей, апелляционный суд не исследовал в полной мере вопрос о характере трудовой деятельности Мироненко В.А. в 2023 году, не указал конкретные документы или обстоятельства деятельности общества, из которых ей могло бы стать известно о смене директора;

📎 О необоснованности отказа в экспертизе: суды отклонили ходатайство о почерковедческой экспертизе для проверки заявления о фальсификации протокола исключительно со ссылкой на пропуск исковой давности, не исследовав вопрос по существу;

📎 О платежах аффилированному лицу: суд не указал основания, по которым посчитал платежи в пользу ООО «Альянс Групп» возвратом займа другому лицу — ООО «АССА-Трейд». Вывод о том, что посредством указанных платежей осуществлялся возврат займа, не может быть признан достаточно обоснованным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СЗО от 17.11.2025 по делу № А56-44970/2024

👉🏼 Корпоративные споры

У нас сегодня было 6 процессов, из них 5 отложили на следующий год, а по одному из них — победа в первой инстанции! Горячий денёк!

Расскажу про победу по корпоративному спору.

Нам вменяли нарушение предельного срока проведения годового собрания, однако мы смогли доказать, что это произошло по вине самого участника-истца. Так же он настаивал, что компания не дала ряд документов для собрания — но и это мы тоже опровергли. Основаная причина иска — участник не доволен финансовыми результатами компании, поэтому решил душить фирму многочисленными претензиями и исками. Впереди у нас ещё защита от убытков и исключения нашего доверителя из состава участников.

Часто партнеры на берегу не могут сформировать договоренности, в результате у одного завышенные ожидания на прибыль, а у другого ограниченные возможности на развитие бизнеса. Об это рушатся отношения, начинаются конфликты, и всё это выливается в многолетние судебные тяжбы. В итоге деньги и нервы теряют все.

Паралелльно у нас сейчас идут проекты по структурированию партнерских договоров — в каждый из них мы сразу закладываем механизмы и решения, чтобы подобные проблемы точно не случались.

Весь этот классный опыт работы подсказывает мне крутую идею — собрать энциклопедию корпоративных конфликтов, чтобы предприниматели не наступали на одни и те же грабли.

🗣 Юлия Михальчук

Для признания решения общего собрания членов кооператива недействительным из-за отсутствия кворума необходимо установить точное количество членов и статус истцов как членов кооператива

#корпоративные_споры
#решения_собраний

Семь граждан обратились с иском к СХПК «Мильтюшихинский» о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 19.03.2024 об утверждении мирового соглашения с кредиторами, о признании недействительным мирового соглашения, утвержденного судом в деле о банкротстве, об обязании предоставить документы за 2019–2024 годы и взыскании судебной неустойки. Истцы указывали, что являются членами кооператива с 1992 года (числятся в списке 592 учредителей), но о проведении собрания не извещались. В собрании участвовало только 6 человек.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: частично удовлетворили иск

🌀 Признали решение общего собрания от 19.03.2024 недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием кворума;
🌀 Установили, что истцы не прекратили членства в кооперативе, поскольку кооператив не представил доказательств их выхода или исключения;
🌀 Констатировали ничтожность решения собрания от 17.11.2024 об исключении 593 членов кооператива как принятого со злоупотреблением правом и без соблюдения процедуры;
🌀 Обязали кооператив предоставить документы за 2019–2024 годы и присудили судебную неустойку в размере 500 руб. в день в пользу каждого истца.

Позиция суда округа:

📎 О неустановлении статуса истцов: суды не исследовали обстоятельства фактического признания кооперативом и остальными членами за истцами членства в кооперативе (участвовали ли они в собраниях, голосовали ли за управленческие решения, принимали ли участие в деятельности);

📎 О статусе членства: не включены в предмет доказывания обстоятельства, касающиеся вида членства истцов (полное или ассоциированное), какие права и обязанности на них возлагались, имели ли они право голоса;

📎 О паевых взносах: не установлены обстоятельства, касающиеся судьбы паевого взноса, не оценена документация кооператива на предмет учета сумм паевых взносов;

📎 О количестве членов: точное количество членов кооператива на дату собрания не установлено. В числе участвовавших в голосовании указаны лица, отсутствующие в первоначальном списке учредителей. Не дана оценка доводам о выбытии части членов по различным основаниям;

📎 О преждевременности выводов: выводы об отсутствии кворума (который должен составлять не менее 50% от общего числа членов) и ничтожности решения сделаны без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для спора;

📎 О периоде предоставления документов: суды не привели мотивы удовлетворения требования о предоставлении документов за период более трех лет до обращения. По аналогии с законодательством об ООО и АО кооператив вправе отказать в предоставлении документов за прошлые периоды (более трех лет), однако это не является безусловным основанием — необходимо учитывать критерий добросовестности;

📎 О процессуальных нарушениях: резолютивная часть решения не содержит вывода об отказе в требовании о признании мирового соглашения недействительным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЗСО от 19.11.2025 по делу № А45-20942/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Госдума приняла закон о повышении НДС до 22%

Госдума приняла закон, предусматривающий поправки к первой и второй части Налогового кодекса. Согласно документу, с 2026 года ставка НДС вырастет с 20 до 22%. Льготная ставка в 10% будет действовать для значимых товаров.

Также поправки предполагают поэтапное снижение порога доходов для уплаты НДС на упрощенной и патентной системах налогообложения. Так, в 2026 году порог доходов составит 20 млн руб., в 2027-м — 15 млн руб., в 2028-м — 10 млн руб. В Минфине указали, что переходный период позволит бизнесу адаптироваться к новым правилам.

Кроме того, налогоплательщиков на УСН не будут привлекать к ответственности за непредставление первой декларации при уплате НДС. Они также получат право в течение года отказаться от пониженных ставок и перейти на уплату налога в общем порядке.

Поправки отменяют льготные тарифы по страховым взносам для МСП и повышают ставки по ним для IT-компаний — с 7,6 до 15% с выплат, не превышающих предельную базу. При этом ко второму чтению в документ вернули норму о сохранении льготы по НДС для российского ПО.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры