«Криогенмаш» взыскал с Челябинского металлургического комбината 882 млн руб.

Ответчик не произвел выплаты по проекту строительства криогенной установки, утверждает истец.

В августе «Криогенмаш», выпускающий оборудование для производства, транспортировки и хранения технических газов, подал иск в Арбитражный суд города Москвы к Челябинскому металлургическому комбинату (входит в группу «Мечел») о взыскании 882 млн руб. Вторым ответчиком указан «Газпромбанк» (дело № А40-226351/2025).

В рамках иска «Криогенмаш» требовал признать недействительным отказ комбината от исполнения обязательств по трем договорам и признать незаконными требования ответчика к «Газпромбанку» о выплате средств «путем раскрытия банковских гарантий», следует из материалов дела. Ранее суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета «Газпромбанку» исполнять требования ответчика о выплате средств по пяти банковским гарантиям, выданным в 2023 году.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Генпрокуратура требует изъять у экс-министра культуры Москвы активы на 1 млрд рублей

Ведомство подало иск в Кунцевский райсуд Москвы с требованием передать в доход государства активы Александра Кибовского стоимостью более миллиарда рублей. Кроме самого Кибовского в списке ответчиков по делу значатся его родственники и доверенные лица, включая супругу чиновника и ее отца, а также бывшего директора ООО "Евроком" Андрея Нероденкова, на которых, как утверждает прокуратура, переписывалось коррупционное имущество. Также ответчиками указаны 5 компаний: ООО "Евроком Инк", ООО "К.А.М.А.-К", ООО "Карат", ООО "Консалтинговый Центр АК" и ООО "Сити Стик".

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Формальное членство в органах управления банка не освобождает от субсидиарной ответственности при доказанности одобрения убыточных сделок и непринятии мер по их предотвращению

#субсидиарная_ответственность
#контролирующие_лица

Конкурсный управляющий ООО «Внешпромбанк» в лице ГК «АСВ» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц банка, включая членов Правления и Кредитного комитета: Воронкову Ю.В. (главный бухгалтер), Чиркова А.Е. и Рязанцева С.М. (Первые Вице-президенты), Сытникова М.Ю. (Вице-президент). Основанием послужили два эпизода: выдача более 1345 заведомо невозвратных кредитов на сумму 109,6 млрд руб. безнадежным заемщикам (Эпизод 1) и несанкционированное списание 9,7 млрд руб. со счетов клиентов банка вследствие ненадлежащей организации бухгалтерского учета (Эпизод 3 - в отношении Воронковой Ю.В.).

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 Признали ответчиков «ординарными членами правления», формально входившими в состав Кредитного комитета;
🌀 Указали, что ответчики не принимали фактического участия в выдаче убыточных кредитов;
🌀 Сочли, что вина ответчиков в Эпизоде 1 не может считаться подтвержденной;
🌀 В отношении Воронковой Ю.В. по Эпизоду 3 признали процесс незаконного списания средств подконтрольным Маркус Л.И. и Глушаковой Е.В., а Воронкову - неосведомлённым исполнителем.

Позиция суда округа:

📎 О недостаточности формального статуса для освобождения от ответственности: сам по себе статус контролирующего лица не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, однако формальное членство в органах управления не освобождает от неё при доказанности причинения вреда банку;

📎 О презумпции вины при одобрении убыточных сделок: установлено совершение банком существенно убыточных сделок - выдача более тысячи кредитов заведомо неплатежеспособным заемщикам на сумму 109,6 млрд руб. Данные сделки одобрялись Кредитным комитетом, в состав которого входили все ответчики, что подтверждается их подписями на протоколах;

📎 О непринятии необходимых мер: ответчики имели возможность выявить сомнительность представленных документов, запросить дополнительные сведения о благонадежности заемщиков и оградить банк от взаимодействия с неплатежеспособными заёмщиками, но не предприняли никаких разумных и достаточных мер;

📎 О неразумности формального одобрения решений: если ответчики не принимали фактического участия в заседаниях Кредитного комитета и одобряли кредиты после их фактической выдачи, такое поведение свидетельствует о неразумном и недобросовестном поведении. Ответчики имели возможность воздержаться от подписания протоколов, но в материалах дела отсутствуют сведения об их несогласии с принятыми решениями;

📎 О бездействии при осуществлении руководящих функций: допущенное ответчиками бездействие при осуществлении функций по управлению банком, непрепятствование массовому выводу активов и фактическое содействие этому формальным согласованием является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности;

📎 Об ответственности главного бухгалтера (Эпизод 3): Воронкова Ю.В. как главный бухгалтер и член Правления банка в условиях массового снятия 9,7 млрд руб. со счетов клиентов без их согласия в течение 22 календарных дней имела объективную возможность усомниться в правомерности операций. В её должностные обязанности входило выявление сомнительных операций, однако меры по проверке нехарактерного оттока средств предприняты не были;

📎 О необходимости установления степени вины каждого ответчика: отсутствие подписей ответчиков на отдельных протоколах Кредитного комитета подлежит учёту при определении размера субсидиарной ответственности каждого из них, но не может полностью освободить от последствий неразумного и недобросовестного поведения.

Судебные акты отменены, ответчики привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Постановление АС МО от 11.11.2025 по делу № А40-17434/2016

👉🏼 Корпоративные споры

Структурирование личных активов: как сохранить капитал и передать следующему поколению

📹 В Клубе корпоративных споров разобрали, как правильно упаковать личные активы — недвижимость, счета, портфели — чтобы сохранить контроль, оптимизировать налоги и обеспечить бесшовную передачу наследникам.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.

👤 Наталья Пацева — управляющий партнёр FTL Advisers. Специализация: налоговое консультирование, реструктуризация бизнеса, наследование активов.

🔥 Почему личные активы требуют особого подхода

Бизнес — это операционная деятельность, его можно реструктурировать, продать, перезапустить.
Личные активы — это результат многолетнего труда, финансовая основа семьи, капитал для следующих поколений.

Но есть нюансы:
- Иностранные паспорта и ВНЖ влияют на возможность владения активами в России
- Отсутствие планирования = налог на наследство до 60% в ряде стран
- Неправильная структура владения = сложности с доступом для наследников
- Номинальное владение без документов = проблемы с банковским комплаенсом

Задача: структурировать активы так, чтобы обеспечить защиту, контроль и эффективную передачу.

💰 4 цели правильной упаковки личных активов

1. Защита активов
Структура владения должна учитывать возможные риски: санкции, изменение законодательства, семейные споры.

2. Сохранение контроля
Найти баланс между юридическим владением и фактическим управлением активами.

3. Возможность извлекать прибыль
Обеспечить доступ к дивидендам, доходам с портфелей, возможность совершать операции без блокировок.

4. Налоговая эффективность
Использовать легальные инструменты для оптимизации налогообложения при владении и передаче активов.

💣 Что изменилось в 2024-2025

Тренды, которые влияют на структурирование:

✅ Новый уровень комплаенса — банки, регистраторы, риэлторы проверяют источник происхождения средств;
✅ Влияние резидентности — иностранные паспорта влияют на возможность участия в российских компаниях;
✅ Проверка номиналов — банки требуют объяснить, как номинальный владелец создал крупный бизнес;
✅ Комплаенс для наследников — банки проверяют происхождение капитала наследодателя;
✅ Локальные требования — каждая страна имеет свои правила наследования и налогообложения.

🛠 Инструменты для структурирования личных активов

Для российских активов:

Личные фонды — защита от обязательных долей, передача с условиями, конфиденциальность
КИК — контроль у бенефициара, операции без валютных ограничений

Для иностранных активов:

Трасты и фонды — отделение активов от владельца, детальное планирование наследования
VCC / Зонтичные структуры — максимальная конфиденциальность, профессиональное управление
Опционные механизмы — сохранение экономического интереса без владения

Вспомогательные инструменты:

Корпоративные договоры — регулирование отношений, непропорциональное распределение прибыли
Брачные договоры — защита от раздела, установление режима собственности
Локальные завещания — упрощение доступа наследников, учёт местного законодательства

📦 Что внутри записи дискуссии:

📍 Выбор стратегии: "всё в Россию", "всё из России" или разделение контуров;
📍 Инструменты для сохранения контроля без статуса контролирующего лица;
📍 Налоговое планирование при наследовании в разных странах;
📍 Редомициляция: когда и как переносить компании между юрисдикциями;
📍 Работа с номиналами и доверенными лицами: риски и решения;
📍 Особенности владения недвижимостью в ОАЭ, Испании, Турции, Индонезии;
📍 Опросник для инвентаризации активов от FTL Advisors;
📍 Практические рекомендации по подготовке compliance-файлов;
📍 Реальные кейсы: как один паспорт отрезал наследника от бизнеса, почему США выгоднее ОАЭ для резидента Португалии.

💼 Получить доступ к записи

👉🏼 Корпоративные споры

При оспаривании притворной сделки суд не может возлагать на добросовестного контрагента бремя доказывания отрицательного факта

#сделка_с_заинтересованностью
#корпоративные_споры

Учредитель ООО «Недвижимость Барнаула» Горских О.В. и само общество обратились с иском к ИП Авдюхиной Л.Н. и Пешковой Н.В. о признании недействительным договора хранения от 09.12.2022 на сумму 6 360 000 руб. По договору общество в лице управляющей Авдюхиной Л.Н. обязалось безвозмездно хранить ценный конверт с денежными средствами. В отношении Авдюхиной Л.Н. возбуждено уголовное дело по факту мошенничества, денежные средства не возвращены.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в иске
🌀 Квалифицировал сделку как договор займа (притворная сделка);
🌀 Указал, что совершение спорной сделки не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции: удовлетворил иск
🌀 Согласился с квалификацией сделки как притворной, прикрывающей договор займа;
🌀 Указал, что сделка экономически не оправдана, не соответствовала обычной хозяйственной деятельности;
🌀 Признал сделку сделкой с заинтересованностью, заключенной Авдюхиной Л.Н. в личных интересах без одобрения участника.

Позиция суда округа:

📎 О неверном распределении бремени доказывания: суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания. Не установив аффилированность Пешковой Н.В. с Авдюхиной Л.Н. или обществом, суд не проверил факт осведомленности контрагента об отсутствии одобрения сделки;

📎 О стандарте поведения контрагента: по общему правилу закон не устанавливает обязанность третьего лица проверять, является ли сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента. На участников общества, а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения директором сделок, не отвечающих интересам общества;

📎 О бремени доказывания субъективной недобросовестности: поскольку бремя доказывания субъективной недобросовестности контрагента возлагается на истца, он должен обосновать, что неаффилированная сторона знала или должна была знать об отсутствии одобрения. В противном случае контрагент нёс бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо;

📎 Об отсутствии оценки прикрываемой сделки: признавая договор притворным, суды не дали оценку прикрываемой сделке (договору займа) применительно к её субъектному составу, не указали является ли она законной;

📎 О необходимости определения ответственного лица: истец является единственным участником общества и заключил с Авдюхиной Л.Н. договор управления. Участник самостоятельно наделил Авдюхину Л.Н. всеми полномочиями, но не осуществил должный контроль. Судам следовало определить лицо, на которое возлагается обязанность по возврату заемных средств;

📎 О нарушении принципа эквивалентности: после отмены решения суда общей юрисдикции по делу № 2-1190/2023 Пешкова Н.В. фактически оказалась лишена возможности возврата переданных денежных средств, что является нарушением принципа эквивалентности взаимных предоставлений.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС ЗСО от 12.11.2025 по делу № А03-18406/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня у меня был день насыщенно апелляционный день. Три разных дела — три разных состава судей — и трижды я была приятно удивлена.

Пару дней назад я писала пост о том, есть ли вообще смысл в апелляционной инстанции. Потому что слишком часто заседания проходят формально — две минуты на выступление, ни одного вопроса от суда, и ощущение, что решение уже давно готово.
И вот сегодня, после череды апелляций, я, пожалуй, должна немного покаяться.

1️⃣ Первое дело — спор по госконтракту. Судьи отложились, потому что председательствующая открыто сказала, что не успела все прочитать. Дело выдали накануне — другая сторона запросила для ознакомления. И судья, не желая принимать решение «вслепую», решила перенести. Честно, профессионально, с уважением к делу и сторонам.

2️⃣ Второе дело — мой любимый корпоративный спор. Мы добиваемся контроля над компанией. Доверитель акцептовал оферту. Продавец передумал, теперь изобретает способы, как «выйти из игры». Заседание длилось 45 минут. Судьи задавали вопросы — вдумчиво, глубоко, с интересом. После ухода в совещательную комнату слышно было, как они спорят между собой. Я даже занервничала — слишком уж непривычно для апелляции, где обычно всё быстро и без эмоций. Но результат — в нашу пользу.

3️⃣ Третья апелляция — банкротное дело, оспаривание сделки. Оппонент, конкурсный управляющий, пытался блеснуть фальсификацией, но сделал это настолько сумбурно и бездоказательно, что судьи его просто «разобрали по косточкам». Итог — очередная победа.

Такие результаты. В целом приятно. И вот что я подумала.
Да, бывают апелляции формальные. Но бывают и такие — с вниманием, вопросами, эмоциями и реальной работой.

Иногда, чтобы вернуть веру в систему, достаточно одного дня, когда судьи действительно читают, слушают и разбираются.

Так что беру свои слова обратно — не все апелляции для галочки. Сегодня я увидела примеры пересмотров, ради которых стоит тратить силы, писать позиции, спорить и ждать.

Хороший день. Три дела, хорошие результаты и немного восстановленной веры в правосудие. А что ещё юристу для профессионального счастья надо?

🗣 Юлия Михальчук

Действия директора в интересах общества не освобождают от ответственности, если они связаны с совершением преступлений

#убытки
#корпоративные_споры

АО «Ротек» обратилось с иском к Рубцову Е.Г. (бывшему генеральному директору) о взыскании убытков в размере 31 000 000 руб., возникших вследствие привлечения Общества к административной ответственности за незаконное вознаграждение от имени юридического лица. Основанием послужили преступления ответчика: коммерческий подкуп и дача взятки должностным лицам.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: взыскал убытки в полном объеме
🌀 Установил, что ответчик в период с 13.05.2022 по 11.10.2023 являлся генеральным директором;
🌀 Установил совершение ответчиком преступлений, что подтверждается приговором и постановлением суда;
🌀 Общество привлечено к административной ответственности на общую сумму 31 млн руб.;
🌀 Действия ответчика не могут быть признаны добросовестными и разумными, так как не носили характера экономически оправданного риска.

Апелляционный суд: уменьшил размер убытков на 50%
🌀 Согласился с наличием оснований для ответственности;
🌀 Указал, что ответчик действовал в интересах Общества, не получил личных преференций;
🌀 Счел возможным уменьшить размер вреда на 50% в силу ст. 1080, 1081 ГК РФ.

Позиция суда округа:

📎 Об антикоррупционной политике: ответчик утвердил Антикоррупционную политику, запрещающую дачу взяток и коммерческий подкуп;

📎 О недобросовестности действий директора: действия по коммерческому подкупу и даче взятки не могут быть признаны добросовестными, так как обладали признаком общественной опасности;

📎 О невозможности оправдания преступлений: совершение преступления не может оправдывать экономические интересы. Добросовестное поведение заключается в устранении замечаний, а не в совершении преступления;

📎 Об отсутствии доказательств действий по поручению: не установлено, что ответчик действовал по поручению контролирующего лица. Из уголовного дела следует отсутствие квалифицирующего признака – группа лиц по предварительному сговору;

📎 О нарушениях апелляционного суда: апелляционный суд не привел мотивы несогласия с выводами суда первой инстанции, фактически отклонив их исключительно по мотиву несогласия;

📎 О принципе правовой определенности: решение суда первой инстанции, основанное на полном исследовании обстоятельств, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой;

📎 Об отсутствии оснований для уменьшения убытков: у апелляционного суда не было оснований для применения ст. 1080, 1081 ГК РФ и уменьшения убытков на 50%.

Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС МО от 14.11.2025 по делу № А40-197486/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Одобрение общим собранием участников сделки с заинтересованностью исключает недобросовестность действий директора

#исключение_участника_из_общества
#корпоративный_конфликт
#сделки_с_заинтересованностью

Участник ООО СЗ ИК «Новый город» Кузьмин В.П. (75% доли) обратился с иском об исключении Орцаевой Р.С. (25% доли, директор) из состава участников. Орцаева Р.С. подала встречный иск об исключении Кузьмина В.П.

Кузьмин В.П. указывал: Орцаева Р.С. не проводила собрания, не предоставляла отчеты, отказывала в проведении внеочередных собраний, заемные средства расходовались не по назначению, заключила договор купли-продажи дома с матерью по завышенной стоимости (50 млн руб. против 3,3 млн руб.), причинила убытки 62,5 млн руб.

Орцаева Р.С. указывала: Кузьмин В.П. ведет конкурирующую деятельность через ООО «Рубин» (100% капитала), утратил интерес к деятельности общества, обратился в суд о досрочном взыскании заемных средств, не исполняет обязанности по финансированию.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили основной иск, исключив Орцаеву Р.С. Во встречном иске отказали.

Суды установили:
🌀 В 2022-2024 годах не провела ни одного общего собрания, годовые отчеты не направлялись;
🌀 Отказывала в проведении внеочередных собраний по требованиям Кузьмина В.П.;
🌀 Договор купли-продажи от 19.08.2022 заключен с матерью по цене в 10 раз выше предыдущей продажи (2017 год);
🌀 Действия причинили вред на 46,7 млн руб. (разница в стоимости);
🌀 Согласно заключению специалиста причинены убытки 62,5 млн руб.;
🌀 Кузьмин В.П. надлежащим образом выполняет обязанности учредителя.

Суды отклонили доводы об одобрении сделки общим собранием, указав, что действия по одобрению сделки с матерью причинили вред обществу и являются основанием для исключения.

Позиция суда кассационной инстанции:

📎 Об одобренной сделке: договор купли-продажи от 22.08.2022 одобрен общим собранием как сделка с заинтересованностью (протокол № 130 от 13.08.2022). За него голосовала дочь Кузьмина В.П. Договор нотариально удостоверен, не оспорен, не признан недействительным. У судов отсутствовали основания не принимать во внимание одобренную участниками сделку;

📎 О непроведении собраний: само по себе не является основанием для исключения без доказательств хозяйственной необходимости их проведения и наступления негативных последствий;

📎 О расходовании заемных средств: представлены протоколы собраний с мая 2020 по декабрь 2023 об одобрении перечисления средств. Вопрос фактического расходования 496,9 млн руб. не исследован;

📎 О заключении специалиста: заключение об убытках 62,5 млн руб. не исследовано по каждой позиции, возражения ответчика не оценены;

📎 О встречном иске: не рассмотрен по существу;

📎 О корпоративном конфликте: суд должен определить, кто сохраняет интерес в общем деле, а кто извлекает выгоду из конфликта.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 14.11.2025 по делу № А55-27556/2024

👉🏼 Корпоративные споры

ВС решит спор о займе, прикрывавшем выкуп доли в бизнесе

В экономколлегию передано дело о взыскании 2,1 млрд руб. по договору займа, который, по версии ответчика, прикрывал выкуп 42,3% доли в компании через холдинговую структуру.

Иностранная компания потребовала с «Автоконцепт Ко» вернуть 2,1 млрд руб. основного долга, 2,5 млрд руб. процентов и 2,1 млрд руб. неустойки.

Заем в размере $35 млн выдали еще в 2013 году. По условиям договора заемщик должен был создать холдинговую структуру и передать заимодавцу 42,3% долей в этой структуре до сентября 2013 года. Если структура не создана, займодавец вправе требовать досрочного возврата денег. Право требования дважды переуступали, последний раз — в августе 2024 года компании из недружественной страны.

Суд первой инстанции отказал в иске. Он посчитал, что уступки были безвозмездными, по сути дарением, поскольку цессионарии не платили за них. Суд также решил, что сделки заключили для обхода запрета на переводы в пользу компаний из недружественных стран. Апелляция и кассация с этим не согласились. Они указали, что отсутствие доказательств оплаты не делает уступку недействительной, особенно если оплата шла зачетом встречных требований. Доказательств того, что заемщик создал нужную структуру владения, он не представил.

В жалобе в Верховный суд «Автоконцепт Ко» утверждает, что заем прикрывал сделку по покупке доли в бизнесе, а нужную корпоративную структуру создали еще в 2014 году. Тогда 100% долей перешли холдингу Tapinoka, в котором заимодавцу принадлежали 42,3% акций через подконтрольную компанию. Заемщик также ссылается на запрет уступки в договоре займа и на то, что цедент продлевал срок возврата до 2032 года, а через два месяца потребовал досрочного погашения — спустя девять лет после якобы невыполненного условия.

Экономколлегия рассмотрит спор 23 декабря (дело № А40-252116/2024).

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры