Апелляция отказала экс-владельцам «Арианта» в иске к трем регионам

Бывшие собственники национализированной компании пытались взыскать с региональных властей убытки. Предположительно, за решения, которые привели к изъятию активов.

6 ноября прошло закрытое слушание по делу № А76-37853/2024 по жалобе бывших собственников «Арианта». 18-й ААС оставил без изменения решение первой инстанции об отказе во взыскании с Челябинской, Свердловской и Кемеровской областей 1 млн руб. убытков, сообщает пресс-служба суда.

Генпрокуратура привлекла ГК «Ариант» к делу № А76-8446/2024 в качестве соответчика в прошлом году. Тогда суд взыскал с бывших собственников заводов группы Челябинского электрометаллургического комбината 105 млрд руб. неосновательного обогащения. Кроме того, суд удовлетворил требования надзорного органа и изъял в пользу РФ принадлежащие «Арианту» 100% долей в компаниях «Кубань-Вино», «Агрофирма „Южная“», «Агрофирма „Ариант“», «ЦПИ — Ариант» и 100% долей челябинского Катав-Ивановского литейного завода в счет взыскания неосновательного обогащения.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Предоставление покупателю незарегистрированного устава может свидетельствовать о недобросовестности участников общества

#преимущественное_право_покупки
#корпоративные_споры

ООО «Кедр» (50% доли) обратилось с иском к Дегтеву Р.А. и Коляде Д.Е. о переводе на общество прав и обязанностей покупателя доли в размере 50% уставного капитала, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи доли от 28.06.2024 было нарушено преимущественное право покупки обществом. По мнению истца, должен был применяться устав от 04.05.2018 (предусматривающий преимущественное право общества), а не устав от 01.02.2019 (не содержащий такого права), поскольку последний не был зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в иске
🌀 Отсутствие регистрации устава от 01.02.2019 не означает применение старой редакции;
🌀 По смыслу п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения в учредительные документы для участников имеют силу с момента принятия, для третьих лиц – с момента регистрации;
🌀 Директор общества участвовал в собрании 28.06.2024, где согласовывалось отчуждение доли третьему лицу;
🌀 У общества отсутствует финансовая возможность возместить покупателю 300 млн рублей (прибыль за 2023 год составила 3 972 тыс. рублей);
🌀 Обществом пропущен срок исковой давности.

🔎 Позиция апелляционного суда: отменил решение, удовлетворил иск
🌀 Единственным зарегистрированным в ЕГРЮЛ уставом является устав от 04.05.2018;
🌀 Устав от 01.02.2019 не передавался для регистрации и не вступил в силу согласно п. 23.1 самого устава;
🌀 При продаже доли Сигиде А.А. в 2023 году Дегтев Р.А. руководствовался уставом от 04.05.2018;
🌀 Дегтевым Р.А. не направлена оферта обществу, хотя это требовалось по уставу от 04.05.2018;
🌀 Решение общего собрания от 28.06.2024 не содержит всех условий сделки и не означает отказ от преимущественного права;
🌀 Общество уточнило предмет иска, а не заявило новое требование, срок исковой давности не пропущен.

Позиция суда кассационной инстанции:

📎 О неприменении п. 6 ст. 52 ГК РФ: суд апелляционной инстанции не учел, что юридические лица и их участники не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений. Покупателю Коляде Д.Е. был предоставлен устав от 01.02.2019, заверенный печатью общества и начальником юридического отдела;

📎 О недобросовестности участников: не дана оценка поведению Дегтева Р.А., Сигиды А.А. и директора Бердникова Е.Н., которые предоставили покупателю устав от 01.02.2019 без права преимущественной покупки обществом. Директор участвовал в собрании 28.06.2024, где согласовывалось отчуждение доли, но вопрос о приобретении доли обществом не ставился;

📎 Ою эстоппеле: суд не рассмотрел доводы о применении эстоппеля к обществу, которое своими действиями могло создать у Коляды Д.Е. разумное ожидание отсутствия у общества преимущественного права;

📎 О действительной воле директора: не установлена действительная воля исполнительного органа общества на реализацию преимущественного права покупки доли. Директор присутствовал на собрании, где согласовывалось отчуждение доли, но не ставил вопрос о её приобретении обществом;

📎 О финансовой возможности: согласно п. 4 Обзора ВС РФ № 4 (2020) при переводе прав покупателя истец обязан возместить покупателю уплаченную стоимость (300 млн рублей). Суд не выяснил исполнение договора по оплате и финансовую возможность общества возместить эту сумму.

Постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 01.11.2025 по делу № А32-54982/2024

👉🏼 Корпоративные споры

«Криогенмаш» взыскал с Челябинского металлургического комбината 882 млн руб.

Ответчик не произвел выплаты по проекту строительства криогенной установки, утверждает истец.

В августе «Криогенмаш», выпускающий оборудование для производства, транспортировки и хранения технических газов, подал иск в Арбитражный суд города Москвы к Челябинскому металлургическому комбинату (входит в группу «Мечел») о взыскании 882 млн руб. Вторым ответчиком указан «Газпромбанк» (дело № А40-226351/2025).

В рамках иска «Криогенмаш» требовал признать недействительным отказ комбината от исполнения обязательств по трем договорам и признать незаконными требования ответчика к «Газпромбанку» о выплате средств «путем раскрытия банковских гарантий», следует из материалов дела. Ранее суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета «Газпромбанку» исполнять требования ответчика о выплате средств по пяти банковским гарантиям, выданным в 2023 году.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Генпрокуратура требует изъять у экс-министра культуры Москвы активы на 1 млрд рублей

Ведомство подало иск в Кунцевский райсуд Москвы с требованием передать в доход государства активы Александра Кибовского стоимостью более миллиарда рублей. Кроме самого Кибовского в списке ответчиков по делу значатся его родственники и доверенные лица, включая супругу чиновника и ее отца, а также бывшего директора ООО "Евроком" Андрея Нероденкова, на которых, как утверждает прокуратура, переписывалось коррупционное имущество. Также ответчиками указаны 5 компаний: ООО "Евроком Инк", ООО "К.А.М.А.-К", ООО "Карат", ООО "Консалтинговый Центр АК" и ООО "Сити Стик".

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Формальное членство в органах управления банка не освобождает от субсидиарной ответственности при доказанности одобрения убыточных сделок и непринятии мер по их предотвращению

#субсидиарная_ответственность
#контролирующие_лица

Конкурсный управляющий ООО «Внешпромбанк» в лице ГК «АСВ» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц банка, включая членов Правления и Кредитного комитета: Воронкову Ю.В. (главный бухгалтер), Чиркова А.Е. и Рязанцева С.М. (Первые Вице-президенты), Сытникова М.Ю. (Вице-президент). Основанием послужили два эпизода: выдача более 1345 заведомо невозвратных кредитов на сумму 109,6 млрд руб. безнадежным заемщикам (Эпизод 1) и несанкционированное списание 9,7 млрд руб. со счетов клиентов банка вследствие ненадлежащей организации бухгалтерского учета (Эпизод 3 - в отношении Воронковой Ю.В.).

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 Признали ответчиков «ординарными членами правления», формально входившими в состав Кредитного комитета;
🌀 Указали, что ответчики не принимали фактического участия в выдаче убыточных кредитов;
🌀 Сочли, что вина ответчиков в Эпизоде 1 не может считаться подтвержденной;
🌀 В отношении Воронковой Ю.В. по Эпизоду 3 признали процесс незаконного списания средств подконтрольным Маркус Л.И. и Глушаковой Е.В., а Воронкову - неосведомлённым исполнителем.

Позиция суда округа:

📎 О недостаточности формального статуса для освобождения от ответственности: сам по себе статус контролирующего лица не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, однако формальное членство в органах управления не освобождает от неё при доказанности причинения вреда банку;

📎 О презумпции вины при одобрении убыточных сделок: установлено совершение банком существенно убыточных сделок - выдача более тысячи кредитов заведомо неплатежеспособным заемщикам на сумму 109,6 млрд руб. Данные сделки одобрялись Кредитным комитетом, в состав которого входили все ответчики, что подтверждается их подписями на протоколах;

📎 О непринятии необходимых мер: ответчики имели возможность выявить сомнительность представленных документов, запросить дополнительные сведения о благонадежности заемщиков и оградить банк от взаимодействия с неплатежеспособными заёмщиками, но не предприняли никаких разумных и достаточных мер;

📎 О неразумности формального одобрения решений: если ответчики не принимали фактического участия в заседаниях Кредитного комитета и одобряли кредиты после их фактической выдачи, такое поведение свидетельствует о неразумном и недобросовестном поведении. Ответчики имели возможность воздержаться от подписания протоколов, но в материалах дела отсутствуют сведения об их несогласии с принятыми решениями;

📎 О бездействии при осуществлении руководящих функций: допущенное ответчиками бездействие при осуществлении функций по управлению банком, непрепятствование массовому выводу активов и фактическое содействие этому формальным согласованием является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности;

📎 Об ответственности главного бухгалтера (Эпизод 3): Воронкова Ю.В. как главный бухгалтер и член Правления банка в условиях массового снятия 9,7 млрд руб. со счетов клиентов без их согласия в течение 22 календарных дней имела объективную возможность усомниться в правомерности операций. В её должностные обязанности входило выявление сомнительных операций, однако меры по проверке нехарактерного оттока средств предприняты не были;

📎 О необходимости установления степени вины каждого ответчика: отсутствие подписей ответчиков на отдельных протоколах Кредитного комитета подлежит учёту при определении размера субсидиарной ответственности каждого из них, но не может полностью освободить от последствий неразумного и недобросовестного поведения.

Судебные акты отменены, ответчики привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Постановление АС МО от 11.11.2025 по делу № А40-17434/2016

👉🏼 Корпоративные споры

Структурирование личных активов: как сохранить капитал и передать следующему поколению

📹 В Клубе корпоративных споров разобрали, как правильно упаковать личные активы — недвижимость, счета, портфели — чтобы сохранить контроль, оптимизировать налоги и обеспечить бесшовную передачу наследникам.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.

👤 Наталья Пацева — управляющий партнёр FTL Advisers. Специализация: налоговое консультирование, реструктуризация бизнеса, наследование активов.

🔥 Почему личные активы требуют особого подхода

Бизнес — это операционная деятельность, его можно реструктурировать, продать, перезапустить.
Личные активы — это результат многолетнего труда, финансовая основа семьи, капитал для следующих поколений.

Но есть нюансы:
- Иностранные паспорта и ВНЖ влияют на возможность владения активами в России
- Отсутствие планирования = налог на наследство до 60% в ряде стран
- Неправильная структура владения = сложности с доступом для наследников
- Номинальное владение без документов = проблемы с банковским комплаенсом

Задача: структурировать активы так, чтобы обеспечить защиту, контроль и эффективную передачу.

💰 4 цели правильной упаковки личных активов

1. Защита активов
Структура владения должна учитывать возможные риски: санкции, изменение законодательства, семейные споры.

2. Сохранение контроля
Найти баланс между юридическим владением и фактическим управлением активами.

3. Возможность извлекать прибыль
Обеспечить доступ к дивидендам, доходам с портфелей, возможность совершать операции без блокировок.

4. Налоговая эффективность
Использовать легальные инструменты для оптимизации налогообложения при владении и передаче активов.

💣 Что изменилось в 2024-2025

Тренды, которые влияют на структурирование:

✅ Новый уровень комплаенса — банки, регистраторы, риэлторы проверяют источник происхождения средств;
✅ Влияние резидентности — иностранные паспорта влияют на возможность участия в российских компаниях;
✅ Проверка номиналов — банки требуют объяснить, как номинальный владелец создал крупный бизнес;
✅ Комплаенс для наследников — банки проверяют происхождение капитала наследодателя;
✅ Локальные требования — каждая страна имеет свои правила наследования и налогообложения.

🛠 Инструменты для структурирования личных активов

Для российских активов:

Личные фонды — защита от обязательных долей, передача с условиями, конфиденциальность
КИК — контроль у бенефициара, операции без валютных ограничений

Для иностранных активов:

Трасты и фонды — отделение активов от владельца, детальное планирование наследования
VCC / Зонтичные структуры — максимальная конфиденциальность, профессиональное управление
Опционные механизмы — сохранение экономического интереса без владения

Вспомогательные инструменты:

Корпоративные договоры — регулирование отношений, непропорциональное распределение прибыли
Брачные договоры — защита от раздела, установление режима собственности
Локальные завещания — упрощение доступа наследников, учёт местного законодательства

📦 Что внутри записи дискуссии:

📍 Выбор стратегии: "всё в Россию", "всё из России" или разделение контуров;
📍 Инструменты для сохранения контроля без статуса контролирующего лица;
📍 Налоговое планирование при наследовании в разных странах;
📍 Редомициляция: когда и как переносить компании между юрисдикциями;
📍 Работа с номиналами и доверенными лицами: риски и решения;
📍 Особенности владения недвижимостью в ОАЭ, Испании, Турции, Индонезии;
📍 Опросник для инвентаризации активов от FTL Advisors;
📍 Практические рекомендации по подготовке compliance-файлов;
📍 Реальные кейсы: как один паспорт отрезал наследника от бизнеса, почему США выгоднее ОАЭ для резидента Португалии.

💼 Получить доступ к записи

👉🏼 Корпоративные споры

При оспаривании притворной сделки суд не может возлагать на добросовестного контрагента бремя доказывания отрицательного факта

#сделка_с_заинтересованностью
#корпоративные_споры

Учредитель ООО «Недвижимость Барнаула» Горских О.В. и само общество обратились с иском к ИП Авдюхиной Л.Н. и Пешковой Н.В. о признании недействительным договора хранения от 09.12.2022 на сумму 6 360 000 руб. По договору общество в лице управляющей Авдюхиной Л.Н. обязалось безвозмездно хранить ценный конверт с денежными средствами. В отношении Авдюхиной Л.Н. возбуждено уголовное дело по факту мошенничества, денежные средства не возвращены.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в иске
🌀 Квалифицировал сделку как договор займа (притворная сделка);
🌀 Указал, что совершение спорной сделки не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции: удовлетворил иск
🌀 Согласился с квалификацией сделки как притворной, прикрывающей договор займа;
🌀 Указал, что сделка экономически не оправдана, не соответствовала обычной хозяйственной деятельности;
🌀 Признал сделку сделкой с заинтересованностью, заключенной Авдюхиной Л.Н. в личных интересах без одобрения участника.

Позиция суда округа:

📎 О неверном распределении бремени доказывания: суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания. Не установив аффилированность Пешковой Н.В. с Авдюхиной Л.Н. или обществом, суд не проверил факт осведомленности контрагента об отсутствии одобрения сделки;

📎 О стандарте поведения контрагента: по общему правилу закон не устанавливает обязанность третьего лица проверять, является ли сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента. На участников общества, а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения директором сделок, не отвечающих интересам общества;

📎 О бремени доказывания субъективной недобросовестности: поскольку бремя доказывания субъективной недобросовестности контрагента возлагается на истца, он должен обосновать, что неаффилированная сторона знала или должна была знать об отсутствии одобрения. В противном случае контрагент нёс бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо;

📎 Об отсутствии оценки прикрываемой сделки: признавая договор притворным, суды не дали оценку прикрываемой сделке (договору займа) применительно к её субъектному составу, не указали является ли она законной;

📎 О необходимости определения ответственного лица: истец является единственным участником общества и заключил с Авдюхиной Л.Н. договор управления. Участник самостоятельно наделил Авдюхину Л.Н. всеми полномочиями, но не осуществил должный контроль. Судам следовало определить лицо, на которое возлагается обязанность по возврату заемных средств;

📎 О нарушении принципа эквивалентности: после отмены решения суда общей юрисдикции по делу № 2-1190/2023 Пешкова Н.В. фактически оказалась лишена возможности возврата переданных денежных средств, что является нарушением принципа эквивалентности взаимных предоставлений.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС ЗСО от 12.11.2025 по делу № А03-18406/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня у меня был день насыщенно апелляционный день. Три разных дела — три разных состава судей — и трижды я была приятно удивлена.

Пару дней назад я писала пост о том, есть ли вообще смысл в апелляционной инстанции. Потому что слишком часто заседания проходят формально — две минуты на выступление, ни одного вопроса от суда, и ощущение, что решение уже давно готово.
И вот сегодня, после череды апелляций, я, пожалуй, должна немного покаяться.

1️⃣ Первое дело — спор по госконтракту. Судьи отложились, потому что председательствующая открыто сказала, что не успела все прочитать. Дело выдали накануне — другая сторона запросила для ознакомления. И судья, не желая принимать решение «вслепую», решила перенести. Честно, профессионально, с уважением к делу и сторонам.

2️⃣ Второе дело — мой любимый корпоративный спор. Мы добиваемся контроля над компанией. Доверитель акцептовал оферту. Продавец передумал, теперь изобретает способы, как «выйти из игры». Заседание длилось 45 минут. Судьи задавали вопросы — вдумчиво, глубоко, с интересом. После ухода в совещательную комнату слышно было, как они спорят между собой. Я даже занервничала — слишком уж непривычно для апелляции, где обычно всё быстро и без эмоций. Но результат — в нашу пользу.

3️⃣ Третья апелляция — банкротное дело, оспаривание сделки. Оппонент, конкурсный управляющий, пытался блеснуть фальсификацией, но сделал это настолько сумбурно и бездоказательно, что судьи его просто «разобрали по косточкам». Итог — очередная победа.

Такие результаты. В целом приятно. И вот что я подумала.
Да, бывают апелляции формальные. Но бывают и такие — с вниманием, вопросами, эмоциями и реальной работой.

Иногда, чтобы вернуть веру в систему, достаточно одного дня, когда судьи действительно читают, слушают и разбираются.

Так что беру свои слова обратно — не все апелляции для галочки. Сегодня я увидела примеры пересмотров, ради которых стоит тратить силы, писать позиции, спорить и ждать.

Хороший день. Три дела, хорошие результаты и немного восстановленной веры в правосудие. А что ещё юристу для профессионального счастья надо?

🗣 Юлия Михальчук