Технический директор не вправе заключать сделки от имени акционерного общества при отсутствии избрания на должность единоличного исполнительного органа

#корпоративные_споры
#оспаривание_сделок

Кулагин И.В., владеющий 16,88% акций ОАО «БЗСЗ», действуя в интересах общества, обратился с иском к ИП Пасенову Х.С. о признании недействительными сделок. Истец указал, что после смерти гендиректора (09.12.2022) в обществе возник корпоративный конфликт, новый директор не избран. Технический директор Умудумов Т.В., не имея полномочий, вступил в сговор с предпринимателем и заключил договоры, по которым продукция общества продается по заниженным ценам, а затем перепродается бывшим контрагентам ОАО «БЗСЗ» с наценкой более 65%. Истец просил истребовать бухгалтерскую документацию для доказывания убыточности сделок.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении иска
🌀 Отказали в истребовании доказательств как немотивированном;
🌀 Указали, что одновременное осуществление ответчиком аналогичной деятельности недостаточно для признания недобросовестности;
🌀 Посчитали, что платежи ИП Пасенова за общество соответствуют ст. 313 ГК РФ;
🌀 Признали Умудумова Т.В. уполномоченным действовать без доверенности на основании устава;
🌀 Определили ОАО «БЗСЗ» как третье лицо.

Позиция суда округа:

📎 О процессуальном статусе: суды ошибочно определили ОАО «БЗСЗ» как третье лицо. Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и п. 32 постановления Пленума ВС РФ № 25, при оспаривании участником сделок общества акционерное общество является материальным истцом, а акционер – процессуальным истцом и представителем общества в силу закона;

📎 О привлечении третьего лица: Умудумов Т.В. должен был быть привлечен как третье лицо, поскольку судебный акт может повлиять на его права как лица, позиционирующего себя единоличным исполнительным органом. Его процессуальная позиция противоречит позиции Кулагина И.В.;

📎 О распределении бремени доказывания: суды неверно освободили ответчика и Умудумова Т.В. от обязанности раскрыть причины несостоятельности общества. При оспаривании сделок кредитор не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности, а контролирующие лица обладают таким доступом. Отказ от представления документов может свидетельствовать о сокрытии следов недобросовestных действий;

📎 Об отказе в истребовании доказательств: суды не указали, каким иным образом истец может получить необходимые сведения. Отказ Умудумова Т.В. предоставить документацию со ссылкой на то, что она «не входит в предмет исследования», недопустим – предмет исследования определяет суд. Необходимо было применить меры процессуального воздействия (ч. 9 ст. 66 АПК РФ);

📎 О полномочиях Умудумова Т.В.: суды не проверили законность п. 10.11 устава. Согласно п. 2 ст. 69 Закона об АО, только единоличный исполнительный орган вправе без доверенности действовать от имени общества. Умудумов Т.В. на должность не избирался, сведения в ЕГРЮЛ не вносились. Корпоративный конфликт не может служить основанием для игнорирования императивных норм о порядке формирования органов управления;

📎 О неустановленных обстоятельствах: суды не установили: имущественное положение общества на момент сделок; как ИП Пасенов был привлечен к сотрудничеству; имелась ли экономическая оправданность создания посредника; не направлены ли сделки на вывод прибыли. Не проверены доводы о злоупотреблении правом (ст. 10, 168 ГК РФ), убыточности (п. 2 ст. 174 ГК РФ), мнимости или притворности сделок (ст. 170 ГК РФ).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 07.11.2025 по делу № А68-6100/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Апелляция отказала экс-владельцам «Арианта» в иске к трем регионам

Бывшие собственники национализированной компании пытались взыскать с региональных властей убытки. Предположительно, за решения, которые привели к изъятию активов.

6 ноября прошло закрытое слушание по делу № А76-37853/2024 по жалобе бывших собственников «Арианта». 18-й ААС оставил без изменения решение первой инстанции об отказе во взыскании с Челябинской, Свердловской и Кемеровской областей 1 млн руб. убытков, сообщает пресс-служба суда.

Генпрокуратура привлекла ГК «Ариант» к делу № А76-8446/2024 в качестве соответчика в прошлом году. Тогда суд взыскал с бывших собственников заводов группы Челябинского электрометаллургического комбината 105 млрд руб. неосновательного обогащения. Кроме того, суд удовлетворил требования надзорного органа и изъял в пользу РФ принадлежащие «Арианту» 100% долей в компаниях «Кубань-Вино», «Агрофирма „Южная“», «Агрофирма „Ариант“», «ЦПИ — Ариант» и 100% долей челябинского Катав-Ивановского литейного завода в счет взыскания неосновательного обогащения.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Предоставление покупателю незарегистрированного устава может свидетельствовать о недобросовестности участников общества

#преимущественное_право_покупки
#корпоративные_споры

ООО «Кедр» (50% доли) обратилось с иском к Дегтеву Р.А. и Коляде Д.Е. о переводе на общество прав и обязанностей покупателя доли в размере 50% уставного капитала, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи доли от 28.06.2024 было нарушено преимущественное право покупки обществом. По мнению истца, должен был применяться устав от 04.05.2018 (предусматривающий преимущественное право общества), а не устав от 01.02.2019 (не содержащий такого права), поскольку последний не был зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в иске
🌀 Отсутствие регистрации устава от 01.02.2019 не означает применение старой редакции;
🌀 По смыслу п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения в учредительные документы для участников имеют силу с момента принятия, для третьих лиц – с момента регистрации;
🌀 Директор общества участвовал в собрании 28.06.2024, где согласовывалось отчуждение доли третьему лицу;
🌀 У общества отсутствует финансовая возможность возместить покупателю 300 млн рублей (прибыль за 2023 год составила 3 972 тыс. рублей);
🌀 Обществом пропущен срок исковой давности.

🔎 Позиция апелляционного суда: отменил решение, удовлетворил иск
🌀 Единственным зарегистрированным в ЕГРЮЛ уставом является устав от 04.05.2018;
🌀 Устав от 01.02.2019 не передавался для регистрации и не вступил в силу согласно п. 23.1 самого устава;
🌀 При продаже доли Сигиде А.А. в 2023 году Дегтев Р.А. руководствовался уставом от 04.05.2018;
🌀 Дегтевым Р.А. не направлена оферта обществу, хотя это требовалось по уставу от 04.05.2018;
🌀 Решение общего собрания от 28.06.2024 не содержит всех условий сделки и не означает отказ от преимущественного права;
🌀 Общество уточнило предмет иска, а не заявило новое требование, срок исковой давности не пропущен.

Позиция суда кассационной инстанции:

📎 О неприменении п. 6 ст. 52 ГК РФ: суд апелляционной инстанции не учел, что юридические лица и их участники не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений. Покупателю Коляде Д.Е. был предоставлен устав от 01.02.2019, заверенный печатью общества и начальником юридического отдела;

📎 О недобросовестности участников: не дана оценка поведению Дегтева Р.А., Сигиды А.А. и директора Бердникова Е.Н., которые предоставили покупателю устав от 01.02.2019 без права преимущественной покупки обществом. Директор участвовал в собрании 28.06.2024, где согласовывалось отчуждение доли, но вопрос о приобретении доли обществом не ставился;

📎 Ою эстоппеле: суд не рассмотрел доводы о применении эстоппеля к обществу, которое своими действиями могло создать у Коляды Д.Е. разумное ожидание отсутствия у общества преимущественного права;

📎 О действительной воле директора: не установлена действительная воля исполнительного органа общества на реализацию преимущественного права покупки доли. Директор присутствовал на собрании, где согласовывалось отчуждение доли, но не ставил вопрос о её приобретении обществом;

📎 О финансовой возможности: согласно п. 4 Обзора ВС РФ № 4 (2020) при переводе прав покупателя истец обязан возместить покупателю уплаченную стоимость (300 млн рублей). Суд не выяснил исполнение договора по оплате и финансовую возможность общества возместить эту сумму.

Постановление апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС СКО от 01.11.2025 по делу № А32-54982/2024

👉🏼 Корпоративные споры

«Криогенмаш» взыскал с Челябинского металлургического комбината 882 млн руб.

Ответчик не произвел выплаты по проекту строительства криогенной установки, утверждает истец.

В августе «Криогенмаш», выпускающий оборудование для производства, транспортировки и хранения технических газов, подал иск в Арбитражный суд города Москвы к Челябинскому металлургическому комбинату (входит в группу «Мечел») о взыскании 882 млн руб. Вторым ответчиком указан «Газпромбанк» (дело № А40-226351/2025).

В рамках иска «Криогенмаш» требовал признать недействительным отказ комбината от исполнения обязательств по трем договорам и признать незаконными требования ответчика к «Газпромбанку» о выплате средств «путем раскрытия банковских гарантий», следует из материалов дела. Ранее суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета «Газпромбанку» исполнять требования ответчика о выплате средств по пяти банковским гарантиям, выданным в 2023 году.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Генпрокуратура требует изъять у экс-министра культуры Москвы активы на 1 млрд рублей

Ведомство подало иск в Кунцевский райсуд Москвы с требованием передать в доход государства активы Александра Кибовского стоимостью более миллиарда рублей. Кроме самого Кибовского в списке ответчиков по делу значатся его родственники и доверенные лица, включая супругу чиновника и ее отца, а также бывшего директора ООО "Евроком" Андрея Нероденкова, на которых, как утверждает прокуратура, переписывалось коррупционное имущество. Также ответчиками указаны 5 компаний: ООО "Евроком Инк", ООО "К.А.М.А.-К", ООО "Карат", ООО "Консалтинговый Центр АК" и ООО "Сити Стик".

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Формальное членство в органах управления банка не освобождает от субсидиарной ответственности при доказанности одобрения убыточных сделок и непринятии мер по их предотвращению

#субсидиарная_ответственность
#контролирующие_лица

Конкурсный управляющий ООО «Внешпромбанк» в лице ГК «АСВ» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц банка, включая членов Правления и Кредитного комитета: Воронкову Ю.В. (главный бухгалтер), Чиркова А.Е. и Рязанцева С.М. (Первые Вице-президенты), Сытникова М.Ю. (Вице-президент). Основанием послужили два эпизода: выдача более 1345 заведомо невозвратных кредитов на сумму 109,6 млрд руб. безнадежным заемщикам (Эпизод 1) и несанкционированное списание 9,7 млрд руб. со счетов клиентов банка вследствие ненадлежащей организации бухгалтерского учета (Эпизод 3 - в отношении Воронковой Ю.В.).

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении требований
🌀 Признали ответчиков «ординарными членами правления», формально входившими в состав Кредитного комитета;
🌀 Указали, что ответчики не принимали фактического участия в выдаче убыточных кредитов;
🌀 Сочли, что вина ответчиков в Эпизоде 1 не может считаться подтвержденной;
🌀 В отношении Воронковой Ю.В. по Эпизоду 3 признали процесс незаконного списания средств подконтрольным Маркус Л.И. и Глушаковой Е.В., а Воронкову - неосведомлённым исполнителем.

Позиция суда округа:

📎 О недостаточности формального статуса для освобождения от ответственности: сам по себе статус контролирующего лица не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, однако формальное членство в органах управления не освобождает от неё при доказанности причинения вреда банку;

📎 О презумпции вины при одобрении убыточных сделок: установлено совершение банком существенно убыточных сделок - выдача более тысячи кредитов заведомо неплатежеспособным заемщикам на сумму 109,6 млрд руб. Данные сделки одобрялись Кредитным комитетом, в состав которого входили все ответчики, что подтверждается их подписями на протоколах;

📎 О непринятии необходимых мер: ответчики имели возможность выявить сомнительность представленных документов, запросить дополнительные сведения о благонадежности заемщиков и оградить банк от взаимодействия с неплатежеспособными заёмщиками, но не предприняли никаких разумных и достаточных мер;

📎 О неразумности формального одобрения решений: если ответчики не принимали фактического участия в заседаниях Кредитного комитета и одобряли кредиты после их фактической выдачи, такое поведение свидетельствует о неразумном и недобросовестном поведении. Ответчики имели возможность воздержаться от подписания протоколов, но в материалах дела отсутствуют сведения об их несогласии с принятыми решениями;

📎 О бездействии при осуществлении руководящих функций: допущенное ответчиками бездействие при осуществлении функций по управлению банком, непрепятствование массовому выводу активов и фактическое содействие этому формальным согласованием является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности;

📎 Об ответственности главного бухгалтера (Эпизод 3): Воронкова Ю.В. как главный бухгалтер и член Правления банка в условиях массового снятия 9,7 млрд руб. со счетов клиентов без их согласия в течение 22 календарных дней имела объективную возможность усомниться в правомерности операций. В её должностные обязанности входило выявление сомнительных операций, однако меры по проверке нехарактерного оттока средств предприняты не были;

📎 О необходимости установления степени вины каждого ответчика: отсутствие подписей ответчиков на отдельных протоколах Кредитного комитета подлежит учёту при определении размера субсидиарной ответственности каждого из них, но не может полностью освободить от последствий неразумного и недобросовестного поведения.

Судебные акты отменены, ответчики привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Постановление АС МО от 11.11.2025 по делу № А40-17434/2016

👉🏼 Корпоративные споры

Структурирование личных активов: как сохранить капитал и передать следующему поколению

📹 В Клубе корпоративных споров разобрали, как правильно упаковать личные активы — недвижимость, счета, портфели — чтобы сохранить контроль, оптимизировать налоги и обеспечить бесшовную передачу наследникам.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — основатель Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.

👤 Наталья Пацева — управляющий партнёр FTL Advisers. Специализация: налоговое консультирование, реструктуризация бизнеса, наследование активов.

🔥 Почему личные активы требуют особого подхода

Бизнес — это операционная деятельность, его можно реструктурировать, продать, перезапустить.
Личные активы — это результат многолетнего труда, финансовая основа семьи, капитал для следующих поколений.

Но есть нюансы:
- Иностранные паспорта и ВНЖ влияют на возможность владения активами в России
- Отсутствие планирования = налог на наследство до 60% в ряде стран
- Неправильная структура владения = сложности с доступом для наследников
- Номинальное владение без документов = проблемы с банковским комплаенсом

Задача: структурировать активы так, чтобы обеспечить защиту, контроль и эффективную передачу.

💰 4 цели правильной упаковки личных активов

1. Защита активов
Структура владения должна учитывать возможные риски: санкции, изменение законодательства, семейные споры.

2. Сохранение контроля
Найти баланс между юридическим владением и фактическим управлением активами.

3. Возможность извлекать прибыль
Обеспечить доступ к дивидендам, доходам с портфелей, возможность совершать операции без блокировок.

4. Налоговая эффективность
Использовать легальные инструменты для оптимизации налогообложения при владении и передаче активов.

💣 Что изменилось в 2024-2025

Тренды, которые влияют на структурирование:

✅ Новый уровень комплаенса — банки, регистраторы, риэлторы проверяют источник происхождения средств;
✅ Влияние резидентности — иностранные паспорта влияют на возможность участия в российских компаниях;
✅ Проверка номиналов — банки требуют объяснить, как номинальный владелец создал крупный бизнес;
✅ Комплаенс для наследников — банки проверяют происхождение капитала наследодателя;
✅ Локальные требования — каждая страна имеет свои правила наследования и налогообложения.

🛠 Инструменты для структурирования личных активов

Для российских активов:

Личные фонды — защита от обязательных долей, передача с условиями, конфиденциальность
КИК — контроль у бенефициара, операции без валютных ограничений

Для иностранных активов:

Трасты и фонды — отделение активов от владельца, детальное планирование наследования
VCC / Зонтичные структуры — максимальная конфиденциальность, профессиональное управление
Опционные механизмы — сохранение экономического интереса без владения

Вспомогательные инструменты:

Корпоративные договоры — регулирование отношений, непропорциональное распределение прибыли
Брачные договоры — защита от раздела, установление режима собственности
Локальные завещания — упрощение доступа наследников, учёт местного законодательства

📦 Что внутри записи дискуссии:

📍 Выбор стратегии: "всё в Россию", "всё из России" или разделение контуров;
📍 Инструменты для сохранения контроля без статуса контролирующего лица;
📍 Налоговое планирование при наследовании в разных странах;
📍 Редомициляция: когда и как переносить компании между юрисдикциями;
📍 Работа с номиналами и доверенными лицами: риски и решения;
📍 Особенности владения недвижимостью в ОАЭ, Испании, Турции, Индонезии;
📍 Опросник для инвентаризации активов от FTL Advisors;
📍 Практические рекомендации по подготовке compliance-файлов;
📍 Реальные кейсы: как один паспорт отрезал наследника от бизнеса, почему США выгоднее ОАЭ для резидента Португалии.

💼 Получить доступ к записи

👉🏼 Корпоративные споры

При оспаривании притворной сделки суд не может возлагать на добросовестного контрагента бремя доказывания отрицательного факта

#сделка_с_заинтересованностью
#корпоративные_споры

Учредитель ООО «Недвижимость Барнаула» Горских О.В. и само общество обратились с иском к ИП Авдюхиной Л.Н. и Пешковой Н.В. о признании недействительным договора хранения от 09.12.2022 на сумму 6 360 000 руб. По договору общество в лице управляющей Авдюхиной Л.Н. обязалось безвозмездно хранить ценный конверт с денежными средствами. В отношении Авдюхиной Л.Н. возбуждено уголовное дело по факту мошенничества, денежные средства не возвращены.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в иске
🌀 Квалифицировал сделку как договор займа (притворная сделка);
🌀 Указал, что совершение спорной сделки не выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции: удовлетворил иск
🌀 Согласился с квалификацией сделки как притворной, прикрывающей договор займа;
🌀 Указал, что сделка экономически не оправдана, не соответствовала обычной хозяйственной деятельности;
🌀 Признал сделку сделкой с заинтересованностью, заключенной Авдюхиной Л.Н. в личных интересах без одобрения участника.

Позиция суда округа:

📎 О неверном распределении бремени доказывания: суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания. Не установив аффилированность Пешковой Н.В. с Авдюхиной Л.Н. или обществом, суд не проверил факт осведомленности контрагента об отсутствии одобрения сделки;

📎 О стандарте поведения контрагента: по общему правилу закон не устанавливает обязанность третьего лица проверять, является ли сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента. На участников общества, а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения директором сделок, не отвечающих интересам общества;

📎 О бремени доказывания субъективной недобросовестности: поскольку бремя доказывания субъективной недобросовестности контрагента возлагается на истца, он должен обосновать, что неаффилированная сторона знала или должна была знать об отсутствии одобрения. В противном случае контрагент нёс бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо;

📎 Об отсутствии оценки прикрываемой сделки: признавая договор притворным, суды не дали оценку прикрываемой сделке (договору займа) применительно к её субъектному составу, не указали является ли она законной;

📎 О необходимости определения ответственного лица: истец является единственным участником общества и заключил с Авдюхиной Л.Н. договор управления. Участник самостоятельно наделил Авдюхину Л.Н. всеми полномочиями, но не осуществил должный контроль. Судам следовало определить лицо, на которое возлагается обязанность по возврату заемных средств;

📎 О нарушении принципа эквивалентности: после отмены решения суда общей юрисдикции по делу № 2-1190/2023 Пешкова Н.В. фактически оказалась лишена возможности возврата переданных денежных средств, что является нарушением принципа эквивалентности взаимных предоставлений.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС ЗСО от 12.11.2025 по делу № А03-18406/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Сегодня у меня был день насыщенно апелляционный день. Три разных дела — три разных состава судей — и трижды я была приятно удивлена.

Пару дней назад я писала пост о том, есть ли вообще смысл в апелляционной инстанции. Потому что слишком часто заседания проходят формально — две минуты на выступление, ни одного вопроса от суда, и ощущение, что решение уже давно готово.
И вот сегодня, после череды апелляций, я, пожалуй, должна немного покаяться.

1️⃣ Первое дело — спор по госконтракту. Судьи отложились, потому что председательствующая открыто сказала, что не успела все прочитать. Дело выдали накануне — другая сторона запросила для ознакомления. И судья, не желая принимать решение «вслепую», решила перенести. Честно, профессионально, с уважением к делу и сторонам.

2️⃣ Второе дело — мой любимый корпоративный спор. Мы добиваемся контроля над компанией. Доверитель акцептовал оферту. Продавец передумал, теперь изобретает способы, как «выйти из игры». Заседание длилось 45 минут. Судьи задавали вопросы — вдумчиво, глубоко, с интересом. После ухода в совещательную комнату слышно было, как они спорят между собой. Я даже занервничала — слишком уж непривычно для апелляции, где обычно всё быстро и без эмоций. Но результат — в нашу пользу.

3️⃣ Третья апелляция — банкротное дело, оспаривание сделки. Оппонент, конкурсный управляющий, пытался блеснуть фальсификацией, но сделал это настолько сумбурно и бездоказательно, что судьи его просто «разобрали по косточкам». Итог — очередная победа.

Такие результаты. В целом приятно. И вот что я подумала.
Да, бывают апелляции формальные. Но бывают и такие — с вниманием, вопросами, эмоциями и реальной работой.

Иногда, чтобы вернуть веру в систему, достаточно одного дня, когда судьи действительно читают, слушают и разбираются.

Так что беру свои слова обратно — не все апелляции для галочки. Сегодня я увидела примеры пересмотров, ради которых стоит тратить силы, писать позиции, спорить и ждать.

Хороший день. Три дела, хорошие результаты и немного восстановленной веры в правосудие. А что ещё юристу для профессионального счастья надо?

🗣 Юлия Михальчук