Изменения в устав общества могут быть оспорены лицом, чьи права нарушены, даже если оно не является участником

#корпоративные_споры

Корнева Лариса Анатольевна обратилась в арбитражный суд с иском к бывшему супругу Корневу Сергею Станиславовичу о признании незаконными изменений в уставы четырех ООО («Экострой СК», «Магнезит Плюс», «Кампо» и «Специализированный застройщик Капитал-Риэлт») в части процедуры вхождения в состав участников. Изменения были внесены Корневым С.С. как единственным участником в период бракоразводного процесса и раздела общего имущества супругов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении требований
🌀 Указал на отсутствие у Корневой Л.А. права на обжалование уставов, поскольку она не является участником обществ;
🌀 Отказал в принятии уточнения исковых требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, сославшись на недопустимость предъявления новых требований;
🌀 Отказал в привлечении налогового органа в качестве третьего лица.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии у истца субъективного права на оспаривание решений единственного участника;
🌀 Поддержал позицию о невозможности совместного ведения дела при наличии корпоративного конфликта между бывшими супругами.

Позиция суда округа:

📎 О праве на оспаривание решений участников: закон не ограничивает в возможности оспаривания решений участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например воспрепятствовало вхождению бывшей супруги в состав участников (определение ВС РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474);

📎 О применимости правил об оспаривании сделок: подход гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки применим к обжалованию решений единственного участника, если они нарушают права лица и повлекли неблагоприятные последствия (ст. 166 ГК РФ);

📎 О решениях единственного участника: принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке по правилам оспаривания решений собраний (абз. 7 п. 2 ст. 7 Закона № 14-ФЗ);

📎 О недопустимости выхода за пределы спора: выводы судов о невозможности совместной деятельности бывших супругов основаны на обстоятельствах, исследованных в рамках другого дела № А21-7832/2024, где они были признаны излишними и выходящими за пределы предмета спора;

📎 О необходимости установления всех обстоятельств: суды не оценили доводы о злоупотреблении правом со стороны Корнева С.С., о создании искусственных препятствий для вхождения бывшей супруги в состав участников обществ и о нарушении её прав на долю.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС СЗО от 27.10.2025 по делу № А21-12730/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Стоимость финансирования по договору лизинга не включается в размер убытков, взыскиваемых с директора

#убытки_директора

ООО «Ансар» обратилось с иском к своему генеральному директору Аляшеву Леониду Юрьевичу о взыскании 8 335 787 рублей убытков. Истец ссылался на то, что ответчик допустил существенные нарушения при совершении сделок от имени общества, действовал недобросовестно в ущерб интересам общества, скрывал информацию от участников общества, не передавал документацию.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: удовлетворил требования частично
🌀 Взыскал с Аляшева Л.Ю. убытки в размере 7 835 787 руб. 96 коп., в том числе:
- По продаже автомобиля Mercedes Benz GLE 350 D 4Matic отцу ответчика - 5 975 787,96 руб. (полная сумма лизинговых платежей);
- По продаже двух автофургонов - 823 000 руб. и 786 000 руб.;
- По административным штрафам за непроведение общих собраний участников - 250 000 руб.;
🌀 Установил наличие конфликта интересов при совершении сделок с заинтересованностью;
🌀 Признал доказательства оплаты транспортных средств недостоверными;
🌀 Установил, что ответчик уклонялся от предоставления документов участнику общества, скрывал информацию о сделках.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о недобросовестных действиях ответчика;
🌀 Поддержал вывод о непропуске срока исковой давности, учитывая непредоставление документов и непроведение общих собраний участников;
🌀 Отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы в связи с процессуальной пассивностью ответчика.

Позиция суда округа:

📎 О правомерности взыскания убытков по большинству эпизодов: суд округа согласился с выводами нижестоящих судов о доказанности факта причинения убытков по сделкам с автомобилем Mercedes Benz (продажа отцу ответчика в условиях конфликта интересов), двумя автофургонами (продажа на заведомо невыгодных условиях) и административным штрафам (непроведение общих собраний участников);

📎 О конфликте интересов: сделка по продаже автомобиля отцу ответчика по смыслу ст. 46 Закона № 14-ФЗ является сделкой с заинтересованностью, ответчик был обязан известить незаинтересованного участника, но данную обязанность нарушил. Действия при наличии конфликта интересов образуют презумпцию недобросовестности директора;

📎 О сроке исковой давности: в условиях непредоставления документов и непроведения общих собраний участников истец не мог узнать о совершенных сделках в даты составления договоров. Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности признано недобросовестным, поскольку невозможность взыскания убытков в связи с сокрытием информации не отвечает интересам общества;

📎 О недопустимости включения стоимости финансирования в убытки: суды неправильно определили размер убытков по автомобилю Mercedes Benz, включив в них полную сумму лизинговых платежей (5 975 787,96 руб.). По смыслу ст. 665, 624 ГК РФ, ст. 2 и 4 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизинговые платежи включают стоимость транспортного средства (4 692 000 руб.) и стоимость финансирования (1 284 787,96 руб.);

📎 О применении п. 2 ст. 15 ГК РФ: под убытками понимаются расходы для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы (упущенная выгода). Стоимость финансирования в размере 1 284 787,96 руб. подлежит исключению из суммы убытков.

Судебные акты изменены в части размера убытков.

Постановление АС ПО от 27.10.2025 по делу № А65-32361/2023

👉🏼 Корпоративные споры

🍂 Октябрь завершен, и он был по-настоящему насыщенным! Спасибо всем, кто присоединился к нашим дискуссиям. Делимся кратким обзором:

9 октября: «Как защититься от уголовных рисков в корпоративной практике»
Разобрали, как вовремя распознать красные флаги и не дать корпоративному конфликту перерасти в уголовное дело. Обсудили, какие действия директоров чаще всего приводят к возбуждению дел, как документировать решения для защиты и что делать, если преследование уже началось.

15 октября: «Структурирование корпоративных активов»
Погрузились в один из главных трендов современной практики. Разобрали российские инструменты — холдинги, управляющие компании, личные и наследственные фонды. Обсудили, как разделить операционный бизнес и ценные активы для минимизации рисков.

24 октября: «Фиксация электронных доказательств в корпоративных спорах»
Проанализировали, какие электронные доказательства суды принимают. Обсудили технические приемы фиксации — от скриншотов до нотариальных протоколов, реальные кейсы использования Shotapp и как правильно оформить доказательство для суда.

28 октября: «Причины и последствия профессионального выгорания»
Поговорили о важной теме. Разобрали признаки выгорания у юристов, обсудили причины — от перегрузок до токсичной среды. Участники поделились стратегиями профилактики и восстановления баланса.

А впереди — не менее актуальный ноябрь! Делимся расписанием:

🗓 7 ноября, 10:00
«Номиналы. Риски для бизнеса»

С 90-х годов управление бизнесом через номиналов стало устойчивой практикой, которая сохранилась до наших дней. Несмотря на громкие уголовные дела, многие под различными предлогами соглашаются стать номинальным учредителем или генеральным директором, не понимая последствий. На дискуссии разберем:
• Для чего нужны номиналы и почему они так часто используются;
• Как, будучи только номиналом, можно стать участником организованного преступного сообщества;
• Как номинал может стать должником и банкротом, а бенефициар останется в стороне;
Поделимся практическими советами для предпринимателей о последствиях и защите;

🗓 13 ноября, 10:00
«Структурирование личных активов и преемственность: как защитить, сохранить и передать»

Масштабная дискуссия о защите семейного капитала. Обсудим:
• Дело «Кириешек» и его влияние на структурирование личных активов;
• Как грамотно выстроить структуру: когда объединять активы, а когда разделять; как не смешивать личное и бизнес;
• Как сделать структуру прозрачной для себя, но устойчивой к рискам — от санкций до разводов;
• Влияние резидентности, ВНЖ и второго паспорта на налоги и доступ к инструментам;
• Зарубежные инструменты: трасты, семейные компании, завещания, брачные договоры — как выбрать подходящий вариант;
• Российские инструменты: личные и наследственные фонды, ЗПИФ — когда и какой работает;
• Преемственность семейного бизнеса: как передать следующему поколению без конфликтов;
• Конфиденциальность: можно ли сохранить анонимность в современных реалиях.

🗓 20 ноября, 10:00
«Искусственный интеллект в работе корпоративного юриста»

Обсудим, как ИИ меняет юридическую практику — от анализа договоров до подготовки процессуальных документов. Какие инструменты уже работают, а где технологии не заменят человека. Поделимся опытом и лайфхаками применения ИИ в ежедневной работе.

Не пропустите самое важное! Вступайте в Клуб корпоративных споров!

👉🏼 Корпоративные споры

Банк России обновил рекомендации для предпринимателей, столкнувшихся с ограничениями операций по счетам в банках

Новая версия рекомендаций учитывает законодательные изменения последнего времени. Например, раздел по антиотмывочному законодательству (№ 115-ФЗ) дополнен информацией о том, как можно обжаловать высокий уровень риска, присвоенный только платформой Банка России «Знай своего клиента». Также приводятся рекомендации возможных действий, если бизнес столкнулся с ограничениями, связанными с кибербезопасностью (№ 161-ФЗ), налоговым и таможенным законодательством.

В материалах дается пошаговая инструкция, что следует делать в том или ином случае, приложены шаблоны заявлений в Межведомственную комиссию Банка России, которая рассматривает обращения в рамках антиотмывочного закона.

Рекомендации подготовлены при участии Росфинмониторинга, Федеральной таможенной службы, бизнес-объединений и банковского сообщества.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Добровольное восстановление состава участников исключает принудительную передачу доли обществу

#корпоративные_споры

Борцова Ю.Г. обратилась в суд с иском к Орехову П.Ю. и Феногеновой Т.В. о передаче ООО «ТИТАН-ЛКМ» доли в размере 25% в уставном капитале общества.

Фактические обстоятельства:
Феногенова Т.В. (участник общества с долей 25%) заключила договор дарения от 12.08.2024 своей доли Орехову П.Ю. (третьему лицу). Согласие других участников на отчуждение доли получено не было, что противоречило уставу общества. До принятия иска к производству договор дарения был расторгнут сторонами соглашением от 20.08.2024, и доля возвращена Феногеновой Т.В., т.е. персональный состав участников общества восстановлен.

🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Установил, что на момент рассмотрения дела договор дарения расторгнут, доля возвращена первоначальному участнику;
🌀 Признал недоказанным интерес истца, поскольку персональный состав участников восстановлен;
🌀 Указал, что удовлетворение требований не приведет к восстановлению и защите прав истца или интересов общества.

Позиция суда апелляционной инстанции: отменил решение, удовлетворил иск
🌀 Посчитал, что соглашение о расторжении договора дарения являлось второй сделкой, которая не отменяет правовых последствий заключения договора дарения;
🌀 Обязал Феногенову Т.В. передать принадлежащую ей долю обществу.

Позиция суда округа:
📎 О правовых последствиях расторжения договора: расторжение договора дарения восстановило положение, существовавшее до его заключения; персональный состав участников вернулся к исходному;

📎 О принципе свободы договора: изменение и расторжение договора по соглашению сторон направлено на обеспечение баланса интересов сторон и соответствует принципу свободы договора;

📎 О цели уставных ограничений: установленное уставом ограничение на отчуждение долей преследует цель сохранения персонального состава участников и исключения произвольного вмешательства третьих лиц;

📎 О необходимости защищаемого интереса: ввиду восстановления ответчиками положения, существовавшего до заключения договора, интерес истца по делу недоказан, а удовлетворение требований не приведет к восстановлению прав;

📎 О правильности применения норм: суд первой инстанции правильно применил нормы материального права применительно к избранному истцом способу защиты; у апелляционного суда не имелось оснований для отмены решения.

Судебные акты: постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС СЗО от 29.10.2025 по делу № А56-81563/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Ленинский районный суд Владивостока удовлетворил иск Генеральной прокуратуры РФ об изъятии активов бывшего мэра Владивостока Владимира Николаева и ряда физлиц

Генпрокуратура в сентябре подала второй иск об изъятии активов бывшего мэра Владивостока Николаева и ряда физлиц. Истец намеревался взыскать в доход РФ более 1 млрд рублей. Среди ответчиков, помимо Николаева, числятся его мать Раиса Николаева и еще десять физлиц, в том числе предприниматели Дмитрий Глотов и его сын Богдан Глотов, а также девять ООО.

По мнению Генпрокуратуры, Николаев, занимая муниципальную должность, использовал властные полномочия в собственных интересах.

В частности, он изъял из муниципальной собственности и обратил в свою пользу свыше 150 объектов недвижимости, часть из них реализовал.

В июле суд удовлетворил первый иск Генпрокуратуры к Николаеву, его родственникам и ряду ООО, изъяв в доход РФ 821 объект недвижимости. Также с ответчиков солидарно взыскано 590,2 млн рублей.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Крупная сделка в условиях корпоративного конфликта: суд обязан проверить доводы о мнимости и злоупотреблении правом

#крупные_сделки
#корпоративные_споры

Кузьмина Т.Г., являясь единственным участником ООО «Стоматологическая клиника «Улыбка», обратилась с иском о признании недействительным договора поручительства от 16.05.2016 и дополнительного соглашения к нему от 26.01.2021, заключенных бывшим директором общества (ее сыном) Кузьминым О.В. с ОАО «Управляющая компания Северо-Запада». Поручительством обеспечивались обязательства ООО «Дизайн-Комплект» на сумму 31 907 333,50 руб.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Не установил, что сделки являлись крупными для общества;
🌀 Признал пропущенным срок исковой давности, исчисляя его с момента вступления Кузьминой Т.Г. в должность директора (12.05.2022);
🌀 Сослался на копии претензий от 11.05.2022 и 15.12.2022 как доказательство осведомленности о сделке;
🌀 Отказал в назначении судебной экспертизы по давности изготовления документов из-за отсутствия оригиналов у ответчика.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Признал, что оспариваемые сделки подпадают под признаки крупной сделки и требовали одобрения участника;
🌀 Однако согласился с выводом о пропуске срока исковой давности;
🌀 Не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Позиция суда округа:

📎 О неверном распределении бремени доказывания: когда истец представил серьезные доказательства и убедительные аргументы о мнимости сделки, злоупотреблении правом и отсутствии намерения создать реальные правоотношения, на ответчика переходит бремя доказывания реальности сделки; предъявление высокого стандарта доказывания к истцу, не являющемуся стороной сделки, привело к процессуальному неравенству;

📎 О недостаточном исследовании доводов о мнимости: суды не проверили надлежащим образом доводы о фиктивности сделок, заключенных в период корпоративного конфликта между единственным участником и директором-сыном, не исследовали вопрос экономической целесообразности заключения поручительства за должника, находящегося в процедуре банкротства;

📎 О недопустимости оснований для вывода о пропуске срока: суды основывались исключительно на копиях претензий при непредставлении ответчиком оригиналов; истец указывал, что первая претензия не передавалась ему бывшим директором, вторая – не получалась обществом, однако эти доводы не были проверены;

📎 Об уклонении от экспертизы: при непредставлении ответчиком оригиналов документов для проведения судебной экспертизы и отказе суда в ее назначении, суд должен был признать факты установленными или опровергнутыми в зависимости от того, какая сторона уклоняется;

📎 О процессуальных нарушениях: судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, неверном распределении бремени доказывания, без надлежащей оценки доводов о корпоративном конфликте, непередаче документов после смены директора, отсутствии экономического смысла сделки.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 31.10.2025 по делу № А47-3065/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Генпрокуратура подала новый иск об изъятии активов бизнесменов Бикова и Боброва

Предварительное заседание по делу назначили на 11 ноября.

Генпрокуратура подала второй иск в Ленинский районный суд Екатеринбурга об изъятии энергоактивов, принадлежащих бизнесменам Алексею Боброву и Артему Бикову. Ведомство хочет конфисковать 11 юрлиц, узнал РБК.

Иск поступил в суд 28 октября. Помимо Боброва и Бикова, ответчиками по нему проходят бывший вице-губернатор Свердловской области Олег Чемезов, председатель совета директоров «Корпорации СТС» Татьяна Черных, генеральный директор «Облкоммунэнерго» Дмитрий Буданов и другие лица.

Надзорное ведомство требует изъять несколько промышленных предприятий, энергоактивов и банков, полученных коррупционным путем. Среди них «ЭК Восток», «Агропромкредит», пенсионный фонд «Профессиональный», «Ямалкоммунэнерго» и другие структуры.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Проценты по ст. 395 ГК РФ при взыскании убытков начисляются с момента вступления решения суда в силу

#проценты_за_убытки

Пушкин Сергей Владимирович обратился с иском к АО «Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем» о взыскании 140 448 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2022 по 27.11.2024. Основанием иска послужило то, что решением от 23.08.2024 по делу № А82-14970/2022, вступившим в силу 18.11.2024, с ответчика взысканы убытки в размере 482 871 рубль за недоплату при выкупе акций истца.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: частично удовлетворил требования
🌀 Взыскал проценты только за период с 18.11.2024 по 27.11.2024 в размере 2 770 руб. 57 коп.;
🌀 Руководствуясь п. 57 Постановления Пленума ВС РФ № 7, определил начальную дату начисления процентов с момента вступления в силу решения о взыскании убытков (18.11.2024);
🌀 Отказал во взыскании процентов за предшествующий период.

Суд апелляционной инстанции: отменил решение в части отказа
🌀 Взыскал проценты в полном объеме - 140 448 руб. 66 коп. за весь заявленный период;
🌀 Определил начальную дату начисления процентов с 15.07.2022 - момента истечения предельного срока выплаты за выкупленные акции;
🌀 Не согласился с применением судом первой инстанции п. 57 Постановления № 7.

Позиция суда округа:

📎 О применении п. 57 Постановления № 7: согласно данному разъяснению обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником;

📎 О моменте возникновения обязанности уплатить проценты: обязанность ответчика уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами возникает со дня вступления в законную силу решения суда об удовлетворении требования истца о возмещении убытков в случае невыплаты их должником;

📎 О правовой природе убытков по ч. 6 ст. 84.3 Закона об акционерных обществах: в случае несоответствия добровольного или обязательного предложения требованиям закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать возмещения причиненных убытков. Это деликтное обязательство;

📎 О неправильном толковании п. 57 Постановления № 7: решение о взыскании убытков вступило в законную силу 18.11.2024, следовательно, требования о взыскании процентов правомерно удовлетворены судом первой инстанции за период с 18.11.2024 по 27.11.2024. Вывод апелляционного суда о применении ст. 395 ГК РФ с 15.07.2022 основан на неправильном толковании п. 57 Постановления № 7.

Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС ВВО от 31.10.2025 по делу № А82-15751/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Право участника на информацию о деятельности общества не ограничивается трехлетним сроком при наличии законного интереса

#корпоративные_споры
#права_участников

Слепцова Л.Ф., владеющая 50% долей в уставном капитале ООО "Волгостройресурс", обратилась в суд с требованием обязать общество предоставить копии документов, в том числе агентский договор № 022401 от 24.02.2021 с ИП Ахвердиевым В.Н. с приложениями. Истец обосновывала необходимость получения документов для анализа экономической целесообразности сделки и возможного предъявления требований об оспаривании сделки и взыскании убытков.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении требований
🌀 Указал, что документы находятся за пределами трехлетнего срока (окончательный расчет по договору произведен 16.04.2021);
🌀 Отметил, что исследование эффективности сделки не входит в предмет доказывания по делу об истребовании документов;
🌀 Пришел к выводу, что срок исковой давности по требованиям, связанным с договором, истек, следовательно, документы не представляют ценности для истца;
🌀 Указал на отсутствие доказательств невозможности затребовать документы до истечения трехлетнего срока.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции;
🌀 Поддержал позицию об истечении срока для истребования документов.

Позиция суда округа:

📎 О праве участника на информацию: участник общества вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью общества; действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих ограничения в перечне документации, с которой участник вправе знакомиться;

📎 О трехлетнем сроке: правомочие общества отказать участнику в предоставлении документов, относящихся к периоду более трех лет (подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ), не является безусловным основанием, препятствующим суду возложить на общество обязанность предоставить запрашиваемую документацию за иной период;

📎 О критерии добросовестности: при рассмотрении споров надлежит учитывать критерий добросовестности; о наличии добросовестного интереса в получении информации могут свидетельствовать подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании договора или о привлечении к ответственности органов общества;

📎 О необходимости оценки доводов истца: суды не дали должной оценки доводам о необходимости изучения сделки с позиции экономической целесообразности и возможности предъявления иска о возмещении убытков, который предусматривает трехлетний срок исковой давности (статьи 53.1, 196 и 200 ГК РФ);

📎 О формальном подходе: суды ограничились формальным суждением об истечении срока исковой давности, не исследовав в полном объеме обстоятельства, свидетельствующие о добросовестном интересе участника.

Судебные акты в части отказа в истребовании агентского договора отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 27.10.2025 по делу № А12-24624/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Держатели привилегированных акций могут получить механизм взыскания невыплаченных обязательных дивидендов

Минэкономразвития предлагает разрешить держателям привилегированных акций с закрепленным в уставе размером дивиденда взыскивать с общества неосновательное обогащение, если последнее произвело выплаты по обыкновенным бумагам, не рассчитавшись с владельцами "префов".
Изменения подготовлены в статью 43 закона "Об акционерных обществах". Законопроект опубликован для общественного обсуждения на федеральном портале проектов нормативных правовых актов.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

Неявка участника на собрания не является основанием для исключения из общества без доказательства наступления неустранимых негативных последствий

#исключение_участника
#корпоративные_споры

ООО «Национальная мемориальная компания» (50% доли) обратилось с иском к Синякову И.Н. (50% доли) об исключении его из состава участников ООО «Крымская национальная мемориальная компания», ссылаясь на то, что ответчик дважды не явился на собрания участников (21.07.2024 и 07.08.2024), на которых планировалось решить вопросы о взносах в уставный капитал, согласии на заключение крупной сделки (дополнительного соглашения об увеличении инвестиций до 50 млн руб.) и смене генерального директора.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: удовлетворили иск
🌀 Установили неучастие ответчика дважды на собраниях по вопросам повестки дня;
🌀 Сочли, что неучастие не соответствует интересам общества, поскольку препятствует реализации инвестиционного проекта;
🌀 Указали, что поведение ответчика свидетельствует о незаинтересованности в реализации проекта и в ведении общего дела;
🌀 Пришли к выводу, что невозможность реализации инвестиционного соглашения приведет к его расторжению и неблагоприятным последствиям.

Позиция суда округа:

📎 О недоказанности оснований для исключения: суды не установили фактические обстоятельства необходимости заключения дополнительного соглашения и увеличения инвестиций. Не доказана хозяйственная необходимость принятия решений и наступление негативных последствий их непринятия;

📎 О требованиях к доказыванию: согласно ст. 10 Закона об ООО участники вправе требовать исключения участника, который грубо нарушает обязанности либо делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Обязательным признаком является неустранимый характер негативных последствий;

📎 О корпоративном конфликте: в условиях равного распределения долей (50/50) и корпоративного конфликта суд должен установить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто создает препятствия. Ранее уже рассматривался спор об исключении ответчика по аналогичным основаниям;

📎 О недостатках установления обстоятельств: суды не установили препятствия в исполнении обязательств по соглашению от 15.03.2016 без увеличения инвестиций, текущий этап реализации проекта, цель заключения дополнительного соглашения, конкретный объект парка, в который необходимо вложить новый объем инвестиций;

📎 О недопуске представителя: не исследованы обстоятельства направления ответчиком представителя на собрание 07.08.2024, который не был допущен к участию ввиду отсутствия подтвержденных полномочий;

📎 О решении от 10.11.2023: судами не установлено, что это решение предусматривает увеличение инвестиций посредством вкладов участников. Не установлено согласование конкретных сумм и сроков реализации проекта;

📎 О проекте дополнительного соглашения: суды не установили, является ли направленный текст офертой и создает ли реальные юридические последствия. Выводы об увеличении инвестиций до 50 млн руб. основаны лишь на письменной позиции истца без указания доказательств.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 27.10.2025 по делу № А83-17027/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Экс-акционеры «Иркутскэнерго» получили право на дополнительную компенсацию за принудительный выкуп акций

Верховный суд РФ постановил, что бывшие миноритарные акционеры «Иркутскэнерго» могут требовать доплаты за акции, которые были принудительно выкуплены структурой En+. Однако, претендовать на возмещение убытков в виде разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью акций смогут только те, кто присоединился к групповому иску в течение шести месяцев с момента уведомления о списании акций. Определение даты уведомления для каждого акционера будет рассмотрено в арбитражном суде при новом разбирательстве.

💼 Читать подробнее

👉🏼 Корпоративные споры

При определении размера задолженности по вознаграждению члена совета директоров суд обязан установить фактически сложившийся в обществе порядок выплаты вознаграждения

#вознаграждение_членов_совета_директоров
#корпоративные_споры

Сухарева Е.И. обратилась с иском к АО НВФ «Грифон» о взыскании 1 656 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров за 2023 год. Истец являлась членом совета директоров с 07.06.2018, полномочия прекращены 31.07.2024. Общим собранием акционеров (протокол от 30.07.2024) принято решение о направлении на вознаграждение членам совета директоров за 2023 год 8 280 000 рублей (на одного члена – 1 656 000 рублей).

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: частично удовлетворили иск, взыскав 216 000 рублей
🌀 Установили, что в обществе сложился порядок выплаты вознаграждения ежемесячно: за июль 2018 года вознаграждение выплачивалось в августе 2018 года;
🌀 Признали, что в 2018-2020 годах выплата производилась в соответствии с этим порядком, но в 2021-2024 годах образовался разрыв из-за изменения (увеличения) размера вознаграждения;
🌀 Заключили, что сложился порядок выплаты вознаграждения за предыдущий период (год) ежемесячно, начиная с месяца, следующего за месяцем принятия решения общего собрания о выплате измененного вознаграждения;
🌀 Определили задолженность в размере 277 333 рублей (7 153 333,33 руб. - 6 876 000 руб.);
🌀 Применили исковую давность, исключив из расчета 61 333 рублей за июнь 2018 года;
🌀 Взыскали 216 000 рублей (277 333 руб. - 61 333 руб.).

Позиция суда округа:

📎 О противоречивости выводов судов: суды, принимая решение, фактически исходили из сложившегося порядка выплаты вознаграждения в предшествующие годы (2018-2020), не учитывая сложившегося порядка выплаты последующих лет (2021-2024). При установленном судами подходе разница между старым и новым размером вознаграждения доплачивалась в следующем отчетном периоде;

📎 О необходимости проверки расчета: дело носит расчетный характер, необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом имеющихся в деле доказательств;

📎 Об обстоятельствах, подлежащих исследованию: в круг обстоятельств, подлежащих исследованию, должны были быть включены все обстоятельства, связанные с определением сложившегося порядка выплат вознаграждения в обществе, а также касающиеся фактического исполнения обязанности по их выплате;

📎 О необходимости исследования всех документов: подлежали исследованию документы, подтверждающие выплату вознаграждения, независимо от периода, за который оно выплачено (даже если он не является исковым периодом), во избежание возникновения на стороне истца неосновательного обогащения (например, переплаты);

📎 О неправильном применении исковой давности: суды применили исковую давность к требованиям о взыскании задолженности за 2018 год в размере 61 333 рублей, в то время как истцом заявлена задолженность за 2023 год в размере 1 656 000 рублей. Суды применили исковую давность в отношении нарушенных прав истца, о защите которых им не заявлено;

📎 О правовой позиции ВС РФ: согласно определениям ВС РФ от 11.02.2025 №№ 310-ЭС24-18854, 310-ЭС24-19391, выплата вознаграждения членам совета директоров должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения;

📎 О праве акционеров избирать модель выплаты: участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения. При выборе модели периодического вознаграждения членам совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате за период фактического исполнения полномочий.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ПО от 20.10.2025 по делу № А55-33096/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Номиналы и уголовные риски: как за 10 000₽ в месяц получить 7 лет реального срока

📹 В Клубе корпоративных споров разобрали одну из самых болезненных тем: почему номинальные директора привлекаются к ответственности вместо бенефициаров, какие ошибки совершают защитники, и как не попасть в состав организованной преступной группы.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — администратор Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.

👤 Вячеслав Рычков — Член Ассоциации юристов России, Управляющий партнер правового канала «Законность своими руками», Бывший следователь по особо важным делам Следственного комитета Российской Федерации, последние годы работы в Центральном аппарате СК России.

🔥 Главная боль: номинал ≠ защита от ответственности

Опасное заблуждение: "Я просто номинал, меня накажут только по ст. 173.1-173.3 УК (штраф или условный срок)"

Реальность: Номиналы становятся соучастниками в составе ОПГ и преступных сообществ, получают реальные сроки.

Кейс из практики:
Молодой человек из региона стал номинальным директором за 10 000₽/месяц. Работал на заводе, растил дочь, подписывал документы "не глядя". Через его компанию прошли контракты с Минобороны на миллиарды рублей.

Приговор: 7 лет реального лишения свободы за мошенничество в составе ОПГ. Основной "злодей" сбежал за границу.

Он сидел в СИЗО, схватившись за голову: если бы вернуть время назад, он бы поступил иначе

⚖️ Изменения 2025 года

✅ С июня уголовная ответственность грозит номинальным ИП (ст. 173.1 УК РФ);
✅ Под ударом — маркетплейсы и схемы дробления бизнеса;
✅ Налоговая активно выявляет номинальных предпринимателей.

💣 Мифы vs Реальность

❌ Номинал отвечает только по ст. 173 → может стать соучастником мошенничества, незаконного получения кредитов;
❌ Адвокат от компании защитит → часто защищает интересы бенефициара, а не номинала;
❌ 51-я статья спасёт → бездумное молчание = прямой путь в обвиняемые;
❌ Приговор защитит от субсидиарки → кредиторы взыскивают долги несмотря на статус номинала.

⚡️ Ключевые инсайты

1. Кто становится номиналом?
• Родственники, друзья;
• Сотрудники;
• Люди в тяжелом материальном положении.

2. Что делает из номинала соучастника?
• Подписание контрактов на крупные суммы;
• Подписание фиктивных документов;
• Участие в совещаниях;
• Дача показаний в интересах бенефициара.

3. Критическая ошибка защиты:
Заявить на первом допросе: «я реальный директор, всё законно».

Был номинал, который настаивал, что он реальный директор. Его включили в структуру преступного сообщества

4. Как минимизировать наказание:
✅ Полное признание вины с первого допроса;
✅ Активное способствование расследованию;
✅ Отказ от «адвокатов от компании»;
✅ Благотворительность (суды учитывают).

Минимум: штраф 5 000₽
Максимум: реальный срок в составе ОПГ/ОПС

5. Новый тренд: дробление на маркетплейсах
Мать-ИП передаёт продукцию дочери-ИП без документов. Общие: менеджер, бухгалтер, расходы.
Риски: доначисления + уголовка для обеих (с июня 2025)

📦 Пропустили дискуссию?

Что внутри записи:
📍 Реальные уголовные дела из практики СК;
📍 Как следствие строит обвинение;
📍 Стратегии защиты на стадии следствия;
📍 Грань между номиналом и соучастником;
📍 Субсидиарная ответственность номиналов.

💼 Получить доступ к записи

👉🏼 Корпоративные споры