Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли
#действительная_стоимость_доли
Раздумин И.В. вышел из состава участников ООО «Решения Айэсди» (владел 10% уставного капитала) и обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 576 400 руб., рассчитанной на основании бухгалтерского баланса за 2023 год (до корректировки).
🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск
🌀 Определил действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2023 год по состоянию на 20.05.2024 (до корректировки) — 5 576 400 руб.;
🌀 Отказал обществу в назначении судебной экспертизы, сославшись на п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14, указав, что размер выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего участника;
🌀 Отметил, что бухгалтерская отчетность, составленная самим обществом, не может ставиться под сомнение обществом;
🌀 Взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 311 272,82 руб. с продолжением начисления.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о том, что действительная стоимость доли должна определяться по первоначальному балансу (до корректировок);
🌀 Критически отнесся к представленному ответчиком отчету об оценке № 3062024-О, указав, что договор был заключен в сентябре 2024 года (через полгода после выхода участника);
🌀 Отклонил ссылку общества на определение ВС РФ № 305-ЭС23-29675 от 06.06.2024, указав, что соответствующая позиция применима в случаях добросовестного исправления отчетности;
🌀 Расценил действия общества как направленные на искусственное занижение активов в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости доли, указав, что в основу исправления отчетности положены документы сомнительной правовой силы.
Позиция суда округа (кассации):
📎 О недостаточности исследования обстоятельств: суды ограничились ссылкой на то, что действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерского баланса до корректировки, при этом не учли обязанность по исправлению ошибок в бухучете;
📎 Об обязанности исправления ошибок: неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пп. 2 и 4 ПБУ 22/2010). Правила бухгалтерского учета не содержат положений, которые позволяли бы считать отчетность достоверной без исправления ошибки;
📎 О проверке обоснованности корректировок: если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание. При наличии сомнений в правовой силе корректировок суды не лишены возможности принять меры к получению дополнительных доказательств, в том числе запросить бухгалтерскую и налоговую документацию, а также провести судебную экспертизу;
📎 О необходимости установления рыночной стоимости активов: при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе;
📎 О нарушении баланса интересов: использование неактуальных данных для оценки стоимости доли фактически нарушает баланс интересов не только между вышедшим участником и обществом, но и влияет на права оставшихся участников в виду уменьшения балансовой стоимости самой компании;
📎 Об ошибке в оценке представленного отчета: суды не учли, что оценка проводилась по договору от 26.04.2024, то есть была инициирована обществом до принятия истцом решения о выходе из общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС МО от 09.10.2025 по делу № А40-291290/2024
👉🏼 Корпоративные споры
#действительная_стоимость_доли
Раздумин И.В. вышел из состава участников ООО «Решения Айэсди» (владел 10% уставного капитала) и обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 576 400 руб., рассчитанной на основании бухгалтерского баланса за 2023 год (до корректировки).
🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск
🌀 Определил действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2023 год по состоянию на 20.05.2024 (до корректировки) — 5 576 400 руб.;
🌀 Отказал обществу в назначении судебной экспертизы, сославшись на п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14, указав, что размер выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего участника;
🌀 Отметил, что бухгалтерская отчетность, составленная самим обществом, не может ставиться под сомнение обществом;
🌀 Взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 311 272,82 руб. с продолжением начисления.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о том, что действительная стоимость доли должна определяться по первоначальному балансу (до корректировок);
🌀 Критически отнесся к представленному ответчиком отчету об оценке № 3062024-О, указав, что договор был заключен в сентябре 2024 года (через полгода после выхода участника);
🌀 Отклонил ссылку общества на определение ВС РФ № 305-ЭС23-29675 от 06.06.2024, указав, что соответствующая позиция применима в случаях добросовестного исправления отчетности;
🌀 Расценил действия общества как направленные на искусственное занижение активов в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости доли, указав, что в основу исправления отчетности положены документы сомнительной правовой силы.
Позиция суда округа (кассации):
📎 О недостаточности исследования обстоятельств: суды ограничились ссылкой на то, что действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерского баланса до корректировки, при этом не учли обязанность по исправлению ошибок в бухучете;
📎 Об обязанности исправления ошибок: неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пп. 2 и 4 ПБУ 22/2010). Правила бухгалтерского учета не содержат положений, которые позволяли бы считать отчетность достоверной без исправления ошибки;
📎 О проверке обоснованности корректировок: если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание. При наличии сомнений в правовой силе корректировок суды не лишены возможности принять меры к получению дополнительных доказательств, в том числе запросить бухгалтерскую и налоговую документацию, а также провести судебную экспертизу;
📎 О необходимости установления рыночной стоимости активов: при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе;
📎 О нарушении баланса интересов: использование неактуальных данных для оценки стоимости доли фактически нарушает баланс интересов не только между вышедшим участником и обществом, но и влияет на права оставшихся участников в виду уменьшения балансовой стоимости самой компании;
📎 Об ошибке в оценке представленного отчета: суды не учли, что оценка проводилась по договору от 26.04.2024, то есть была инициирована обществом до принятия истцом решения о выходе из общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС МО от 09.10.2025 по делу № А40-291290/2024
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🔥2🙏1
Структурирование корпоративных активов: как упаковать бизнес в новой реальности
📹 Вчера в Клубе корпоративных споров разобрали, почему старые схемы больше не работают, какие российские инструменты реально защищают бизнес, и в каких юрисдикциях можно открыть счёт в 2025 году.
Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — Администратор Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.
👤 Мария Кукла — партнер FTL Advisers Ltd. Более 20 лет в структурировании активов. Специализация — создание совместных предприятий, корпоративные реорганизации, урегулирование отношений между участниками, сделки M&A.
🔥 О чём говорили
Главный тренд: налоги больше не главное
Раньше: структуры создавали ради 0% налога в офшорах
Сейчас: главное — возможность совершать расчёты и сохранить контроль
26 000 санкций против РФ (в 10 раз больше, чем против Ирана) изменили правила игры навсегда.
🛠 Российские инструменты: что работает
1. ООО/АО — классика, но с нюансами
✅ Привычны банкам и контрагентам
✅ АО скрывают акционеров через реестродержателя
⚠️ Налоговая отменяет льготы (продажа после 5 лет больше не освобождает от налога)
2. ЗПИФы — мощно, но дорого
✅ Пайщики не в публичном доступе
✅ Налоговая эффективность при реинвестировании
⚠️ Государство готовит налоговую реформу — льготы для единственного пайщика могут отменить в 2026
⚠️ Высокие расходы на содержание (УК + спецдепозитарий)
3. Личные фонды — инструмент будущего
✅ Планирование на 100+ лет
✅ Максимальная гибкость управления
✅ Конфиденциальность бенефициаров
⚠️ Нет судебной практики — первому фонду всего 3 года
⚠️ Неясна судьба при банкротстве
🌍 Иностранные структуры
🇨🇳 КИТАЙ
✅ Дружественный, не в санкциях
❌ Банки super-compliant — блокируют всё подряд
❌ "В китайском аду 40 департаментов, у каждого своя печать"
🇦🇪 ОАЭ
✅ Легко создать компанию
✅ Большое русское комьюнити
❌ Автообмен с ФНС работает с 2018 года! (многие до сих пор не знают)
❌ Налог 9% уже действует
❌ Открыть счёт — месяцы мучений
Вывод: "Залезть на верблюда — $1, слезть — совсем другая история"
💣 Разрушение мифов
❌ "Второй паспорт решит все проблемы"
→ Банки видят место рождения и всё равно спрашивают про российское гражданство
❌ "ОАЭ — безналоговый рай"
→ Налоговая реформа действует с 2023, автообмен информацией работает
❌ "ЗПИФ скрывает владельца от всех"
→ Спецдепозитарий ведёт реестр, паи включаются в раздел имущества при разводе
❌ "Управляющая компания ЗПИФа — это бенефициар"
→ Все дружественные банки всё равно требуют раскрыть пайщиков
⚡️ Самые ценные инсайты из 2-часовой дискуссии
1. Разделение контуров — российские активы только в РФ, иностранные — только за рубежом
2. Каждая компания должна иметь обоснование — создание "на всякий случай" порождает налоговые риски;
3. Стресс-тест обязателен — проверяйте структуру на смерть, развод, банкротство, санкции;
4. "Соломенные человечки" вернулись — номинальное владение снова популярно (но уголовно наказуемо);
5. Методология выбора юрисдикции — 15+ критериев, которые нельзя пропустить;
6. Баланс контроля и конфиденциальности — чем больше одного, тем меньше другого.
🎯 Для кого эта дискуссия:
✅ Владельцев бизнеса;
✅ Юристов, работающих с корпоративным структурированием;
✅ Тех, кто планирует выход на международные рынки;
✅ Собственников с активами в "недружественных" юрисдикциях;
✅ Всех, кто создавал структуры до 2022 года.
Если вы пропустили дискуссию, у вас есть возможность приобрести запись. Что внутри?
📍 Исторический экскурс: от офшорной эйфории 2000-х до 26 000 санкций;
📍 Детальное сравнение ООО vs ЗПИФ vs Личные фонды (таблицы, цифры, риски);
📍 Чек-лист выбора иностранной юрисдикции;
📍 Реальные кейсы по Китаю, ОАЭ, новым юрисдикциям;
📍 Ответы на вопросы: участие ЗПИФа в госзакупках, наследование паёв, право в Эмиратах;
📍 Методология работы: как не упустить критичные детали;
📍 Презентация со сравнительными таблицами и схемами.
💼 Получить доступ к записи
👉🏼 Корпоративные споры
📹 Вчера в Клубе корпоративных споров разобрали, почему старые схемы больше не работают, какие российские инструменты реально защищают бизнес, и в каких юрисдикциях можно открыть счёт в 2025 году.
Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — Администратор Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.
👤 Мария Кукла — партнер FTL Advisers Ltd. Более 20 лет в структурировании активов. Специализация — создание совместных предприятий, корпоративные реорганизации, урегулирование отношений между участниками, сделки M&A.
🔥 О чём говорили
Главный тренд: налоги больше не главное
Раньше: структуры создавали ради 0% налога в офшорах
Сейчас: главное — возможность совершать расчёты и сохранить контроль
26 000 санкций против РФ (в 10 раз больше, чем против Ирана) изменили правила игры навсегда.
🛠 Российские инструменты: что работает
1. ООО/АО — классика, но с нюансами
✅ Привычны банкам и контрагентам
✅ АО скрывают акционеров через реестродержателя
⚠️ Налоговая отменяет льготы (продажа после 5 лет больше не освобождает от налога)
2. ЗПИФы — мощно, но дорого
✅ Пайщики не в публичном доступе
✅ Налоговая эффективность при реинвестировании
⚠️ Государство готовит налоговую реформу — льготы для единственного пайщика могут отменить в 2026
⚠️ Высокие расходы на содержание (УК + спецдепозитарий)
3. Личные фонды — инструмент будущего
✅ Планирование на 100+ лет
✅ Максимальная гибкость управления
✅ Конфиденциальность бенефициаров
⚠️ Нет судебной практики — первому фонду всего 3 года
⚠️ Неясна судьба при банкротстве
🌍 Иностранные структуры
🇨🇳 КИТАЙ
✅ Дружественный, не в санкциях
❌ Банки super-compliant — блокируют всё подряд
❌ "В китайском аду 40 департаментов, у каждого своя печать"
🇦🇪 ОАЭ
✅ Легко создать компанию
✅ Большое русское комьюнити
❌ Автообмен с ФНС работает с 2018 года! (многие до сих пор не знают)
❌ Налог 9% уже действует
❌ Открыть счёт — месяцы мучений
Вывод: "Залезть на верблюда — $1, слезть — совсем другая история"
💣 Разрушение мифов
❌ "Второй паспорт решит все проблемы"
→ Банки видят место рождения и всё равно спрашивают про российское гражданство
❌ "ОАЭ — безналоговый рай"
→ Налоговая реформа действует с 2023, автообмен информацией работает
❌ "ЗПИФ скрывает владельца от всех"
→ Спецдепозитарий ведёт реестр, паи включаются в раздел имущества при разводе
❌ "Управляющая компания ЗПИФа — это бенефициар"
→ Все дружественные банки всё равно требуют раскрыть пайщиков
⚡️ Самые ценные инсайты из 2-часовой дискуссии
1. Разделение контуров — российские активы только в РФ, иностранные — только за рубежом
2. Каждая компания должна иметь обоснование — создание "на всякий случай" порождает налоговые риски;
3. Стресс-тест обязателен — проверяйте структуру на смерть, развод, банкротство, санкции;
4. "Соломенные человечки" вернулись — номинальное владение снова популярно (но уголовно наказуемо);
5. Методология выбора юрисдикции — 15+ критериев, которые нельзя пропустить;
6. Баланс контроля и конфиденциальности — чем больше одного, тем меньше другого.
🎯 Для кого эта дискуссия:
✅ Владельцев бизнеса;
✅ Юристов, работающих с корпоративным структурированием;
✅ Тех, кто планирует выход на международные рынки;
✅ Собственников с активами в "недружественных" юрисдикциях;
✅ Всех, кто создавал структуры до 2022 года.
Если вы пропустили дискуссию, у вас есть возможность приобрести запись. Что внутри?
📍 Исторический экскурс: от офшорной эйфории 2000-х до 26 000 санкций;
📍 Детальное сравнение ООО vs ЗПИФ vs Личные фонды (таблицы, цифры, риски);
📍 Чек-лист выбора иностранной юрисдикции;
📍 Реальные кейсы по Китаю, ОАЭ, новым юрисдикциям;
📍 Ответы на вопросы: участие ЗПИФа в госзакупках, наследование паёв, право в Эмиратах;
📍 Методология работы: как не упустить критичные детали;
📍 Презентация со сравнительными таблицами и схемами.
💼 Получить доступ к записи
👉🏼 Корпоративные споры
❤13👍3🔥2👏1
Forwarded from Юлия Михальчук • Case by Case
Мы только что в апелляции отменили решение об отказе во взыскании дивидендов на 200+ млн рублей
Обожаю такие дни — опять радуем наших доверителей победой! Мы сопровождаем клубок корпоративных споров. Выиграли дело о корпконтроле, об истребовании документов, а вот с дивидендами забуксовали — в первой инстанции было много заседаний при максимально пассивной позиции ответчика, а итог крайне неприятный — хотя другие акционеры получили дивы, нам же в иске отказали.
Рассказываю, как это было.
Мы представляем одного из акционеров, подали иск о взыскании дивидендов за несколько лет. По нашей позиции, дивиденды были объявлены и фактически выплачены одному из акционеров, что подтверждалось банковской выпиской: в ней прямо указывались платежи с назначением «выплата дивидендов» и ссылки на решения общих собраний акционеров. Однако суд первой инстанции в иске отказал. Основные причины:
1️⃣ Отсутствие в деле протоколов ОСА. Суд указал, что доказательств принятия решений о выплате дивидендов не представлено. Без таких решений, согласно п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах, общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционер — требовать их.
2️⃣ Отсутствие протоколов у реестродержателя. Регистратор сообщил об их отсутствии, а само общество протоколы не представило.
3️⃣ Предположительный характер доводов о «заочном собрании». Мы указывали, что решения могли приниматься в заочной форме, а сама компания, подконтрольная нашему оппоненту, просто намеренно скрывает протоколы и не дает их суду.
На этом основании суд сделал вывод, что дивиденды не были объявлены, и отказал в удовлетворении иска. Наш же довод о том, почему тогда дивиденды были выплачены оппоненту — остался без внимания. Но логика понятна — можно по косвенному иску попробовать взыскать их назад.
Наша позиция в апелляционной инстанции. Жалоба вышла объемная, тут поделюсь основными тезисами:
1️⃣ Выписка банка — прямое доказательство существования решений о выплате дивидендов. В документах указаны конкретные даты решений собраний и приказы директора о выплате. Это объективное доказательство, полученное от незаинтересованного лица — банка.
2️⃣ Неверное распределение бремени доказывания. Истец представил все доступные ему доказательства. Общество же, у которого хранятся оригиналы протоколов, неоднократно игнорировало определения суда об их истребовании. В соответствии со ст. 65 АПК РФ негативные последствия непредставления доказательств несет именно сторона, их удерживающая.
3️⃣ Протоколы должны храниться в обществе, а не у регистратора. В силу п. 2 ст. 89 Закона об АО и Положения о хранении документов, протоколы общих собраний подлежат постоянному хранению в обществе. Следовательно, их отсутствие у регистратора не опровергает факт их существования.
4️⃣ Фактическое неравенство акционеров. Из выписки следует, что дивиденды выплачивались связанному с мажоритарием лицу, но миноритарный акционер был полностью исключен из корпоративной информации и не приглашался на собрания. Это указывает на наличие корпоративного конфликта и злоупотребление правом со стороны контролирующих лиц.
И вот сегодня тройка судей согласилась с нашей позицией! Ждем полный текст — думаю, что будут интересные рассуждения о распределении бремени доказывания. Ведь, согласитесь, сложно акционеру представить протокол, который от него всеми силами прячет компания в интересах другого акционера, который деньги получил. Тут либо протоколы раскрывайте, либо взыскивайте выплаченные дивиденды, если протоколов реально нет.
🗣 Юлия Михальчук
Обожаю такие дни — опять радуем наших доверителей победой! Мы сопровождаем клубок корпоративных споров. Выиграли дело о корпконтроле, об истребовании документов, а вот с дивидендами забуксовали — в первой инстанции было много заседаний при максимально пассивной позиции ответчика, а итог крайне неприятный — хотя другие акционеры получили дивы, нам же в иске отказали.
Рассказываю, как это было.
Мы представляем одного из акционеров, подали иск о взыскании дивидендов за несколько лет. По нашей позиции, дивиденды были объявлены и фактически выплачены одному из акционеров, что подтверждалось банковской выпиской: в ней прямо указывались платежи с назначением «выплата дивидендов» и ссылки на решения общих собраний акционеров. Однако суд первой инстанции в иске отказал. Основные причины:
1️⃣ Отсутствие в деле протоколов ОСА. Суд указал, что доказательств принятия решений о выплате дивидендов не представлено. Без таких решений, согласно п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах, общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционер — требовать их.
2️⃣ Отсутствие протоколов у реестродержателя. Регистратор сообщил об их отсутствии, а само общество протоколы не представило.
3️⃣ Предположительный характер доводов о «заочном собрании». Мы указывали, что решения могли приниматься в заочной форме, а сама компания, подконтрольная нашему оппоненту, просто намеренно скрывает протоколы и не дает их суду.
На этом основании суд сделал вывод, что дивиденды не были объявлены, и отказал в удовлетворении иска. Наш же довод о том, почему тогда дивиденды были выплачены оппоненту — остался без внимания. Но логика понятна — можно по косвенному иску попробовать взыскать их назад.
Наша позиция в апелляционной инстанции. Жалоба вышла объемная, тут поделюсь основными тезисами:
1️⃣ Выписка банка — прямое доказательство существования решений о выплате дивидендов. В документах указаны конкретные даты решений собраний и приказы директора о выплате. Это объективное доказательство, полученное от незаинтересованного лица — банка.
2️⃣ Неверное распределение бремени доказывания. Истец представил все доступные ему доказательства. Общество же, у которого хранятся оригиналы протоколов, неоднократно игнорировало определения суда об их истребовании. В соответствии со ст. 65 АПК РФ негативные последствия непредставления доказательств несет именно сторона, их удерживающая.
3️⃣ Протоколы должны храниться в обществе, а не у регистратора. В силу п. 2 ст. 89 Закона об АО и Положения о хранении документов, протоколы общих собраний подлежат постоянному хранению в обществе. Следовательно, их отсутствие у регистратора не опровергает факт их существования.
4️⃣ Фактическое неравенство акционеров. Из выписки следует, что дивиденды выплачивались связанному с мажоритарием лицу, но миноритарный акционер был полностью исключен из корпоративной информации и не приглашался на собрания. Это указывает на наличие корпоративного конфликта и злоупотребление правом со стороны контролирующих лиц.
И вот сегодня тройка судей согласилась с нашей позицией! Ждем полный текст — думаю, что будут интересные рассуждения о распределении бремени доказывания. Ведь, согласитесь, сложно акционеру представить протокол, который от него всеми силами прячет компания в интересах другого акционера, который деньги получил. Тут либо протоколы раскрывайте, либо взыскивайте выплаченные дивиденды, если протоколов реально нет.
🗣 Юлия Михальчук
🔥33👍15❤7👏3
Суд обязан проверить рыночность условий крупной сделки даже при формальном одобрении участниками
#крупные_сделки
#корпоративные_споры
ООО «Триумф» и участник Баланцов Д.Б. (51% доли) обратились с иском о признании недействительными договоров долгосрочной аренды от 18.07.2022 № 01/2022, дополнительного соглашения от 03.08.2022 и договора аренды от 25.08.2022 № 02/2022, заключенных между обществом и ИП Разумиком В.В. (участник с 24,5% доли). По договорам передано в аренду все имущество общества - автокемпинг с гостиницей, беседками, банными комплексами и другими объектами на срок 8 лет за 15 000 руб. и 100 000 руб. в месяц соответственно.
🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Указал, что решением общего собрания участников от 03.07.2024 общество и Баланцов Д.Б. (51% голосов) подтвердили наличие ранее принятого решения внеочередного собрания от 14.07.2022 и выразили волю о сохранении спорных договоров;
🌀 Пришел к выводу о несущественности отклонения цены договоров от одобренной арендной платы со ссылкой на то, что в аренду передан не весь комплекс, а его часть.
Позиция суда округа (кассации):
📎 О взаимосвязанных сделках: договоры от 18.07.2022 № 01/2022 и от 25.08.2022 № 02/2022 следует рассматривать как взаимосвязанные, учитывая небольшой промежуток времени между ними, отчуждение имущества, связанного единым назначением, совпадение контрагента, последовательную нумерацию;
📎 О заинтересованности: Разумик В.В., являясь участником общества и стороной по сделкам, применительно к п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ является лицом, заинтересованным в совершении арендных сделок, и подлежит отстранению от участия в голосовании на общем собрании по их одобрению. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, если контрагент является участником общества;
📎 О правилах одобрения: при принятии решений по одобрению крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, голосование должно происходить с отстранением от участия участников, заинтересованных в ее совершении (абз. 3 п. 4 ст. 45, п. 6 ст. 46 Закона № 14-ФЗ);
📎 О существенных условиях одобрения: в решении о согласии на совершение сделки по общему правилу должно быть указано лицо, являющееся ее стороной, а также основные условия (цена, предмет, срок и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям, нашедшим отражение в решении об одобрении. Последующее изменение основных условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении;
📎 Об отсутствии последующего одобрения: суды ошибочно сочли, что сделки получили одобрение решением от 03.07.2024, которое не содержит сведений об одобрении основных условий оспариваемых договоров, в связи с чем оснований для применения абз. 2 ч. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ не имеется;
📎 О возможности оспаривания одобренных сделок: наличие решения об одобрении сделки не препятствует признанию сделки недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 93 Постановления Пленума № 25, абз. 4 п. 24 Постановления Пленума № 27);
📎 О противоречивом поведении: лицо, которое своими действиями создало правомерные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на ничтожность сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-5546/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#крупные_сделки
#корпоративные_споры
ООО «Триумф» и участник Баланцов Д.Б. (51% доли) обратились с иском о признании недействительными договоров долгосрочной аренды от 18.07.2022 № 01/2022, дополнительного соглашения от 03.08.2022 и договора аренды от 25.08.2022 № 02/2022, заключенных между обществом и ИП Разумиком В.В. (участник с 24,5% доли). По договорам передано в аренду все имущество общества - автокемпинг с гостиницей, беседками, банными комплексами и другими объектами на срок 8 лет за 15 000 руб. и 100 000 руб. в месяц соответственно.
🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Указал, что решением общего собрания участников от 03.07.2024 общество и Баланцов Д.Б. (51% голосов) подтвердили наличие ранее принятого решения внеочередного собрания от 14.07.2022 и выразили волю о сохранении спорных договоров;
🌀 Пришел к выводу о несущественности отклонения цены договоров от одобренной арендной платы со ссылкой на то, что в аренду передан не весь комплекс, а его часть.
Позиция суда округа (кассации):
📎 О взаимосвязанных сделках: договоры от 18.07.2022 № 01/2022 и от 25.08.2022 № 02/2022 следует рассматривать как взаимосвязанные, учитывая небольшой промежуток времени между ними, отчуждение имущества, связанного единым назначением, совпадение контрагента, последовательную нумерацию;
📎 О заинтересованности: Разумик В.В., являясь участником общества и стороной по сделкам, применительно к п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ является лицом, заинтересованным в совершении арендных сделок, и подлежит отстранению от участия в голосовании на общем собрании по их одобрению. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, если контрагент является участником общества;
📎 О правилах одобрения: при принятии решений по одобрению крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, голосование должно происходить с отстранением от участия участников, заинтересованных в ее совершении (абз. 3 п. 4 ст. 45, п. 6 ст. 46 Закона № 14-ФЗ);
📎 О существенных условиях одобрения: в решении о согласии на совершение сделки по общему правилу должно быть указано лицо, являющееся ее стороной, а также основные условия (цена, предмет, срок и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям, нашедшим отражение в решении об одобрении. Последующее изменение основных условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении;
📎 Об отсутствии последующего одобрения: суды ошибочно сочли, что сделки получили одобрение решением от 03.07.2024, которое не содержит сведений об одобрении основных условий оспариваемых договоров, в связи с чем оснований для применения абз. 2 ч. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ не имеется;
📎 О возможности оспаривания одобренных сделок: наличие решения об одобрении сделки не препятствует признанию сделки недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 93 Постановления Пленума № 25, абз. 4 п. 24 Постановления Пленума № 27);
📎 О противоречивом поведении: лицо, которое своими действиями создало правомерные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на ничтожность сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-5546/2023
👉🏼 Корпоративные споры
❤5🔥3🥰2👏1
📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 Согласованный размер действительной стоимости доли может отличаться от бухгалтерской стоимости чистых активов
📎 Продажа доли конкурсным управляющим по заниженной цене требует проверки на предмет злоупотребления правом
📎 Увеличение уставного капитала перед разводом: злоупотребление правом или обычная сделка?
📎 Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли
📎 Суд обязан проверить рыночность условий крупной сделки даже при формальном одобрении участниками
📎 Объявлены победители премии по корпоративному праву BestCorpLegal
📎 Пускать или не пускать наследников в общество?
📎 Мы только что в апелляции отменили решение об отказе во взыскании дивидендов на 200+ млн рублей
🗣 Корпоративные споры
📎 Согласованный размер действительной стоимости доли может отличаться от бухгалтерской стоимости чистых активов
📎 Продажа доли конкурсным управляющим по заниженной цене требует проверки на предмет злоупотребления правом
📎 Увеличение уставного капитала перед разводом: злоупотребление правом или обычная сделка?
📎 Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли
📎 Суд обязан проверить рыночность условий крупной сделки даже при формальном одобрении участниками
📎 Объявлены победители премии по корпоративному праву BestCorpLegal
📎 Пускать или не пускать наследников в общество?
📎 Мы только что в апелляции отменили решение об отказе во взыскании дивидендов на 200+ млн рублей
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
🗣 Корпоративные споры
❤2🔥1😁1🤔1
Суды обязаны проверять реальную возможность передачи каждого документа управляющей компанией
#управление_МКД
ООО "Альфа Гарант" (новая управляющая организация) обратилось в суд с иском к ООО "Аргус" (прежней управляющей организации) об обязании передать техническую документацию на четыре многоквартирных дома в Москве и о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. Ответчик возражал против иска, указывая на объективное отсутствие части запрашиваемой документации и отсутствие законодательной обязанности по ведению и хранению некоторых документов.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Обязал ответчика в 30-дневный срок передать, а при необходимости восстановить и передать всю техническую документацию на многоквартирные дома;
🌀 Взыскал судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда;
🌀 Указал, что ответчик утратил право управления домами и обязан передать всю документацию новой управляющей компании в силу закона.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Подтвердил выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика обязанности передать всю запрашиваемую документацию;
🌀 Указал, что обязанность управляющей организации по передаче документации прямо вытекает из закона;
🌀 Признал требования истца законными и обоснованными в полном объеме.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О необходимости проверки реального состава документации: суды обязаны исследовать доводы ответчика об объективном отсутствии части запрашиваемых документов (схем видеонаблюдения, если дома не оборудованы такими системами; паспортов котельного хозяйства, если котельные отсутствуют; актов освидетельствования лифтов, если лифты не установлены);
📎 О правовых основаниях для истребования каждого документа: суды должны проверить перечень запрашиваемой документации на предмет соответствия Правилам № 491, Правилам № 170 и иным нормативным актам, установив правовое обоснование для истребования каждого конкретного документа;
📎 О возможности объективной невозможности исполнения: согласно пунктам 22-23 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016, суд может признать объективную невозможность исполнения обязательства по передаче определенного документа и отказать в удовлетворении иска в этой части;
📎 О необходимости установления характеристик домов: суды должны установить фактические даты ввода домов в эксплуатацию, наличие лифтов, котельных, систем видеонаблюдения и иного оборудования, так как это определяет состав документации, подлежащей ведению и хранению;
📎 О месте хранения оригиналов решений собраний: согласно п. 1.1 ст. 46 ЖК РФ все оригиналы решений общих собраний собственников должны находиться в государственной жилищной инспекции, что исключает обязанность их передачи управляющей организацией;
📎 О временных рамках возникновения обязанностей: установление даты ввода домов в эксплуатацию имеет существенное значение для определения применимости требований о градостроительных планах (форма утверждена Постановлением Правительства РФ от 29.12.2005 № 840) и инструкциях по эксплуатации (утверждены Приказом Минрегиона от 01.06.2007 № 45);
📎 О недопустимости формального подхода: суды не вправе презюмировать наличие всей документации у ответчика без оценки его доводов о фактическом отсутствии документации по объективным причинам;
📎 О необходимости индивидуальной оценки: суды должны изложить результаты оценки по каждой спорной позиции из перечня документации со ссылкой на нормы права и фактически установленные обстоятельства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС МО от 17.10.2025 по делу № А40-269674/24
👉🏼 Корпоративные споры
#управление_МКД
ООО "Альфа Гарант" (новая управляющая организация) обратилось в суд с иском к ООО "Аргус" (прежней управляющей организации) об обязании передать техническую документацию на четыре многоквартирных дома в Москве и о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. Ответчик возражал против иска, указывая на объективное отсутствие части запрашиваемой документации и отсутствие законодательной обязанности по ведению и хранению некоторых документов.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Обязал ответчика в 30-дневный срок передать, а при необходимости восстановить и передать всю техническую документацию на многоквартирные дома;
🌀 Взыскал судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда;
🌀 Указал, что ответчик утратил право управления домами и обязан передать всю документацию новой управляющей компании в силу закона.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Подтвердил выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика обязанности передать всю запрашиваемую документацию;
🌀 Указал, что обязанность управляющей организации по передаче документации прямо вытекает из закона;
🌀 Признал требования истца законными и обоснованными в полном объеме.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О необходимости проверки реального состава документации: суды обязаны исследовать доводы ответчика об объективном отсутствии части запрашиваемых документов (схем видеонаблюдения, если дома не оборудованы такими системами; паспортов котельного хозяйства, если котельные отсутствуют; актов освидетельствования лифтов, если лифты не установлены);
📎 О правовых основаниях для истребования каждого документа: суды должны проверить перечень запрашиваемой документации на предмет соответствия Правилам № 491, Правилам № 170 и иным нормативным актам, установив правовое обоснование для истребования каждого конкретного документа;
📎 О возможности объективной невозможности исполнения: согласно пунктам 22-23 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016, суд может признать объективную невозможность исполнения обязательства по передаче определенного документа и отказать в удовлетворении иска в этой части;
📎 О необходимости установления характеристик домов: суды должны установить фактические даты ввода домов в эксплуатацию, наличие лифтов, котельных, систем видеонаблюдения и иного оборудования, так как это определяет состав документации, подлежащей ведению и хранению;
📎 О месте хранения оригиналов решений собраний: согласно п. 1.1 ст. 46 ЖК РФ все оригиналы решений общих собраний собственников должны находиться в государственной жилищной инспекции, что исключает обязанность их передачи управляющей организацией;
📎 О временных рамках возникновения обязанностей: установление даты ввода домов в эксплуатацию имеет существенное значение для определения применимости требований о градостроительных планах (форма утверждена Постановлением Правительства РФ от 29.12.2005 № 840) и инструкциях по эксплуатации (утверждены Приказом Минрегиона от 01.06.2007 № 45);
📎 О недопустимости формального подхода: суды не вправе презюмировать наличие всей документации у ответчика без оценки его доводов о фактическом отсутствии документации по объективным причинам;
📎 О необходимости индивидуальной оценки: суды должны изложить результаты оценки по каждой спорной позиции из перечня документации со ссылкой на нормы права и фактически установленные обстоятельства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС МО от 17.10.2025 по делу № А40-269674/24
👉🏼 Корпоративные споры
👍2❤1🔥1🥰1🤔1
❗️ Арбитражный суд Уральского округа (Екатеринбург) удовлетворил требования прокуратуры по делу об изъятии в пользу государства акций миноритариев ОАО "Соликамский магниевый завод"
"Решение Арбитражного суда Пермского края от 2 апреля 2024 года по тому же делу оставить в силе, дополнив резолютивную часть абзацем следующего содержания: возложить на Росимущество обязанность обеспечить выплату добросовестным гражданам, миноритарным акционерам Соликамского магниевого завода компенсацию по рыночной стоимости истребованных акций", - сказал судья.
👉🏼 Корпоративные споры
"Решение Арбитражного суда Пермского края от 2 апреля 2024 года по тому же делу оставить в силе, дополнив резолютивную часть абзацем следующего содержания: возложить на Росимущество обязанность обеспечить выплату добросовестным гражданам, миноритарным акционерам Соликамского магниевого завода компенсацию по рыночной стоимости истребованных акций", - сказал судья.
👉🏼 Корпоративные споры
🥴15👍8❤2😐2🙏1🦄1
Установление иностранного контроля над стратегическим обществом без согласования является ничтожной сделкой
#стратегические_предприятия
#иностранные_инвестиции
#корпоративные_споры
Генеральная прокуратура РФ обратилась в суд с иском к компаниям «Туджунга энтерпрайзиз лимитед», «Новомор лимитед», «Алмонт холдингс лимитед» и АО «Петербургский нефтяной терминал» (далее – АО «ПНТ») о признании недействительными сделок с акциями стратегического предприятия и взыскании акций в доход Российской Федерации. Прокуратура указала, что в результате серии сделок иностранные граждане (граждане ФРГ и Франции семья Скигиных) установили контроль над стратегическим предприятием без необходимого согласования с ФАС России и Правительственной комиссией.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 1008 акций АО «ПНТ» от 23.09.2016 между АО «ПНТ» и компанией «Новомор лимитед»;
🌀 Признал недействительным решение общего собрания акционеров от 21.11.2016 об уменьшении уставного капитала и запись об аннулировании 1008 акций;
🌀 Восстановил 1008 акций на казначейском счете эмитента и взыскал их в доход РФ;
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 14 акций от 21.11.2016 между компаниями «Новомор лимитед» и «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и взыскал эти акции в доход РФ;
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 1731 акций от 10.04.2020 между компаниями «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и «Алмонт холдингс лимитед» и взыскал эти акции в доход РФ.
Суд апелляционной инстанции: изменил решение
🌀 Признал недействительным только договор купли-продажи 1731 акций от 10.04.2020;
🌀 Взыскал в доход РФ только 1731 акцию, принадлежащую компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед»;
🌀 Осуществил поворот исполнения решения суда первой инстанции в отношении 2807 акций (вернул их компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед»);
🌀 В остальной части отказал в удовлетворении требований Генпрокуратуры.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О статусе АО «ПНТ» как стратегического общества: общество зарегистрировано в 1995 году, является оператором и собственником терминала по перевалке нефтепродуктов с долей грузооборота наливных грузов в порту более 70%, включено в Реестр субъектов естественных монополий и Реестр морских портов России, что делает его стратегическим обществом по смыслу Закона № 57-ФЗ;
📎 О схеме установления иностранного контроля: по состоянию на август 2016 года акции АО «ПНТ» были распределены между 5 кипрскими компаниями, конечными бенефициарами которых являлись граждане ФРГ и Франции Скигины; в результате серии сделок (продажа 1008 акций самому АО «ПНТ» с последующим их аннулированием, продажа 14 акций и 1731 акций между иностранными компаниями) доля Скигиных достигла 50% уставного капитала;
📎 О нарушении процедуры согласования: Закон № 57-ФЗ устанавливает для иностранных инвесторов, не представляющих информацию о выгодоприобретателях, запрет на совершение сделок, влекущих установление контроля над стратегическими обществами, без предварительного согласования с ФАС России и Правительственной комиссией;
📎 О последствиях нарушения запрета: сделки, которые совершаются иностранными инвесторами, не представляющими информацию, и в результате которых они приобретают право распоряжаться более 25% голосов или возможность блокировать решения органов управления стратегических обществ, подлежат предварительному согласованию;
📎 О ничтожности сделок: поскольку спорные сделки совершены с нарушением положений подпункта "а" пункта 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ, суд первой инстанции обоснованно признал их ничтожными и применил последствия недействительности.
Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Постановление АС СЗО от 17.10.2025 по делу № А56-3068/2025
👉🏼 Корпоративные споры
#стратегические_предприятия
#иностранные_инвестиции
#корпоративные_споры
Генеральная прокуратура РФ обратилась в суд с иском к компаниям «Туджунга энтерпрайзиз лимитед», «Новомор лимитед», «Алмонт холдингс лимитед» и АО «Петербургский нефтяной терминал» (далее – АО «ПНТ») о признании недействительными сделок с акциями стратегического предприятия и взыскании акций в доход Российской Федерации. Прокуратура указала, что в результате серии сделок иностранные граждане (граждане ФРГ и Франции семья Скигиных) установили контроль над стратегическим предприятием без необходимого согласования с ФАС России и Правительственной комиссией.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 1008 акций АО «ПНТ» от 23.09.2016 между АО «ПНТ» и компанией «Новомор лимитед»;
🌀 Признал недействительным решение общего собрания акционеров от 21.11.2016 об уменьшении уставного капитала и запись об аннулировании 1008 акций;
🌀 Восстановил 1008 акций на казначейском счете эмитента и взыскал их в доход РФ;
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 14 акций от 21.11.2016 между компаниями «Новомор лимитед» и «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и взыскал эти акции в доход РФ;
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 1731 акций от 10.04.2020 между компаниями «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и «Алмонт холдингс лимитед» и взыскал эти акции в доход РФ.
Суд апелляционной инстанции: изменил решение
🌀 Признал недействительным только договор купли-продажи 1731 акций от 10.04.2020;
🌀 Взыскал в доход РФ только 1731 акцию, принадлежащую компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед»;
🌀 Осуществил поворот исполнения решения суда первой инстанции в отношении 2807 акций (вернул их компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед»);
🌀 В остальной части отказал в удовлетворении требований Генпрокуратуры.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О статусе АО «ПНТ» как стратегического общества: общество зарегистрировано в 1995 году, является оператором и собственником терминала по перевалке нефтепродуктов с долей грузооборота наливных грузов в порту более 70%, включено в Реестр субъектов естественных монополий и Реестр морских портов России, что делает его стратегическим обществом по смыслу Закона № 57-ФЗ;
📎 О схеме установления иностранного контроля: по состоянию на август 2016 года акции АО «ПНТ» были распределены между 5 кипрскими компаниями, конечными бенефициарами которых являлись граждане ФРГ и Франции Скигины; в результате серии сделок (продажа 1008 акций самому АО «ПНТ» с последующим их аннулированием, продажа 14 акций и 1731 акций между иностранными компаниями) доля Скигиных достигла 50% уставного капитала;
📎 О нарушении процедуры согласования: Закон № 57-ФЗ устанавливает для иностранных инвесторов, не представляющих информацию о выгодоприобретателях, запрет на совершение сделок, влекущих установление контроля над стратегическими обществами, без предварительного согласования с ФАС России и Правительственной комиссией;
📎 О последствиях нарушения запрета: сделки, которые совершаются иностранными инвесторами, не представляющими информацию, и в результате которых они приобретают право распоряжаться более 25% голосов или возможность блокировать решения органов управления стратегических обществ, подлежат предварительному согласованию;
📎 О ничтожности сделок: поскольку спорные сделки совершены с нарушением положений подпункта "а" пункта 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ, суд первой инстанции обоснованно признал их ничтожными и применил последствия недействительности.
Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Постановление АС СЗО от 17.10.2025 по делу № А56-3068/2025
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🔥1🤔1
Forwarded from Юлия Михальчук • Case by Case
На новой неделе буду выступать по очень классной и важной теме — споры о действительной стоимости доли (ДСД).
Если участник выходит из общества, если наследникам отказано во входе в состав участников, или кого-то исключили из компании — всё это поводы для расчёта и взыскания действительной стоимости доли. И здесь начинается самое интересное. Потому что такие дела — это не просто арифметика, а глубокая аналитика, экспертиза и работа с бухгалтерией, где часто прячутся манипуляции: активы растворяются, обязательства «рисуются», а цифры в балансе внезапно теряют связь с реальностью.
Один из важнейших блоков таких споров — судебная экспертиза. Именно от правильно поставленных вопросов эксперту зависит, получится ли доказать реальную стоимость доли и добиться для клиента максимального результата. Мы поговорим о том,
🔹 как корректно формулировать вопросы эксперту,
🔹 какие бухгалтерские данные проверять,
🔹 какие ошибки чаще всего допускают юристы и оценщики,
🔹 и как защититься от попыток занизить реальную стоимость бизнеса.
Совместно с коллегами из «Аверта Групп» обсудим эти и другие острые вопросы практики, реальные кейсы и свежие судебные подходы.
Спикеры:
⚫️ Алексей Шаров — управляющий партнёр «Аверта Групп»
⚫️ Максим Неижко — руководитель департамента оценки и экспертизы «Аверта Групп»
⚫️ Юлия Михальчук — адвокат, «Case by Case»
📆 21 октября 2025 г.
🕓 16:00 (онлайн)
💸 Участие бесплатное, по регистрации.
Каждому зарегистрировавшемуся участнику — гайд «Дорожная карта при подготовке к спорам о размере действительной стоимости доли» от экспертов «Аверта Групп». Будет практично, остро и по делу — без воды, зато с кейсами, схемами и реальными приёмами из судебной практики.
Приходите, задавайте вопросы, спорьте и делитесь своим опытом. Дела о ДСД — это тот случай, когда юрист должен видеть цифры не хуже бухгалтера и понимать, где начинается искажение правды.
🗣 Юлия Михальчук
Если участник выходит из общества, если наследникам отказано во входе в состав участников, или кого-то исключили из компании — всё это поводы для расчёта и взыскания действительной стоимости доли. И здесь начинается самое интересное. Потому что такие дела — это не просто арифметика, а глубокая аналитика, экспертиза и работа с бухгалтерией, где часто прячутся манипуляции: активы растворяются, обязательства «рисуются», а цифры в балансе внезапно теряют связь с реальностью.
Один из важнейших блоков таких споров — судебная экспертиза. Именно от правильно поставленных вопросов эксперту зависит, получится ли доказать реальную стоимость доли и добиться для клиента максимального результата. Мы поговорим о том,
🔹 как корректно формулировать вопросы эксперту,
🔹 какие бухгалтерские данные проверять,
🔹 какие ошибки чаще всего допускают юристы и оценщики,
🔹 и как защититься от попыток занизить реальную стоимость бизнеса.
Совместно с коллегами из «Аверта Групп» обсудим эти и другие острые вопросы практики, реальные кейсы и свежие судебные подходы.
Спикеры:
⚫️ Алексей Шаров — управляющий партнёр «Аверта Групп»
⚫️ Максим Неижко — руководитель департамента оценки и экспертизы «Аверта Групп»
⚫️ Юлия Михальчук — адвокат, «Case by Case»
📆 21 октября 2025 г.
🕓 16:00 (онлайн)
💸 Участие бесплатное, по регистрации.
Каждому зарегистрировавшемуся участнику — гайд «Дорожная карта при подготовке к спорам о размере действительной стоимости доли» от экспертов «Аверта Групп». Будет практично, остро и по делу — без воды, зато с кейсами, схемами и реальными приёмами из судебной практики.
Приходите, задавайте вопросы, спорьте и делитесь своим опытом. Дела о ДСД — это тот случай, когда юрист должен видеть цифры не хуже бухгалтера и понимать, где начинается искажение правды.
🗣 Юлия Михальчук
1🥱2❤1👏1🤩1🙏1
При расчете действительной стоимости доли необходимо учитывать все обязательства, восстановленные решением суда
#действительная_стоимость_доли
Петраков А.В. обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО "Верхневолжская электромонтажная компания" о взыскании 4 306 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил исковое заявление в полном объеме
🌀 Установил, что Петраков А.В. являлся участником Общества с долей 10% и 14.04.2018 обратился с нотариальным заявлением о выходе из состава участников;
🌀 По результатам судебной экспертизы определил действительную стоимость доли в размере 4 306 000 руб. с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу нежилого помещения;
🌀 Пришел к выводу, что действительная стоимость доли должна определяться с учетом нежилого помещения, поскольку сделка купли-продажи в отношении данного помещения признана недействительной и применены последствия ее недействительности.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о правомерности определения размера действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости нежилого помещения;
🌀 Счел доказанным возникновение у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли и отсутствие доказательств ее выплаты.
Позиция суда округа:
📎 О необходимости учета всех последствий недействительности сделки: решением суда по делу № А66-4577/2016 применены последствия недействительности договора купли-продажи не только в части возврата объекта недвижимости Обществу, но и в части взыскания с Общества в пользу покупателя уплаченных денежных средств и восстановления прав требования Содыль Р.В. по договорам займа и уступки требования на общую сумму 16 335 000 руб.;
📎 О неполноте экспертного исследования: из заключения эксперта и его письменных пояснений не следует, что в расчете стоимости чистых активов и действительной стоимости доли учтены обязательства Общества перед Содыль Р.В.;
📎 О процессуальных нарушениях: экспертом и судами вопросы о наличии у Общества указанных обязательств и их размере, об учете их при определении чистых активов Общества не исследованы;
📎 О недостоверности расчета: у судов не имелось оснований исходить из достоверности определенной экспертным путем рыночной стоимости активов и обязательств Общества без учета восстановленных обязательств;
📎 О необходимости полного исследования обстоятельств: при новом рассмотрении дела суду следует исследовать состав, размер активов и обязательств, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли истца, при необходимости вынести на обсуждение сторон вопрос о предоставлении дополнительных доказательств и (или) назначении судебной экспертизы.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС СЗО от 20.10.2025 по делу № А66-15786/2018
👉🏼 Корпоративные споры
#действительная_стоимость_доли
Петраков А.В. обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО "Верхневолжская электромонтажная компания" о взыскании 4 306 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил исковое заявление в полном объеме
🌀 Установил, что Петраков А.В. являлся участником Общества с долей 10% и 14.04.2018 обратился с нотариальным заявлением о выходе из состава участников;
🌀 По результатам судебной экспертизы определил действительную стоимость доли в размере 4 306 000 руб. с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу нежилого помещения;
🌀 Пришел к выводу, что действительная стоимость доли должна определяться с учетом нежилого помещения, поскольку сделка купли-продажи в отношении данного помещения признана недействительной и применены последствия ее недействительности.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о правомерности определения размера действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости нежилого помещения;
🌀 Счел доказанным возникновение у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли и отсутствие доказательств ее выплаты.
Позиция суда округа:
📎 О необходимости учета всех последствий недействительности сделки: решением суда по делу № А66-4577/2016 применены последствия недействительности договора купли-продажи не только в части возврата объекта недвижимости Обществу, но и в части взыскания с Общества в пользу покупателя уплаченных денежных средств и восстановления прав требования Содыль Р.В. по договорам займа и уступки требования на общую сумму 16 335 000 руб.;
📎 О неполноте экспертного исследования: из заключения эксперта и его письменных пояснений не следует, что в расчете стоимости чистых активов и действительной стоимости доли учтены обязательства Общества перед Содыль Р.В.;
📎 О процессуальных нарушениях: экспертом и судами вопросы о наличии у Общества указанных обязательств и их размере, об учете их при определении чистых активов Общества не исследованы;
📎 О недостоверности расчета: у судов не имелось оснований исходить из достоверности определенной экспертным путем рыночной стоимости активов и обязательств Общества без учета восстановленных обязательств;
📎 О необходимости полного исследования обстоятельств: при новом рассмотрении дела суду следует исследовать состав, размер активов и обязательств, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли истца, при необходимости вынести на обсуждение сторон вопрос о предоставлении дополнительных доказательств и (или) назначении судебной экспертизы.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС СЗО от 20.10.2025 по делу № А66-15786/2018
👉🏼 Корпоративные споры
❤8🔥2🙏2
Для вхождения в ООО бывшего супруга умершего участника требуется согласие остальных участников
#корпоративные_споры #раздел_имущества_супругов
Демидов И.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Межрайонной инспекции ФНС № 22 по Саратовской области и Маркеловой А.В. о признании недействительными сведений в ЕГРЮЛ о Маркеловой А.В. как об участнике ООО «Тех-Авто» с долей 16,525% и о передаче обществу доли Маркеловой А.В. в уставном капитале.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Установил, что Маркелова А.В. (бывшая супруга умершего участника Маркелова В.С.) получила право на долю в размере 16,525% на основании решения районного суда от 21.02.2024 о разделе совместно нажитого имущества;
🌀 Пришел к выводу, что положения устава предусматривают необходимость получения согласия остальных участников только при переходе доли к наследникам (п. 6.13), но не содержат прямого указания на необходимость такого согласия при отчуждении доли третьим лицам (п. 6.4);
🌀 Счел, что переход права на спорную долю в результате раздела совместно нажитого имущества бывшей супруге осуществлен в силу закона, а не в порядке наследования, и не требовал получения согласия остальных участников.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о том, что устав не предусматривает необходимости получения согласия при разделе совместно нажитого имущества супругов;
🌀 Подтвердил законность регистрации доли за Маркеловой А.В. регистрирующим органом.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О правовой природе решения суда общей юрисдикции: решение районного суда о присуждении доли в порядке раздела имущества дает лишь имущественные права на долю, но не делает лицо участником юридического лица и не предоставляет корпоративные права; для приобретения статуса участника недостаточно вступившего в силу решения суда общей юрисдикции;
📎 О заявительном порядке вступления в общество: для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия, а затем обратиться с заявлением к обществу о вхождении в состав участников;
📎 О применении ограничений устава к бывшему супругу: применение буквального и системного толкования положений устава (п. 6.13) позволяет сделать вывод, что ограничение персонального состава участников распространяется на наследников каждого из участников, что означает распространение данного правила также на пережившего супруга (бывшего супруга);
📎 О необходимости явного указания в уставе: положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение доли в зависимости от основания (выдел супружеской доли или непосредственное наследование), в уставе отсутствуют; любые неопределенности относительно наличия ограничений должны интерпретироваться в пользу их отсутствия, но явный запрет в уставе на переход доли к наследникам охватывает и бывшего супруга;
📎 О последствиях отсутствия согласия: если уставом предусмотрен прямой запрет на вхождение третьих лиц в состав участников либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли;
📎 О распространении ограничений на все способы отчуждения: при наличии в уставе запрета на отчуждение доли или установлении особого порядка ее отчуждения с получением согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли третьим лицам;
📎 О решении регистрирующего органа: решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о Маркеловой А.В. как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ПО от 21.10.2025 по делу № А57-17702/2024
👉🏼 Корпоративные споры
#корпоративные_споры #раздел_имущества_супругов
Демидов И.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Межрайонной инспекции ФНС № 22 по Саратовской области и Маркеловой А.В. о признании недействительными сведений в ЕГРЮЛ о Маркеловой А.В. как об участнике ООО «Тех-Авто» с долей 16,525% и о передаче обществу доли Маркеловой А.В. в уставном капитале.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Установил, что Маркелова А.В. (бывшая супруга умершего участника Маркелова В.С.) получила право на долю в размере 16,525% на основании решения районного суда от 21.02.2024 о разделе совместно нажитого имущества;
🌀 Пришел к выводу, что положения устава предусматривают необходимость получения согласия остальных участников только при переходе доли к наследникам (п. 6.13), но не содержат прямого указания на необходимость такого согласия при отчуждении доли третьим лицам (п. 6.4);
🌀 Счел, что переход права на спорную долю в результате раздела совместно нажитого имущества бывшей супруге осуществлен в силу закона, а не в порядке наследования, и не требовал получения согласия остальных участников.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о том, что устав не предусматривает необходимости получения согласия при разделе совместно нажитого имущества супругов;
🌀 Подтвердил законность регистрации доли за Маркеловой А.В. регистрирующим органом.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О правовой природе решения суда общей юрисдикции: решение районного суда о присуждении доли в порядке раздела имущества дает лишь имущественные права на долю, но не делает лицо участником юридического лица и не предоставляет корпоративные права; для приобретения статуса участника недостаточно вступившего в силу решения суда общей юрисдикции;
📎 О заявительном порядке вступления в общество: для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия, а затем обратиться с заявлением к обществу о вхождении в состав участников;
📎 О применении ограничений устава к бывшему супругу: применение буквального и системного толкования положений устава (п. 6.13) позволяет сделать вывод, что ограничение персонального состава участников распространяется на наследников каждого из участников, что означает распространение данного правила также на пережившего супруга (бывшего супруга);
📎 О необходимости явного указания в уставе: положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение доли в зависимости от основания (выдел супружеской доли или непосредственное наследование), в уставе отсутствуют; любые неопределенности относительно наличия ограничений должны интерпретироваться в пользу их отсутствия, но явный запрет в уставе на переход доли к наследникам охватывает и бывшего супруга;
📎 О последствиях отсутствия согласия: если уставом предусмотрен прямой запрет на вхождение третьих лиц в состав участников либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли;
📎 О распространении ограничений на все способы отчуждения: при наличии в уставе запрета на отчуждение доли или установлении особого порядка ее отчуждения с получением согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли третьим лицам;
📎 О решении регистрирующего органа: решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о Маркеловой А.В. как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ПО от 21.10.2025 по делу № А57-17702/2024
👉🏼 Корпоративные споры
❤12👍12😁1🙈1
Верховный суд вернул в госсобственность Ивановский завод
ВС удовлетворил четвертую жалобу Генпрокуратуры и отменил решения нижестоящих судов, которые отказали в отмене приватизации предприятия. Юристы ожидают, что ВС окончательно определит подход к исчислению срока давности по таким спорам.
В начале 2024 года Генпрокуратура потребовала изъять в доход государства акции Ивановского завода тяжелого станкостроения (дело № А17-1139/2024). Надзорное ведомство считает, что в 1996 году оборонное предприятие незаконно приватизировали без разрешения правительства. Первая инстанция поддержала требования прокуратуры, но апелляция и кассация применили срок исковой давности и указали, что завод не относился к оборонным предприятиям.
В марте Верховный суд отказал в пересмотре дела, после чего прокуратура и «Ростех», участвующий в деле как «иное лицо», направили в ВС несколько обращений. Четвертое обращение поступило в суд 23 сентября, а уже в начале октября заместитель председателя ВС Игорь Крупнов восстановил пропущенный срок и передал дело в коллегию по экономическим спорам.
23 октября Верховный суд отменил решения нижестоящих судов и вернул предприятие в собственность государства. Новость об этом появилась на сайте ВС. В ней говорится, что действия по распоряжению госпредприятием были совершены с превышением полномочий, в результате имущество незаконно выбыло из владения РФ.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
ВС удовлетворил четвертую жалобу Генпрокуратуры и отменил решения нижестоящих судов, которые отказали в отмене приватизации предприятия. Юристы ожидают, что ВС окончательно определит подход к исчислению срока давности по таким спорам.
В начале 2024 года Генпрокуратура потребовала изъять в доход государства акции Ивановского завода тяжелого станкостроения (дело № А17-1139/2024). Надзорное ведомство считает, что в 1996 году оборонное предприятие незаконно приватизировали без разрешения правительства. Первая инстанция поддержала требования прокуратуры, но апелляция и кассация применили срок исковой давности и указали, что завод не относился к оборонным предприятиям.
В марте Верховный суд отказал в пересмотре дела, после чего прокуратура и «Ростех», участвующий в деле как «иное лицо», направили в ВС несколько обращений. Четвертое обращение поступило в суд 23 сентября, а уже в начале октября заместитель председателя ВС Игорь Крупнов восстановил пропущенный срок и передал дело в коллегию по экономическим спорам.
23 октября Верховный суд отменил решения нижестоящих судов и вернул предприятие в собственность государства. Новость об этом появилась на сайте ВС. В ней говорится, что действия по распоряжению госпредприятием были совершены с превышением полномочий, в результате имущество незаконно выбыло из владения РФ.
💼 Читать подробнее
👉🏼 Корпоративные споры
🥴12🤨5👍4❤2😐1
Суд обязан проверить ничтожность сделок с долей при рассмотрении иска о восстановлении корпоративного контроля
#корпоративные_споры
#восстановление_контроля
Руднева Н.Н. обратилась в суд с иском к Марчук Л.Г. о восстановлении права на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Лукоморье» и прекращении права ответчицы на эту долю. Истица ссылалась на то, что решением суда общей юрисдикции от 06.12.2018 при разделе совместно нажитого имущества супругов за ней было признано право собственности на 25% доли в обществе, однако бывший супруг Руднев Е.В. подарил Хамлюку А.А. 50% долю (включая принадлежащую истице), а тот, в свою очередь, подарил её Марчук Л.Г.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Сведения о Рудневой Н.Н. как участнице ООО «Лукоморье» в ЕГРЮЛ не вносились;
🌀 Надлежащим способом защиты является иск о признании недействительными договоров дарения от 22.03.2023 и от 16.10.2023;
🌀 Сделки по отчуждению доли в установленном порядке не оспорены.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о необходимости оспаривания сделок в качестве предпосылки для восстановления права;
🌀 Указал, что истица вправе обратиться с иском о признании недействительными соответствующих договоров дарения.
Позиция суда округа:
📎 О способе защиты корпоративных прав: п. 3 ст. 65.2 ГК РФ и абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ предусматривают возможность восстановления корпоративного контроля без предварительного оспаривания сделок с долей;
📎 О ничтожных сделках: суды обязаны были проверить довод истицы о ничтожности договоров дарения в части распоряжения чужим имуществом (п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 209 ГК РФ), независимо от того, как стороны квалифицировали требования;
📎 О презумпции добросовестности: необходимо установить, выбыла ли доля из владения истицы помимо её воли или в результате противоправных действий третьих лиц, создавших видимость управомоченности на отчуждение;
📎 Об аффилированности участников сделок: суды не дали оценку доводам о том, что спорная доля переходила между аффилированными лицами (Хамлюк А.А. — тесть Руднева Е.В., Марчук Л.Г. — директор общества супруги Руднева);
📎 О правовой квалификации: суд не связан правовой квалификацией, даваемой сторонами, и обязан самостоятельно определить характер спорных правоотношений и применимые нормы права;
📎 О процессуальных требованиях: наличие статуса третьих лиц у Руднева Е.В. и Хамлюка А.А. достаточно для проверки судом доводов о ничтожности совершенных ими сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение для установления всех обстоятельств утраты корпоративного контроля и оценки доводов о ничтожности договоров дарения.
Постановление АС ЦО от 15.10.2025 по делу № А83-30801/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#корпоративные_споры
#восстановление_контроля
Руднева Н.Н. обратилась в суд с иском к Марчук Л.Г. о восстановлении права на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Лукоморье» и прекращении права ответчицы на эту долю. Истица ссылалась на то, что решением суда общей юрисдикции от 06.12.2018 при разделе совместно нажитого имущества супругов за ней было признано право собственности на 25% доли в обществе, однако бывший супруг Руднев Е.В. подарил Хамлюку А.А. 50% долю (включая принадлежащую истице), а тот, в свою очередь, подарил её Марчук Л.Г.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
🌀 Сведения о Рудневой Н.Н. как участнице ООО «Лукоморье» в ЕГРЮЛ не вносились;
🌀 Надлежащим способом защиты является иск о признании недействительными договоров дарения от 22.03.2023 и от 16.10.2023;
🌀 Сделки по отчуждению доли в установленном порядке не оспорены.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о необходимости оспаривания сделок в качестве предпосылки для восстановления права;
🌀 Указал, что истица вправе обратиться с иском о признании недействительными соответствующих договоров дарения.
Позиция суда округа:
📎 О способе защиты корпоративных прав: п. 3 ст. 65.2 ГК РФ и абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ предусматривают возможность восстановления корпоративного контроля без предварительного оспаривания сделок с долей;
📎 О ничтожных сделках: суды обязаны были проверить довод истицы о ничтожности договоров дарения в части распоряжения чужим имуществом (п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 209 ГК РФ), независимо от того, как стороны квалифицировали требования;
📎 О презумпции добросовестности: необходимо установить, выбыла ли доля из владения истицы помимо её воли или в результате противоправных действий третьих лиц, создавших видимость управомоченности на отчуждение;
📎 Об аффилированности участников сделок: суды не дали оценку доводам о том, что спорная доля переходила между аффилированными лицами (Хамлюк А.А. — тесть Руднева Е.В., Марчук Л.Г. — директор общества супруги Руднева);
📎 О правовой квалификации: суд не связан правовой квалификацией, даваемой сторонами, и обязан самостоятельно определить характер спорных правоотношений и применимые нормы права;
📎 О процессуальных требованиях: наличие статуса третьих лиц у Руднева Е.В. и Хамлюка А.А. достаточно для проверки судом доводов о ничтожности совершенных ими сделок.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение для установления всех обстоятельств утраты корпоративного контроля и оценки доводов о ничтожности договоров дарения.
Постановление АС ЦО от 15.10.2025 по делу № А83-30801/2023
👉🏼 Корпоративные споры
❤7🔥3🥰2😁1