Forwarded from Юлия Михальчук • Case by Case
Пускать или не пускать наследников в общество?
Готовлю презентацию для предстоящего выступления — вопрос вроде бы простой, но на деле всегда вызывает жаркие споры: пускать или не пускать наследников в ООО?
У меня есть аргументы для каждой стороны — и за, и против. Они не из учебников, а из практики: десятки уставов, в которых мы по-разному формулировали эти правила, и десятки споров, где мы сопровождали бизнес после смерти участника.
Я убеждена, что занимать крайние позиции в этом вопросе неправильно. Не стоит говорить, что наследников всегда надо пускать — ведь они «продолжают род и должны продолжить дело». Но и лозунг «не пускать ни под каким предлогом» — тоже излишне категоричен. Ведь всё зависит от личности конкретного наследника. Порой это человек с головой, опытом, интересом к делу — и тогда компания получает второе дыхание. А бывает наоборот — наследник, который никогда не интересовался бизнесом, но теперь внезапно требует «свою долю». И тогда начинается корпоративный ад.
Поэтому я за взвешенную модель: в уставе общества нужно прямо закреплять, что вход наследника возможен только при согласии других участников. Именно они — те, кто несут риски и знают, как работает компания, — должны решать, впускать ли нового человека в закрытый круг.
Есть и другая мысль, более лирическая, но не менее практичная. Если умерший участник действительно внёс огромный вклад в развитие компании, а его семья — это, например, несовершеннолетние дети или неработающая супруга, для которых бизнес был основным источником жизни, можно предусмотреть «памятное условие»: выплату наследникам не только действительной стоимости доли, но и дополнительного денежного содержания — как признание вклада их наследодателя. Такое правило, если прописать его разумно, может стать проявлением корпоративной этики и уважения к людям, на чьих плечах стоял бизнес.
Коллеги, а как вы считаете? Стоит ли предусматривать подобные дополнительные выплаты наследникам — или же нужно держаться строгого закона: по действительной стоимости доли, ни копейкой больше? Пишите, очень интересно ваше мнение — особенно у кого уже был подобный кейс в практике.
🗣 Юлия Михальчук
Готовлю презентацию для предстоящего выступления — вопрос вроде бы простой, но на деле всегда вызывает жаркие споры: пускать или не пускать наследников в ООО?
У меня есть аргументы для каждой стороны — и за, и против. Они не из учебников, а из практики: десятки уставов, в которых мы по-разному формулировали эти правила, и десятки споров, где мы сопровождали бизнес после смерти участника.
Я убеждена, что занимать крайние позиции в этом вопросе неправильно. Не стоит говорить, что наследников всегда надо пускать — ведь они «продолжают род и должны продолжить дело». Но и лозунг «не пускать ни под каким предлогом» — тоже излишне категоричен. Ведь всё зависит от личности конкретного наследника. Порой это человек с головой, опытом, интересом к делу — и тогда компания получает второе дыхание. А бывает наоборот — наследник, который никогда не интересовался бизнесом, но теперь внезапно требует «свою долю». И тогда начинается корпоративный ад.
Поэтому я за взвешенную модель: в уставе общества нужно прямо закреплять, что вход наследника возможен только при согласии других участников. Именно они — те, кто несут риски и знают, как работает компания, — должны решать, впускать ли нового человека в закрытый круг.
Есть и другая мысль, более лирическая, но не менее практичная. Если умерший участник действительно внёс огромный вклад в развитие компании, а его семья — это, например, несовершеннолетние дети или неработающая супруга, для которых бизнес был основным источником жизни, можно предусмотреть «памятное условие»: выплату наследникам не только действительной стоимости доли, но и дополнительного денежного содержания — как признание вклада их наследодателя. Такое правило, если прописать его разумно, может стать проявлением корпоративной этики и уважения к людям, на чьих плечах стоял бизнес.
Коллеги, а как вы считаете? Стоит ли предусматривать подобные дополнительные выплаты наследникам — или же нужно держаться строгого закона: по действительной стоимости доли, ни копейкой больше? Пишите, очень интересно ваше мнение — особенно у кого уже был подобный кейс в практике.
🗣 Юлия Михальчук
❤7🔥5👏3
Forwarded from Юлия Михальчук • Case by Case
Как сформулировать правило о входе наследников в ООО в уставе?
Anonymous Poll
6%
Полностью запретить вход наследников в состав участников
7%
Свободный вход без учёта мнения других участников
56%
Вход только при единогласном письменном согласии всех участников
30%
Вход только в случае, если в течение 30 дней никто из участников не возразит против
Forwarded from Юлия Михальчук • Case by Case
Какую выплату делать наследникам, которые не смогли войти в состав участников ООО?
Anonymous Poll
30%
Строго по закону — в размере действительной стоимости доли, ни копейкой больше
70%
Допустимо предусмотреть в уставе дополнительные выплаты в зависимости от вклада наследодателя в дело
Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли
#действительная_стоимость_доли
Раздумин И.В. вышел из состава участников ООО «Решения Айэсди» (владел 10% уставного капитала) и обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 576 400 руб., рассчитанной на основании бухгалтерского баланса за 2023 год (до корректировки).
🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск
🌀 Определил действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2023 год по состоянию на 20.05.2024 (до корректировки) — 5 576 400 руб.;
🌀 Отказал обществу в назначении судебной экспертизы, сославшись на п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14, указав, что размер выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего участника;
🌀 Отметил, что бухгалтерская отчетность, составленная самим обществом, не может ставиться под сомнение обществом;
🌀 Взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 311 272,82 руб. с продолжением начисления.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о том, что действительная стоимость доли должна определяться по первоначальному балансу (до корректировок);
🌀 Критически отнесся к представленному ответчиком отчету об оценке № 3062024-О, указав, что договор был заключен в сентябре 2024 года (через полгода после выхода участника);
🌀 Отклонил ссылку общества на определение ВС РФ № 305-ЭС23-29675 от 06.06.2024, указав, что соответствующая позиция применима в случаях добросовестного исправления отчетности;
🌀 Расценил действия общества как направленные на искусственное занижение активов в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости доли, указав, что в основу исправления отчетности положены документы сомнительной правовой силы.
Позиция суда округа (кассации):
📎 О недостаточности исследования обстоятельств: суды ограничились ссылкой на то, что действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерского баланса до корректировки, при этом не учли обязанность по исправлению ошибок в бухучете;
📎 Об обязанности исправления ошибок: неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пп. 2 и 4 ПБУ 22/2010). Правила бухгалтерского учета не содержат положений, которые позволяли бы считать отчетность достоверной без исправления ошибки;
📎 О проверке обоснованности корректировок: если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание. При наличии сомнений в правовой силе корректировок суды не лишены возможности принять меры к получению дополнительных доказательств, в том числе запросить бухгалтерскую и налоговую документацию, а также провести судебную экспертизу;
📎 О необходимости установления рыночной стоимости активов: при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе;
📎 О нарушении баланса интересов: использование неактуальных данных для оценки стоимости доли фактически нарушает баланс интересов не только между вышедшим участником и обществом, но и влияет на права оставшихся участников в виду уменьшения балансовой стоимости самой компании;
📎 Об ошибке в оценке представленного отчета: суды не учли, что оценка проводилась по договору от 26.04.2024, то есть была инициирована обществом до принятия истцом решения о выходе из общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС МО от 09.10.2025 по делу № А40-291290/2024
👉🏼 Корпоративные споры
#действительная_стоимость_доли
Раздумин И.В. вышел из состава участников ООО «Решения Айэсди» (владел 10% уставного капитала) и обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 576 400 руб., рассчитанной на основании бухгалтерского баланса за 2023 год (до корректировки).
🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск
🌀 Определил действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2023 год по состоянию на 20.05.2024 (до корректировки) — 5 576 400 руб.;
🌀 Отказал обществу в назначении судебной экспертизы, сославшись на п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14, указав, что размер выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего участника;
🌀 Отметил, что бухгалтерская отчетность, составленная самим обществом, не может ставиться под сомнение обществом;
🌀 Взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 311 272,82 руб. с продолжением начисления.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Поддержал вывод о том, что действительная стоимость доли должна определяться по первоначальному балансу (до корректировок);
🌀 Критически отнесся к представленному ответчиком отчету об оценке № 3062024-О, указав, что договор был заключен в сентябре 2024 года (через полгода после выхода участника);
🌀 Отклонил ссылку общества на определение ВС РФ № 305-ЭС23-29675 от 06.06.2024, указав, что соответствующая позиция применима в случаях добросовестного исправления отчетности;
🌀 Расценил действия общества как направленные на искусственное занижение активов в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости доли, указав, что в основу исправления отчетности положены документы сомнительной правовой силы.
Позиция суда округа (кассации):
📎 О недостаточности исследования обстоятельств: суды ограничились ссылкой на то, что действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерского баланса до корректировки, при этом не учли обязанность по исправлению ошибок в бухучете;
📎 Об обязанности исправления ошибок: неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пп. 2 и 4 ПБУ 22/2010). Правила бухгалтерского учета не содержат положений, которые позволяли бы считать отчетность достоверной без исправления ошибки;
📎 О проверке обоснованности корректировок: если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание. При наличии сомнений в правовой силе корректировок суды не лишены возможности принять меры к получению дополнительных доказательств, в том числе запросить бухгалтерскую и налоговую документацию, а также провести судебную экспертизу;
📎 О необходимости установления рыночной стоимости активов: при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе;
📎 О нарушении баланса интересов: использование неактуальных данных для оценки стоимости доли фактически нарушает баланс интересов не только между вышедшим участником и обществом, но и влияет на права оставшихся участников в виду уменьшения балансовой стоимости самой компании;
📎 Об ошибке в оценке представленного отчета: суды не учли, что оценка проводилась по договору от 26.04.2024, то есть была инициирована обществом до принятия истцом решения о выходе из общества.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС МО от 09.10.2025 по делу № А40-291290/2024
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🔥2🙏1
Структурирование корпоративных активов: как упаковать бизнес в новой реальности
📹 Вчера в Клубе корпоративных споров разобрали, почему старые схемы больше не работают, какие российские инструменты реально защищают бизнес, и в каких юрисдикциях можно открыть счёт в 2025 году.
Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — Администратор Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.
👤 Мария Кукла — партнер FTL Advisers Ltd. Более 20 лет в структурировании активов. Специализация — создание совместных предприятий, корпоративные реорганизации, урегулирование отношений между участниками, сделки M&A.
🔥 О чём говорили
Главный тренд: налоги больше не главное
Раньше: структуры создавали ради 0% налога в офшорах
Сейчас: главное — возможность совершать расчёты и сохранить контроль
26 000 санкций против РФ (в 10 раз больше, чем против Ирана) изменили правила игры навсегда.
🛠 Российские инструменты: что работает
1. ООО/АО — классика, но с нюансами
✅ Привычны банкам и контрагентам
✅ АО скрывают акционеров через реестродержателя
⚠️ Налоговая отменяет льготы (продажа после 5 лет больше не освобождает от налога)
2. ЗПИФы — мощно, но дорого
✅ Пайщики не в публичном доступе
✅ Налоговая эффективность при реинвестировании
⚠️ Государство готовит налоговую реформу — льготы для единственного пайщика могут отменить в 2026
⚠️ Высокие расходы на содержание (УК + спецдепозитарий)
3. Личные фонды — инструмент будущего
✅ Планирование на 100+ лет
✅ Максимальная гибкость управления
✅ Конфиденциальность бенефициаров
⚠️ Нет судебной практики — первому фонду всего 3 года
⚠️ Неясна судьба при банкротстве
🌍 Иностранные структуры
🇨🇳 КИТАЙ
✅ Дружественный, не в санкциях
❌ Банки super-compliant — блокируют всё подряд
❌ "В китайском аду 40 департаментов, у каждого своя печать"
🇦🇪 ОАЭ
✅ Легко создать компанию
✅ Большое русское комьюнити
❌ Автообмен с ФНС работает с 2018 года! (многие до сих пор не знают)
❌ Налог 9% уже действует
❌ Открыть счёт — месяцы мучений
Вывод: "Залезть на верблюда — $1, слезть — совсем другая история"
💣 Разрушение мифов
❌ "Второй паспорт решит все проблемы"
→ Банки видят место рождения и всё равно спрашивают про российское гражданство
❌ "ОАЭ — безналоговый рай"
→ Налоговая реформа действует с 2023, автообмен информацией работает
❌ "ЗПИФ скрывает владельца от всех"
→ Спецдепозитарий ведёт реестр, паи включаются в раздел имущества при разводе
❌ "Управляющая компания ЗПИФа — это бенефициар"
→ Все дружественные банки всё равно требуют раскрыть пайщиков
⚡️ Самые ценные инсайты из 2-часовой дискуссии
1. Разделение контуров — российские активы только в РФ, иностранные — только за рубежом
2. Каждая компания должна иметь обоснование — создание "на всякий случай" порождает налоговые риски;
3. Стресс-тест обязателен — проверяйте структуру на смерть, развод, банкротство, санкции;
4. "Соломенные человечки" вернулись — номинальное владение снова популярно (но уголовно наказуемо);
5. Методология выбора юрисдикции — 15+ критериев, которые нельзя пропустить;
6. Баланс контроля и конфиденциальности — чем больше одного, тем меньше другого.
🎯 Для кого эта дискуссия:
✅ Владельцев бизнеса;
✅ Юристов, работающих с корпоративным структурированием;
✅ Тех, кто планирует выход на международные рынки;
✅ Собственников с активами в "недружественных" юрисдикциях;
✅ Всех, кто создавал структуры до 2022 года.
Если вы пропустили дискуссию, у вас есть возможность приобрести запись. Что внутри?
📍 Исторический экскурс: от офшорной эйфории 2000-х до 26 000 санкций;
📍 Детальное сравнение ООО vs ЗПИФ vs Личные фонды (таблицы, цифры, риски);
📍 Чек-лист выбора иностранной юрисдикции;
📍 Реальные кейсы по Китаю, ОАЭ, новым юрисдикциям;
📍 Ответы на вопросы: участие ЗПИФа в госзакупках, наследование паёв, право в Эмиратах;
📍 Методология работы: как не упустить критичные детали;
📍 Презентация со сравнительными таблицами и схемами.
💼 Получить доступ к записи
👉🏼 Корпоративные споры
📹 Вчера в Клубе корпоративных споров разобрали, почему старые схемы больше не работают, какие российские инструменты реально защищают бизнес, и в каких юрисдикциях можно открыть счёт в 2025 году.
Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — Администратор Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.
👤 Мария Кукла — партнер FTL Advisers Ltd. Более 20 лет в структурировании активов. Специализация — создание совместных предприятий, корпоративные реорганизации, урегулирование отношений между участниками, сделки M&A.
🔥 О чём говорили
Главный тренд: налоги больше не главное
Раньше: структуры создавали ради 0% налога в офшорах
Сейчас: главное — возможность совершать расчёты и сохранить контроль
26 000 санкций против РФ (в 10 раз больше, чем против Ирана) изменили правила игры навсегда.
🛠 Российские инструменты: что работает
1. ООО/АО — классика, но с нюансами
✅ Привычны банкам и контрагентам
✅ АО скрывают акционеров через реестродержателя
⚠️ Налоговая отменяет льготы (продажа после 5 лет больше не освобождает от налога)
2. ЗПИФы — мощно, но дорого
✅ Пайщики не в публичном доступе
✅ Налоговая эффективность при реинвестировании
⚠️ Государство готовит налоговую реформу — льготы для единственного пайщика могут отменить в 2026
⚠️ Высокие расходы на содержание (УК + спецдепозитарий)
3. Личные фонды — инструмент будущего
✅ Планирование на 100+ лет
✅ Максимальная гибкость управления
✅ Конфиденциальность бенефициаров
⚠️ Нет судебной практики — первому фонду всего 3 года
⚠️ Неясна судьба при банкротстве
🌍 Иностранные структуры
🇨🇳 КИТАЙ
✅ Дружественный, не в санкциях
❌ Банки super-compliant — блокируют всё подряд
❌ "В китайском аду 40 департаментов, у каждого своя печать"
🇦🇪 ОАЭ
✅ Легко создать компанию
✅ Большое русское комьюнити
❌ Автообмен с ФНС работает с 2018 года! (многие до сих пор не знают)
❌ Налог 9% уже действует
❌ Открыть счёт — месяцы мучений
Вывод: "Залезть на верблюда — $1, слезть — совсем другая история"
💣 Разрушение мифов
❌ "Второй паспорт решит все проблемы"
→ Банки видят место рождения и всё равно спрашивают про российское гражданство
❌ "ОАЭ — безналоговый рай"
→ Налоговая реформа действует с 2023, автообмен информацией работает
❌ "ЗПИФ скрывает владельца от всех"
→ Спецдепозитарий ведёт реестр, паи включаются в раздел имущества при разводе
❌ "Управляющая компания ЗПИФа — это бенефициар"
→ Все дружественные банки всё равно требуют раскрыть пайщиков
⚡️ Самые ценные инсайты из 2-часовой дискуссии
1. Разделение контуров — российские активы только в РФ, иностранные — только за рубежом
2. Каждая компания должна иметь обоснование — создание "на всякий случай" порождает налоговые риски;
3. Стресс-тест обязателен — проверяйте структуру на смерть, развод, банкротство, санкции;
4. "Соломенные человечки" вернулись — номинальное владение снова популярно (но уголовно наказуемо);
5. Методология выбора юрисдикции — 15+ критериев, которые нельзя пропустить;
6. Баланс контроля и конфиденциальности — чем больше одного, тем меньше другого.
🎯 Для кого эта дискуссия:
✅ Владельцев бизнеса;
✅ Юристов, работающих с корпоративным структурированием;
✅ Тех, кто планирует выход на международные рынки;
✅ Собственников с активами в "недружественных" юрисдикциях;
✅ Всех, кто создавал структуры до 2022 года.
Если вы пропустили дискуссию, у вас есть возможность приобрести запись. Что внутри?
📍 Исторический экскурс: от офшорной эйфории 2000-х до 26 000 санкций;
📍 Детальное сравнение ООО vs ЗПИФ vs Личные фонды (таблицы, цифры, риски);
📍 Чек-лист выбора иностранной юрисдикции;
📍 Реальные кейсы по Китаю, ОАЭ, новым юрисдикциям;
📍 Ответы на вопросы: участие ЗПИФа в госзакупках, наследование паёв, право в Эмиратах;
📍 Методология работы: как не упустить критичные детали;
📍 Презентация со сравнительными таблицами и схемами.
💼 Получить доступ к записи
👉🏼 Корпоративные споры
❤13👍3🔥2👏1
Forwarded from Юлия Михальчук • Case by Case
Мы только что в апелляции отменили решение об отказе во взыскании дивидендов на 200+ млн рублей
Обожаю такие дни — опять радуем наших доверителей победой! Мы сопровождаем клубок корпоративных споров. Выиграли дело о корпконтроле, об истребовании документов, а вот с дивидендами забуксовали — в первой инстанции было много заседаний при максимально пассивной позиции ответчика, а итог крайне неприятный — хотя другие акционеры получили дивы, нам же в иске отказали.
Рассказываю, как это было.
Мы представляем одного из акционеров, подали иск о взыскании дивидендов за несколько лет. По нашей позиции, дивиденды были объявлены и фактически выплачены одному из акционеров, что подтверждалось банковской выпиской: в ней прямо указывались платежи с назначением «выплата дивидендов» и ссылки на решения общих собраний акционеров. Однако суд первой инстанции в иске отказал. Основные причины:
1️⃣ Отсутствие в деле протоколов ОСА. Суд указал, что доказательств принятия решений о выплате дивидендов не представлено. Без таких решений, согласно п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах, общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционер — требовать их.
2️⃣ Отсутствие протоколов у реестродержателя. Регистратор сообщил об их отсутствии, а само общество протоколы не представило.
3️⃣ Предположительный характер доводов о «заочном собрании». Мы указывали, что решения могли приниматься в заочной форме, а сама компания, подконтрольная нашему оппоненту, просто намеренно скрывает протоколы и не дает их суду.
На этом основании суд сделал вывод, что дивиденды не были объявлены, и отказал в удовлетворении иска. Наш же довод о том, почему тогда дивиденды были выплачены оппоненту — остался без внимания. Но логика понятна — можно по косвенному иску попробовать взыскать их назад.
Наша позиция в апелляционной инстанции. Жалоба вышла объемная, тут поделюсь основными тезисами:
1️⃣ Выписка банка — прямое доказательство существования решений о выплате дивидендов. В документах указаны конкретные даты решений собраний и приказы директора о выплате. Это объективное доказательство, полученное от незаинтересованного лица — банка.
2️⃣ Неверное распределение бремени доказывания. Истец представил все доступные ему доказательства. Общество же, у которого хранятся оригиналы протоколов, неоднократно игнорировало определения суда об их истребовании. В соответствии со ст. 65 АПК РФ негативные последствия непредставления доказательств несет именно сторона, их удерживающая.
3️⃣ Протоколы должны храниться в обществе, а не у регистратора. В силу п. 2 ст. 89 Закона об АО и Положения о хранении документов, протоколы общих собраний подлежат постоянному хранению в обществе. Следовательно, их отсутствие у регистратора не опровергает факт их существования.
4️⃣ Фактическое неравенство акционеров. Из выписки следует, что дивиденды выплачивались связанному с мажоритарием лицу, но миноритарный акционер был полностью исключен из корпоративной информации и не приглашался на собрания. Это указывает на наличие корпоративного конфликта и злоупотребление правом со стороны контролирующих лиц.
И вот сегодня тройка судей согласилась с нашей позицией! Ждем полный текст — думаю, что будут интересные рассуждения о распределении бремени доказывания. Ведь, согласитесь, сложно акционеру представить протокол, который от него всеми силами прячет компания в интересах другого акционера, который деньги получил. Тут либо протоколы раскрывайте, либо взыскивайте выплаченные дивиденды, если протоколов реально нет.
🗣 Юлия Михальчук
Обожаю такие дни — опять радуем наших доверителей победой! Мы сопровождаем клубок корпоративных споров. Выиграли дело о корпконтроле, об истребовании документов, а вот с дивидендами забуксовали — в первой инстанции было много заседаний при максимально пассивной позиции ответчика, а итог крайне неприятный — хотя другие акционеры получили дивы, нам же в иске отказали.
Рассказываю, как это было.
Мы представляем одного из акционеров, подали иск о взыскании дивидендов за несколько лет. По нашей позиции, дивиденды были объявлены и фактически выплачены одному из акционеров, что подтверждалось банковской выпиской: в ней прямо указывались платежи с назначением «выплата дивидендов» и ссылки на решения общих собраний акционеров. Однако суд первой инстанции в иске отказал. Основные причины:
1️⃣ Отсутствие в деле протоколов ОСА. Суд указал, что доказательств принятия решений о выплате дивидендов не представлено. Без таких решений, согласно п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах, общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционер — требовать их.
2️⃣ Отсутствие протоколов у реестродержателя. Регистратор сообщил об их отсутствии, а само общество протоколы не представило.
3️⃣ Предположительный характер доводов о «заочном собрании». Мы указывали, что решения могли приниматься в заочной форме, а сама компания, подконтрольная нашему оппоненту, просто намеренно скрывает протоколы и не дает их суду.
На этом основании суд сделал вывод, что дивиденды не были объявлены, и отказал в удовлетворении иска. Наш же довод о том, почему тогда дивиденды были выплачены оппоненту — остался без внимания. Но логика понятна — можно по косвенному иску попробовать взыскать их назад.
Наша позиция в апелляционной инстанции. Жалоба вышла объемная, тут поделюсь основными тезисами:
1️⃣ Выписка банка — прямое доказательство существования решений о выплате дивидендов. В документах указаны конкретные даты решений собраний и приказы директора о выплате. Это объективное доказательство, полученное от незаинтересованного лица — банка.
2️⃣ Неверное распределение бремени доказывания. Истец представил все доступные ему доказательства. Общество же, у которого хранятся оригиналы протоколов, неоднократно игнорировало определения суда об их истребовании. В соответствии со ст. 65 АПК РФ негативные последствия непредставления доказательств несет именно сторона, их удерживающая.
3️⃣ Протоколы должны храниться в обществе, а не у регистратора. В силу п. 2 ст. 89 Закона об АО и Положения о хранении документов, протоколы общих собраний подлежат постоянному хранению в обществе. Следовательно, их отсутствие у регистратора не опровергает факт их существования.
4️⃣ Фактическое неравенство акционеров. Из выписки следует, что дивиденды выплачивались связанному с мажоритарием лицу, но миноритарный акционер был полностью исключен из корпоративной информации и не приглашался на собрания. Это указывает на наличие корпоративного конфликта и злоупотребление правом со стороны контролирующих лиц.
И вот сегодня тройка судей согласилась с нашей позицией! Ждем полный текст — думаю, что будут интересные рассуждения о распределении бремени доказывания. Ведь, согласитесь, сложно акционеру представить протокол, который от него всеми силами прячет компания в интересах другого акционера, который деньги получил. Тут либо протоколы раскрывайте, либо взыскивайте выплаченные дивиденды, если протоколов реально нет.
🗣 Юлия Михальчук
🔥33👍15❤7👏3
Суд обязан проверить рыночность условий крупной сделки даже при формальном одобрении участниками
#крупные_сделки
#корпоративные_споры
ООО «Триумф» и участник Баланцов Д.Б. (51% доли) обратились с иском о признании недействительными договоров долгосрочной аренды от 18.07.2022 № 01/2022, дополнительного соглашения от 03.08.2022 и договора аренды от 25.08.2022 № 02/2022, заключенных между обществом и ИП Разумиком В.В. (участник с 24,5% доли). По договорам передано в аренду все имущество общества - автокемпинг с гостиницей, беседками, банными комплексами и другими объектами на срок 8 лет за 15 000 руб. и 100 000 руб. в месяц соответственно.
🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Указал, что решением общего собрания участников от 03.07.2024 общество и Баланцов Д.Б. (51% голосов) подтвердили наличие ранее принятого решения внеочередного собрания от 14.07.2022 и выразили волю о сохранении спорных договоров;
🌀 Пришел к выводу о несущественности отклонения цены договоров от одобренной арендной платы со ссылкой на то, что в аренду передан не весь комплекс, а его часть.
Позиция суда округа (кассации):
📎 О взаимосвязанных сделках: договоры от 18.07.2022 № 01/2022 и от 25.08.2022 № 02/2022 следует рассматривать как взаимосвязанные, учитывая небольшой промежуток времени между ними, отчуждение имущества, связанного единым назначением, совпадение контрагента, последовательную нумерацию;
📎 О заинтересованности: Разумик В.В., являясь участником общества и стороной по сделкам, применительно к п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ является лицом, заинтересованным в совершении арендных сделок, и подлежит отстранению от участия в голосовании на общем собрании по их одобрению. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, если контрагент является участником общества;
📎 О правилах одобрения: при принятии решений по одобрению крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, голосование должно происходить с отстранением от участия участников, заинтересованных в ее совершении (абз. 3 п. 4 ст. 45, п. 6 ст. 46 Закона № 14-ФЗ);
📎 О существенных условиях одобрения: в решении о согласии на совершение сделки по общему правилу должно быть указано лицо, являющееся ее стороной, а также основные условия (цена, предмет, срок и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям, нашедшим отражение в решении об одобрении. Последующее изменение основных условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении;
📎 Об отсутствии последующего одобрения: суды ошибочно сочли, что сделки получили одобрение решением от 03.07.2024, которое не содержит сведений об одобрении основных условий оспариваемых договоров, в связи с чем оснований для применения абз. 2 ч. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ не имеется;
📎 О возможности оспаривания одобренных сделок: наличие решения об одобрении сделки не препятствует признанию сделки недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 93 Постановления Пленума № 25, абз. 4 п. 24 Постановления Пленума № 27);
📎 О противоречивом поведении: лицо, которое своими действиями создало правомерные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на ничтожность сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-5546/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#крупные_сделки
#корпоративные_споры
ООО «Триумф» и участник Баланцов Д.Б. (51% доли) обратились с иском о признании недействительными договоров долгосрочной аренды от 18.07.2022 № 01/2022, дополнительного соглашения от 03.08.2022 и договора аренды от 25.08.2022 № 02/2022, заключенных между обществом и ИП Разумиком В.В. (участник с 24,5% доли). По договорам передано в аренду все имущество общества - автокемпинг с гостиницей, беседками, банными комплексами и другими объектами на срок 8 лет за 15 000 руб. и 100 000 руб. в месяц соответственно.
🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Указал, что решением общего собрания участников от 03.07.2024 общество и Баланцов Д.Б. (51% голосов) подтвердили наличие ранее принятого решения внеочередного собрания от 14.07.2022 и выразили волю о сохранении спорных договоров;
🌀 Пришел к выводу о несущественности отклонения цены договоров от одобренной арендной платы со ссылкой на то, что в аренду передан не весь комплекс, а его часть.
Позиция суда округа (кассации):
📎 О взаимосвязанных сделках: договоры от 18.07.2022 № 01/2022 и от 25.08.2022 № 02/2022 следует рассматривать как взаимосвязанные, учитывая небольшой промежуток времени между ними, отчуждение имущества, связанного единым назначением, совпадение контрагента, последовательную нумерацию;
📎 О заинтересованности: Разумик В.В., являясь участником общества и стороной по сделкам, применительно к п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ является лицом, заинтересованным в совершении арендных сделок, и подлежит отстранению от участия в голосовании на общем собрании по их одобрению. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, если контрагент является участником общества;
📎 О правилах одобрения: при принятии решений по одобрению крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, голосование должно происходить с отстранением от участия участников, заинтересованных в ее совершении (абз. 3 п. 4 ст. 45, п. 6 ст. 46 Закона № 14-ФЗ);
📎 О существенных условиях одобрения: в решении о согласии на совершение сделки по общему правилу должно быть указано лицо, являющееся ее стороной, а также основные условия (цена, предмет, срок и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям, нашедшим отражение в решении об одобрении. Последующее изменение основных условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении;
📎 Об отсутствии последующего одобрения: суды ошибочно сочли, что сделки получили одобрение решением от 03.07.2024, которое не содержит сведений об одобрении основных условий оспариваемых договоров, в связи с чем оснований для применения абз. 2 ч. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ не имеется;
📎 О возможности оспаривания одобренных сделок: наличие решения об одобрении сделки не препятствует признанию сделки недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 93 Постановления Пленума № 25, абз. 4 п. 24 Постановления Пленума № 27);
📎 О противоречивом поведении: лицо, которое своими действиями создало правомерные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на ничтожность сделки.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-5546/2023
👉🏼 Корпоративные споры
❤5🔥3🥰2👏1
📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!
📎 Согласованный размер действительной стоимости доли может отличаться от бухгалтерской стоимости чистых активов
📎 Продажа доли конкурсным управляющим по заниженной цене требует проверки на предмет злоупотребления правом
📎 Увеличение уставного капитала перед разводом: злоупотребление правом или обычная сделка?
📎 Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли
📎 Суд обязан проверить рыночность условий крупной сделки даже при формальном одобрении участниками
📎 Объявлены победители премии по корпоративному праву BestCorpLegal
📎 Пускать или не пускать наследников в общество?
📎 Мы только что в апелляции отменили решение об отказе во взыскании дивидендов на 200+ млн рублей
🗣 Корпоративные споры
📎 Согласованный размер действительной стоимости доли может отличаться от бухгалтерской стоимости чистых активов
📎 Продажа доли конкурсным управляющим по заниженной цене требует проверки на предмет злоупотребления правом
📎 Увеличение уставного капитала перед разводом: злоупотребление правом или обычная сделка?
📎 Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли
📎 Суд обязан проверить рыночность условий крупной сделки даже при формальном одобрении участниками
📎 Объявлены победители премии по корпоративному праву BestCorpLegal
📎 Пускать или не пускать наследников в общество?
📎 Мы только что в апелляции отменили решение об отказе во взыскании дивидендов на 200+ млн рублей
Какой кейс Вам запомнился больше всего?
🗣 Корпоративные споры
❤2🔥1😁1🤔1
Суды обязаны проверять реальную возможность передачи каждого документа управляющей компанией
#управление_МКД
ООО "Альфа Гарант" (новая управляющая организация) обратилось в суд с иском к ООО "Аргус" (прежней управляющей организации) об обязании передать техническую документацию на четыре многоквартирных дома в Москве и о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. Ответчик возражал против иска, указывая на объективное отсутствие части запрашиваемой документации и отсутствие законодательной обязанности по ведению и хранению некоторых документов.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Обязал ответчика в 30-дневный срок передать, а при необходимости восстановить и передать всю техническую документацию на многоквартирные дома;
🌀 Взыскал судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда;
🌀 Указал, что ответчик утратил право управления домами и обязан передать всю документацию новой управляющей компании в силу закона.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Подтвердил выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика обязанности передать всю запрашиваемую документацию;
🌀 Указал, что обязанность управляющей организации по передаче документации прямо вытекает из закона;
🌀 Признал требования истца законными и обоснованными в полном объеме.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О необходимости проверки реального состава документации: суды обязаны исследовать доводы ответчика об объективном отсутствии части запрашиваемых документов (схем видеонаблюдения, если дома не оборудованы такими системами; паспортов котельного хозяйства, если котельные отсутствуют; актов освидетельствования лифтов, если лифты не установлены);
📎 О правовых основаниях для истребования каждого документа: суды должны проверить перечень запрашиваемой документации на предмет соответствия Правилам № 491, Правилам № 170 и иным нормативным актам, установив правовое обоснование для истребования каждого конкретного документа;
📎 О возможности объективной невозможности исполнения: согласно пунктам 22-23 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016, суд может признать объективную невозможность исполнения обязательства по передаче определенного документа и отказать в удовлетворении иска в этой части;
📎 О необходимости установления характеристик домов: суды должны установить фактические даты ввода домов в эксплуатацию, наличие лифтов, котельных, систем видеонаблюдения и иного оборудования, так как это определяет состав документации, подлежащей ведению и хранению;
📎 О месте хранения оригиналов решений собраний: согласно п. 1.1 ст. 46 ЖК РФ все оригиналы решений общих собраний собственников должны находиться в государственной жилищной инспекции, что исключает обязанность их передачи управляющей организацией;
📎 О временных рамках возникновения обязанностей: установление даты ввода домов в эксплуатацию имеет существенное значение для определения применимости требований о градостроительных планах (форма утверждена Постановлением Правительства РФ от 29.12.2005 № 840) и инструкциях по эксплуатации (утверждены Приказом Минрегиона от 01.06.2007 № 45);
📎 О недопустимости формального подхода: суды не вправе презюмировать наличие всей документации у ответчика без оценки его доводов о фактическом отсутствии документации по объективным причинам;
📎 О необходимости индивидуальной оценки: суды должны изложить результаты оценки по каждой спорной позиции из перечня документации со ссылкой на нормы права и фактически установленные обстоятельства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС МО от 17.10.2025 по делу № А40-269674/24
👉🏼 Корпоративные споры
#управление_МКД
ООО "Альфа Гарант" (новая управляющая организация) обратилось в суд с иском к ООО "Аргус" (прежней управляющей организации) об обязании передать техническую документацию на четыре многоквартирных дома в Москве и о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. Ответчик возражал против иска, указывая на объективное отсутствие части запрашиваемой документации и отсутствие законодательной обязанности по ведению и хранению некоторых документов.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Обязал ответчика в 30-дневный срок передать, а при необходимости восстановить и передать всю техническую документацию на многоквартирные дома;
🌀 Взыскал судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда;
🌀 Указал, что ответчик утратил право управления домами и обязан передать всю документацию новой управляющей компании в силу закона.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Подтвердил выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика обязанности передать всю запрашиваемую документацию;
🌀 Указал, что обязанность управляющей организации по передаче документации прямо вытекает из закона;
🌀 Признал требования истца законными и обоснованными в полном объеме.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О необходимости проверки реального состава документации: суды обязаны исследовать доводы ответчика об объективном отсутствии части запрашиваемых документов (схем видеонаблюдения, если дома не оборудованы такими системами; паспортов котельного хозяйства, если котельные отсутствуют; актов освидетельствования лифтов, если лифты не установлены);
📎 О правовых основаниях для истребования каждого документа: суды должны проверить перечень запрашиваемой документации на предмет соответствия Правилам № 491, Правилам № 170 и иным нормативным актам, установив правовое обоснование для истребования каждого конкретного документа;
📎 О возможности объективной невозможности исполнения: согласно пунктам 22-23 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016, суд может признать объективную невозможность исполнения обязательства по передаче определенного документа и отказать в удовлетворении иска в этой части;
📎 О необходимости установления характеристик домов: суды должны установить фактические даты ввода домов в эксплуатацию, наличие лифтов, котельных, систем видеонаблюдения и иного оборудования, так как это определяет состав документации, подлежащей ведению и хранению;
📎 О месте хранения оригиналов решений собраний: согласно п. 1.1 ст. 46 ЖК РФ все оригиналы решений общих собраний собственников должны находиться в государственной жилищной инспекции, что исключает обязанность их передачи управляющей организацией;
📎 О временных рамках возникновения обязанностей: установление даты ввода домов в эксплуатацию имеет существенное значение для определения применимости требований о градостроительных планах (форма утверждена Постановлением Правительства РФ от 29.12.2005 № 840) и инструкциях по эксплуатации (утверждены Приказом Минрегиона от 01.06.2007 № 45);
📎 О недопустимости формального подхода: суды не вправе презюмировать наличие всей документации у ответчика без оценки его доводов о фактическом отсутствии документации по объективным причинам;
📎 О необходимости индивидуальной оценки: суды должны изложить результаты оценки по каждой спорной позиции из перечня документации со ссылкой на нормы права и фактически установленные обстоятельства.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС МО от 17.10.2025 по делу № А40-269674/24
👉🏼 Корпоративные споры
👍2❤1🔥1🥰1🤔1
❗️ Арбитражный суд Уральского округа (Екатеринбург) удовлетворил требования прокуратуры по делу об изъятии в пользу государства акций миноритариев ОАО "Соликамский магниевый завод"
"Решение Арбитражного суда Пермского края от 2 апреля 2024 года по тому же делу оставить в силе, дополнив резолютивную часть абзацем следующего содержания: возложить на Росимущество обязанность обеспечить выплату добросовестным гражданам, миноритарным акционерам Соликамского магниевого завода компенсацию по рыночной стоимости истребованных акций", - сказал судья.
👉🏼 Корпоративные споры
"Решение Арбитражного суда Пермского края от 2 апреля 2024 года по тому же делу оставить в силе, дополнив резолютивную часть абзацем следующего содержания: возложить на Росимущество обязанность обеспечить выплату добросовестным гражданам, миноритарным акционерам Соликамского магниевого завода компенсацию по рыночной стоимости истребованных акций", - сказал судья.
👉🏼 Корпоративные споры
🥴15👍8❤2😐2🙏1🦄1
Установление иностранного контроля над стратегическим обществом без согласования является ничтожной сделкой
#стратегические_предприятия
#иностранные_инвестиции
#корпоративные_споры
Генеральная прокуратура РФ обратилась в суд с иском к компаниям «Туджунга энтерпрайзиз лимитед», «Новомор лимитед», «Алмонт холдингс лимитед» и АО «Петербургский нефтяной терминал» (далее – АО «ПНТ») о признании недействительными сделок с акциями стратегического предприятия и взыскании акций в доход Российской Федерации. Прокуратура указала, что в результате серии сделок иностранные граждане (граждане ФРГ и Франции семья Скигиных) установили контроль над стратегическим предприятием без необходимого согласования с ФАС России и Правительственной комиссией.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 1008 акций АО «ПНТ» от 23.09.2016 между АО «ПНТ» и компанией «Новомор лимитед»;
🌀 Признал недействительным решение общего собрания акционеров от 21.11.2016 об уменьшении уставного капитала и запись об аннулировании 1008 акций;
🌀 Восстановил 1008 акций на казначейском счете эмитента и взыскал их в доход РФ;
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 14 акций от 21.11.2016 между компаниями «Новомор лимитед» и «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и взыскал эти акции в доход РФ;
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 1731 акций от 10.04.2020 между компаниями «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и «Алмонт холдингс лимитед» и взыскал эти акции в доход РФ.
Суд апелляционной инстанции: изменил решение
🌀 Признал недействительным только договор купли-продажи 1731 акций от 10.04.2020;
🌀 Взыскал в доход РФ только 1731 акцию, принадлежащую компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед»;
🌀 Осуществил поворот исполнения решения суда первой инстанции в отношении 2807 акций (вернул их компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед»);
🌀 В остальной части отказал в удовлетворении требований Генпрокуратуры.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О статусе АО «ПНТ» как стратегического общества: общество зарегистрировано в 1995 году, является оператором и собственником терминала по перевалке нефтепродуктов с долей грузооборота наливных грузов в порту более 70%, включено в Реестр субъектов естественных монополий и Реестр морских портов России, что делает его стратегическим обществом по смыслу Закона № 57-ФЗ;
📎 О схеме установления иностранного контроля: по состоянию на август 2016 года акции АО «ПНТ» были распределены между 5 кипрскими компаниями, конечными бенефициарами которых являлись граждане ФРГ и Франции Скигины; в результате серии сделок (продажа 1008 акций самому АО «ПНТ» с последующим их аннулированием, продажа 14 акций и 1731 акций между иностранными компаниями) доля Скигиных достигла 50% уставного капитала;
📎 О нарушении процедуры согласования: Закон № 57-ФЗ устанавливает для иностранных инвесторов, не представляющих информацию о выгодоприобретателях, запрет на совершение сделок, влекущих установление контроля над стратегическими обществами, без предварительного согласования с ФАС России и Правительственной комиссией;
📎 О последствиях нарушения запрета: сделки, которые совершаются иностранными инвесторами, не представляющими информацию, и в результате которых они приобретают право распоряжаться более 25% голосов или возможность блокировать решения органов управления стратегических обществ, подлежат предварительному согласованию;
📎 О ничтожности сделок: поскольку спорные сделки совершены с нарушением положений подпункта "а" пункта 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ, суд первой инстанции обоснованно признал их ничтожными и применил последствия недействительности.
Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Постановление АС СЗО от 17.10.2025 по делу № А56-3068/2025
👉🏼 Корпоративные споры
#стратегические_предприятия
#иностранные_инвестиции
#корпоративные_споры
Генеральная прокуратура РФ обратилась в суд с иском к компаниям «Туджунга энтерпрайзиз лимитед», «Новомор лимитед», «Алмонт холдингс лимитед» и АО «Петербургский нефтяной терминал» (далее – АО «ПНТ») о признании недействительными сделок с акциями стратегического предприятия и взыскании акций в доход Российской Федерации. Прокуратура указала, что в результате серии сделок иностранные граждане (граждане ФРГ и Франции семья Скигиных) установили контроль над стратегическим предприятием без необходимого согласования с ФАС России и Правительственной комиссией.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил иск в полном объеме
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 1008 акций АО «ПНТ» от 23.09.2016 между АО «ПНТ» и компанией «Новомор лимитед»;
🌀 Признал недействительным решение общего собрания акционеров от 21.11.2016 об уменьшении уставного капитала и запись об аннулировании 1008 акций;
🌀 Восстановил 1008 акций на казначейском счете эмитента и взыскал их в доход РФ;
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 14 акций от 21.11.2016 между компаниями «Новомор лимитед» и «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и взыскал эти акции в доход РФ;
🌀 Признал недействительным договор купли-продажи 1731 акций от 10.04.2020 между компаниями «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и «Алмонт холдингс лимитед» и взыскал эти акции в доход РФ.
Суд апелляционной инстанции: изменил решение
🌀 Признал недействительным только договор купли-продажи 1731 акций от 10.04.2020;
🌀 Взыскал в доход РФ только 1731 акцию, принадлежащую компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед»;
🌀 Осуществил поворот исполнения решения суда первой инстанции в отношении 2807 акций (вернул их компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед»);
🌀 В остальной части отказал в удовлетворении требований Генпрокуратуры.
Позиция суда кассационной инстанции:
📎 О статусе АО «ПНТ» как стратегического общества: общество зарегистрировано в 1995 году, является оператором и собственником терминала по перевалке нефтепродуктов с долей грузооборота наливных грузов в порту более 70%, включено в Реестр субъектов естественных монополий и Реестр морских портов России, что делает его стратегическим обществом по смыслу Закона № 57-ФЗ;
📎 О схеме установления иностранного контроля: по состоянию на август 2016 года акции АО «ПНТ» были распределены между 5 кипрскими компаниями, конечными бенефициарами которых являлись граждане ФРГ и Франции Скигины; в результате серии сделок (продажа 1008 акций самому АО «ПНТ» с последующим их аннулированием, продажа 14 акций и 1731 акций между иностранными компаниями) доля Скигиных достигла 50% уставного капитала;
📎 О нарушении процедуры согласования: Закон № 57-ФЗ устанавливает для иностранных инвесторов, не представляющих информацию о выгодоприобретателях, запрет на совершение сделок, влекущих установление контроля над стратегическими обществами, без предварительного согласования с ФАС России и Правительственной комиссией;
📎 О последствиях нарушения запрета: сделки, которые совершаются иностранными инвесторами, не представляющими информацию, и в результате которых они приобретают право распоряжаться более 25% голосов или возможность блокировать решения органов управления стратегических обществ, подлежат предварительному согласованию;
📎 О ничтожности сделок: поскольку спорные сделки совершены с нарушением положений подпункта "а" пункта 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ, суд первой инстанции обоснованно признал их ничтожными и применил последствия недействительности.
Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
Постановление АС СЗО от 17.10.2025 по делу № А56-3068/2025
👉🏼 Корпоративные споры
❤4🔥1🤔1
Forwarded from Юлия Михальчук • Case by Case
На новой неделе буду выступать по очень классной и важной теме — споры о действительной стоимости доли (ДСД).
Если участник выходит из общества, если наследникам отказано во входе в состав участников, или кого-то исключили из компании — всё это поводы для расчёта и взыскания действительной стоимости доли. И здесь начинается самое интересное. Потому что такие дела — это не просто арифметика, а глубокая аналитика, экспертиза и работа с бухгалтерией, где часто прячутся манипуляции: активы растворяются, обязательства «рисуются», а цифры в балансе внезапно теряют связь с реальностью.
Один из важнейших блоков таких споров — судебная экспертиза. Именно от правильно поставленных вопросов эксперту зависит, получится ли доказать реальную стоимость доли и добиться для клиента максимального результата. Мы поговорим о том,
🔹 как корректно формулировать вопросы эксперту,
🔹 какие бухгалтерские данные проверять,
🔹 какие ошибки чаще всего допускают юристы и оценщики,
🔹 и как защититься от попыток занизить реальную стоимость бизнеса.
Совместно с коллегами из «Аверта Групп» обсудим эти и другие острые вопросы практики, реальные кейсы и свежие судебные подходы.
Спикеры:
⚫️ Алексей Шаров — управляющий партнёр «Аверта Групп»
⚫️ Максим Неижко — руководитель департамента оценки и экспертизы «Аверта Групп»
⚫️ Юлия Михальчук — адвокат, «Case by Case»
📆 21 октября 2025 г.
🕓 16:00 (онлайн)
💸 Участие бесплатное, по регистрации.
Каждому зарегистрировавшемуся участнику — гайд «Дорожная карта при подготовке к спорам о размере действительной стоимости доли» от экспертов «Аверта Групп». Будет практично, остро и по делу — без воды, зато с кейсами, схемами и реальными приёмами из судебной практики.
Приходите, задавайте вопросы, спорьте и делитесь своим опытом. Дела о ДСД — это тот случай, когда юрист должен видеть цифры не хуже бухгалтера и понимать, где начинается искажение правды.
🗣 Юлия Михальчук
Если участник выходит из общества, если наследникам отказано во входе в состав участников, или кого-то исключили из компании — всё это поводы для расчёта и взыскания действительной стоимости доли. И здесь начинается самое интересное. Потому что такие дела — это не просто арифметика, а глубокая аналитика, экспертиза и работа с бухгалтерией, где часто прячутся манипуляции: активы растворяются, обязательства «рисуются», а цифры в балансе внезапно теряют связь с реальностью.
Один из важнейших блоков таких споров — судебная экспертиза. Именно от правильно поставленных вопросов эксперту зависит, получится ли доказать реальную стоимость доли и добиться для клиента максимального результата. Мы поговорим о том,
🔹 как корректно формулировать вопросы эксперту,
🔹 какие бухгалтерские данные проверять,
🔹 какие ошибки чаще всего допускают юристы и оценщики,
🔹 и как защититься от попыток занизить реальную стоимость бизнеса.
Совместно с коллегами из «Аверта Групп» обсудим эти и другие острые вопросы практики, реальные кейсы и свежие судебные подходы.
Спикеры:
⚫️ Алексей Шаров — управляющий партнёр «Аверта Групп»
⚫️ Максим Неижко — руководитель департамента оценки и экспертизы «Аверта Групп»
⚫️ Юлия Михальчук — адвокат, «Case by Case»
📆 21 октября 2025 г.
🕓 16:00 (онлайн)
💸 Участие бесплатное, по регистрации.
Каждому зарегистрировавшемуся участнику — гайд «Дорожная карта при подготовке к спорам о размере действительной стоимости доли» от экспертов «Аверта Групп». Будет практично, остро и по делу — без воды, зато с кейсами, схемами и реальными приёмами из судебной практики.
Приходите, задавайте вопросы, спорьте и делитесь своим опытом. Дела о ДСД — это тот случай, когда юрист должен видеть цифры не хуже бухгалтера и понимать, где начинается искажение правды.
🗣 Юлия Михальчук
1🥱2❤1👏1🤩1🙏1
При расчете действительной стоимости доли необходимо учитывать все обязательства, восстановленные решением суда
#действительная_стоимость_доли
Петраков А.В. обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО "Верхневолжская электромонтажная компания" о взыскании 4 306 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил исковое заявление в полном объеме
🌀 Установил, что Петраков А.В. являлся участником Общества с долей 10% и 14.04.2018 обратился с нотариальным заявлением о выходе из состава участников;
🌀 По результатам судебной экспертизы определил действительную стоимость доли в размере 4 306 000 руб. с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу нежилого помещения;
🌀 Пришел к выводу, что действительная стоимость доли должна определяться с учетом нежилого помещения, поскольку сделка купли-продажи в отношении данного помещения признана недействительной и применены последствия ее недействительности.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о правомерности определения размера действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости нежилого помещения;
🌀 Счел доказанным возникновение у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли и отсутствие доказательств ее выплаты.
Позиция суда округа:
📎 О необходимости учета всех последствий недействительности сделки: решением суда по делу № А66-4577/2016 применены последствия недействительности договора купли-продажи не только в части возврата объекта недвижимости Обществу, но и в части взыскания с Общества в пользу покупателя уплаченных денежных средств и восстановления прав требования Содыль Р.В. по договорам займа и уступки требования на общую сумму 16 335 000 руб.;
📎 О неполноте экспертного исследования: из заключения эксперта и его письменных пояснений не следует, что в расчете стоимости чистых активов и действительной стоимости доли учтены обязательства Общества перед Содыль Р.В.;
📎 О процессуальных нарушениях: экспертом и судами вопросы о наличии у Общества указанных обязательств и их размере, об учете их при определении чистых активов Общества не исследованы;
📎 О недостоверности расчета: у судов не имелось оснований исходить из достоверности определенной экспертным путем рыночной стоимости активов и обязательств Общества без учета восстановленных обязательств;
📎 О необходимости полного исследования обстоятельств: при новом рассмотрении дела суду следует исследовать состав, размер активов и обязательств, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли истца, при необходимости вынести на обсуждение сторон вопрос о предоставлении дополнительных доказательств и (или) назначении судебной экспертизы.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС СЗО от 20.10.2025 по делу № А66-15786/2018
👉🏼 Корпоративные споры
#действительная_стоимость_доли
Петраков А.В. обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ООО "Верхневолжская электромонтажная компания" о взыскании 4 306 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:
Суд первой инстанции: удовлетворил исковое заявление в полном объеме
🌀 Установил, что Петраков А.В. являлся участником Общества с долей 10% и 14.04.2018 обратился с нотариальным заявлением о выходе из состава участников;
🌀 По результатам судебной экспертизы определил действительную стоимость доли в размере 4 306 000 руб. с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу нежилого помещения;
🌀 Пришел к выводу, что действительная стоимость доли должна определяться с учетом нежилого помещения, поскольку сделка купли-продажи в отношении данного помещения признана недействительной и применены последствия ее недействительности.
Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о правомерности определения размера действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости нежилого помещения;
🌀 Счел доказанным возникновение у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли и отсутствие доказательств ее выплаты.
Позиция суда округа:
📎 О необходимости учета всех последствий недействительности сделки: решением суда по делу № А66-4577/2016 применены последствия недействительности договора купли-продажи не только в части возврата объекта недвижимости Обществу, но и в части взыскания с Общества в пользу покупателя уплаченных денежных средств и восстановления прав требования Содыль Р.В. по договорам займа и уступки требования на общую сумму 16 335 000 руб.;
📎 О неполноте экспертного исследования: из заключения эксперта и его письменных пояснений не следует, что в расчете стоимости чистых активов и действительной стоимости доли учтены обязательства Общества перед Содыль Р.В.;
📎 О процессуальных нарушениях: экспертом и судами вопросы о наличии у Общества указанных обязательств и их размере, об учете их при определении чистых активов Общества не исследованы;
📎 О недостоверности расчета: у судов не имелось оснований исходить из достоверности определенной экспертным путем рыночной стоимости активов и обязательств Общества без учета восстановленных обязательств;
📎 О необходимости полного исследования обстоятельств: при новом рассмотрении дела суду следует исследовать состав, размер активов и обязательств, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли истца, при необходимости вынести на обсуждение сторон вопрос о предоставлении дополнительных доказательств и (или) назначении судебной экспертизы.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановление АС СЗО от 20.10.2025 по делу № А66-15786/2018
👉🏼 Корпоративные споры
❤8🔥2🙏2