Видеообращение Александра Кузнецова, победителя в номинации "Лучший блог по корпоративному праву в Telegram"

Премия по корпоративному праву премии BestCorpLegal https://vkvideo.ru/video-211012983_456239020

👉🏼 Корпоративные споры

Продажа доли конкурсным управляющим по заниженной цене требует проверки на предмет злоупотребления правом

#корпоративный_конфликт
#продажа_доли

Общество "Правовой Центр "МААТ" и общество "Башкирия" обратились с иском о признании недействительными решений единственного участника общества "Парк-Сити Урал" об одобрении сделки купли-продажи доли и о принятии Яппарова Ф.М. в состав участников, а также договора купли-продажи доли от 12.04.2023.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции и апелляционная инстанция: отказали в удовлетворении требований

🌀 Указали, что законодательство не содержит норм, регламентирующих необходимость определения рыночной цены доли при отчуждении по сделкам купли-продажи - стороны вправе единогласно определить стоимость;
🌀 Отказали в назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли, сославшись на диспозитивность гражданско-правового регулирования;
🌀 Отклонили доводы о сговоре и недобросовестных действиях конкурсного управляющего Мухамадиева Ф.Г. и Яппарова Ф.М., указав, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений;
🌀 Сочли, что конкурсный управляющий исполнял обязанности, возложенные Законом о банкротстве, нарушений норм законодательства при принятии оспариваемых решений не усмотрели;
🌀 Применили принцип эстоппель к обществу "Правовой Центр "МААТ", усмотрев противоречивое поведение (погашение реестра с целью корпоративного контроля, но последующее заявление о займе в деле о новом банкротстве).

Позиция суда округа:

📎 О необходимости проверки доводов о недобросовестности: истцы раскрыли цели своих действий - погашение реестровой задолженности на сумму более 160 млн руб. производилось для установления контроля над активами общества "Парк-Сити Урал". При этом конкурирующие притязания заявлялись как обществом "Правовой Центр "МААТ", так и Яппаровым Ф.М. Доводы о сговоре являются весомыми, но судами по существу не проверены;

📎 О формальности ссылок на свободу договора: ссылки судов на свободу договора и право сторон согласовывать условия реализации доли лишь подтверждают наличие формального права на совершение спорных действий, но не опровергают доводы о заведомо недобросовестном его осуществлении при явном сговоре;

📎 О рациональности деятельности конкурсного управляющего: обладая полной информацией о предстоящем прекращении банкротства в связи с погашением реестра обществом "Правовой Центр "МААТ", конкурсный управляющий Мухамадиев Ф.Г. обязан был проанализировать свои дальнейшие действия. Корпоративные полномочия производны от полномочий антикризисного менеджера и осуществляются с целью погашения задолженности;

📎 О недостаточности проверки доводов о заниженной цене: истцы настаивали, что доля номиналом 50,1 млн руб. была продана за 15 млн руб. при том, что самому обществу эта доля обошлась в 70 млн руб., а рыночная стоимость недвижимости общества превышает 500 млн руб. Суды отказали в назначении экспертизы, что воспрепятствовало получению дополнительных доказательств;

📎 Об отсутствии экономического обоснования спешки: ни ответчики, ни конкурсный управляющий не привели каких-либо экономических причин совершения оспариваемых действий в столь сжатые сроки после фактического прекращения банкротства. Защита строилась лишь на утверждении о наличии права, но формальное наличие права истцами не оспаривалось;

📎 О необоснованности применения эстоппель: стремление субъекта, вложившего сотни миллионов для приобретения активов и не получившего планируемого результата, получить хоть какой-то экономический результат не может само по себе расцениваться как явно недобросовестное поведение, влекущее отказ в судебной защите.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО от 07.10.2025 по делу № А07-23992/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Увеличение уставного капитала перед разводом: злоупотребление правом или обычная сделка?

#раздел_имущества
#совместная_собственность_супругов

Литвинова О.С. обратилась в суд с требованиями к бывшему супругу Литвинову Д.В., его отцу Литвинову В.Н. и ООО «КЕРЧЬ-ОИЛ» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества и разделе доли как совместно нажитого имущества супругов.

🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении исковых требований

🌀 Квалифицировал сделку как оспоримую и применил годичный срок исковой давности;
🌀 Установил пропуск срока исковой давности (сделка совершена 21.05.2020, иск подан 22.05.2023);
🌀 Указал, что сделка не требовала нотариально удостоверенного согласия супруги, так как решением единственного участника оформлено распределение доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица;
🌀 Признал действия истца недобросовестными по правилам п. 2 ст. 10 ГК РФ, поскольку иск подан по истечении 3 лет после принятия нового участника.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

Позиция суда округа:

📎 О формальном подходе нижестоящих судов: выводы судов являются формальными, сделаны без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора;

📎 О необходимости проверки добросовестности сделки: суды не исследовали вопрос о том, что в марте 2020 г. Литвинов Д.В. подал заявление о расторжении брака, а в мае 2020 г. (более чем за 2 месяца до вхождения отца в состав учредителей) была совершена оспариваемая сделка. В ноябре 2020 г. Литвинов Д.В. повторно подал на развод, брак расторгнут 16.02.2021;

📎 О применении статьи 10 ГК РФ: суд обязан исследовать поведение сторон с точки зрения добросовестности. Необходимо установить реальную рыночную стоимость доли по отношению к встречному предоставлению со стороны Литвинова В.Н. (отца), экономическую целесообразность совершения сделки, фактическое прекращение брачных отношений с марта 2020 г.;

📎 О сроке исковой давности: истец ссылался на ничтожность сделки, а не на оспоримость. Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Сделка совершена 21.05.2020, иск подан 22.05.2023 (20 и 21 мая 2023 г. были выходными днями) — срок исковой давности не пропущен;

📎 О неверной квалификации злоупотребления правом: поскольку исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, квалифицировать подачу иска в качестве злоупотребления правом является неверным;

📎 О необходимости полного исследования обстоятельств: суду необходимо истребовать материалы гражданских дел о расторжении брака, установить позицию сторон в ходе рассмотрения этих дел, дать оценку взаимоотношениям и действиям отца и сына в совокупности с представленными доказательствами.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-14308/2023

👉🏼 Корпоративные споры

Пускать или не пускать наследников в общество?

Готовлю презентацию для предстоящего выступления — вопрос вроде бы простой, но на деле всегда вызывает жаркие споры: пускать или не пускать наследников в ООО?

У меня есть аргументы для каждой стороны — и за, и против. Они не из учебников, а из практики: десятки уставов, в которых мы по-разному формулировали эти правила, и десятки споров, где мы сопровождали бизнес после смерти участника.

Я убеждена, что занимать крайние позиции в этом вопросе неправильно. Не стоит говорить, что наследников всегда надо пускать — ведь они «продолжают род и должны продолжить дело». Но и лозунг «не пускать ни под каким предлогом» — тоже излишне категоричен. Ведь всё зависит от личности конкретного наследника. Порой это человек с головой, опытом, интересом к делу — и тогда компания получает второе дыхание. А бывает наоборот — наследник, который никогда не интересовался бизнесом, но теперь внезапно требует «свою долю». И тогда начинается корпоративный ад.

Поэтому я за взвешенную модель: в уставе общества нужно прямо закреплять, что вход наследника возможен только при согласии других участников. Именно они — те, кто несут риски и знают, как работает компания, — должны решать, впускать ли нового человека в закрытый круг.

Есть и другая мысль, более лирическая, но не менее практичная. Если умерший участник действительно внёс огромный вклад в развитие компании, а его семья — это, например, несовершеннолетние дети или неработающая супруга, для которых бизнес был основным источником жизни, можно предусмотреть «памятное условие»: выплату наследникам не только действительной стоимости доли, но и дополнительного денежного содержания — как признание вклада их наследодателя. Такое правило, если прописать его разумно, может стать проявлением корпоративной этики и уважения к людям, на чьих плечах стоял бизнес.

Коллеги, а как вы считаете? Стоит ли предусматривать подобные дополнительные выплаты наследникам — или же нужно держаться строгого закона: по действительной стоимости доли, ни копейкой больше? Пишите, очень интересно ваше мнение — особенно у кого уже был подобный кейс в практике.

🗣 Юлия Михальчук

Корректировки бухгалтерской отчетности должны учитываться при определении действительной стоимости доли

#действительная_стоимость_доли

Раздумин И.В. вышел из состава участников ООО «Решения Айэсди» (владел 10% уставного капитала) и обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 576 400 руб., рассчитанной на основании бухгалтерского баланса за 2023 год (до корректировки).

🔎 Позиция суда первой инстанции: удовлетворил иск

🌀 Определил действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2023 год по состоянию на 20.05.2024 (до корректировки) — 5 576 400 руб.;
🌀 Отказал обществу в назначении судебной экспертизы, сославшись на п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14, указав, что размер выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером самого вышедшего участника;
🌀 Отметил, что бухгалтерская отчетность, составленная самим обществом, не может ставиться под сомнение обществом;
🌀 Взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 311 272,82 руб. с продолжением начисления.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

🌀 Поддержал вывод о том, что действительная стоимость доли должна определяться по первоначальному балансу (до корректировок);
🌀 Критически отнесся к представленному ответчиком отчету об оценке № 3062024-О, указав, что договор был заключен в сентябре 2024 года (через полгода после выхода участника);
🌀 Отклонил ссылку общества на определение ВС РФ № 305-ЭС23-29675 от 06.06.2024, указав, что соответствующая позиция применима в случаях добросовестного исправления отчетности;
🌀 Расценил действия общества как направленные на искусственное занижение активов в целях лишения истца возможности получения действительной стоимости доли, указав, что в основу исправления отчетности положены документы сомнительной правовой силы.

Позиция суда округа (кассации):

📎 О недостаточности исследования обстоятельств: суды ограничились ссылкой на то, что действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерского баланса до корректировки, при этом не учли обязанность по исправлению ошибок в бухучете;

📎 Об обязанности исправления ошибок: неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пп. 2 и 4 ПБУ 22/2010). Правила бухгалтерского учета не содержат положений, которые позволяли бы считать отчетность достоверной без исправления ошибки;

📎 О проверке обоснованности корректировок: если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание. При наличии сомнений в правовой силе корректировок суды не лишены возможности принять меры к получению дополнительных доказательств, в том числе запросить бухгалтерскую и налоговую документацию, а также провести судебную экспертизу;

📎 О необходимости установления рыночной стоимости активов: при возникновении спора о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суды не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе;

📎 О нарушении баланса интересов: использование неактуальных данных для оценки стоимости доли фактически нарушает баланс интересов не только между вышедшим участником и обществом, но и влияет на права оставшихся участников в виду уменьшения балансовой стоимости самой компании;

📎 Об ошибке в оценке представленного отчета: суды не учли, что оценка проводилась по договору от 26.04.2024, то есть была инициирована обществом до принятия истцом решения о выходе из общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС МО от 09.10.2025 по делу № А40-291290/2024

👉🏼 Корпоративные споры

Структурирование корпоративных активов: как упаковать бизнес в новой реальности

📹 Вчера в Клубе корпоративных споров разобрали, почему старые схемы больше не работают, какие российские инструменты реально защищают бизнес, и в каких юрисдикциях можно открыть счёт в 2025 году.

Спикеры:
👤 Юлия Михальчук — Администратор Клуба корпоративных споров. Более 10 лет специализируется на корпоративных и банкротных спорах. Основной фокус — споры об ответственности директоров, акционеров и бенефициаров.
👤 Мария Кукла — партнер FTL Advisers Ltd. Более 20 лет в структурировании активов. Специализация — создание совместных предприятий, корпоративные реорганизации, урегулирование отношений между участниками, сделки M&A.

🔥 О чём говорили

Главный тренд: налоги больше не главное

Раньше: структуры создавали ради 0% налога в офшорах
Сейчас: главное — возможность совершать расчёты и сохранить контроль

26 000 санкций против РФ (в 10 раз больше, чем против Ирана) изменили правила игры навсегда.


🛠 Российские инструменты: что работает

1. ООО/АО — классика, но с нюансами
✅ Привычны банкам и контрагентам
✅ АО скрывают акционеров через реестродержателя
⚠️ Налоговая отменяет льготы (продажа после 5 лет больше не освобождает от налога)

2. ЗПИФы — мощно, но дорого
✅ Пайщики не в публичном доступе
✅ Налоговая эффективность при реинвестировании
⚠️ Государство готовит налоговую реформу — льготы для единственного пайщика могут отменить в 2026
⚠️ Высокие расходы на содержание (УК + спецдепозитарий)

3. Личные фонды — инструмент будущего
✅ Планирование на 100+ лет
✅ Максимальная гибкость управления
✅ Конфиденциальность бенефициаров
⚠️ Нет судебной практики — первому фонду всего 3 года
⚠️ Неясна судьба при банкротстве

🌍 Иностранные структуры

🇨🇳 КИТАЙ
✅ Дружественный, не в санкциях
❌ Банки super-compliant — блокируют всё подряд
❌ "В китайском аду 40 департаментов, у каждого своя печать"

🇦🇪 ОАЭ
✅ Легко создать компанию
✅ Большое русское комьюнити
❌ Автообмен с ФНС работает с 2018 года! (многие до сих пор не знают)
❌ Налог 9% уже действует
❌ Открыть счёт — месяцы мучений

Вывод: "Залезть на верблюда — $1, слезть — совсем другая история"

💣 Разрушение мифов

❌ "Второй паспорт решит все проблемы"
→ Банки видят место рождения и всё равно спрашивают про российское гражданство
❌ "ОАЭ — безналоговый рай"
→ Налоговая реформа действует с 2023, автообмен информацией работает
❌ "ЗПИФ скрывает владельца от всех"
→ Спецдепозитарий ведёт реестр, паи включаются в раздел имущества при разводе
❌ "Управляющая компания ЗПИФа — это бенефициар"
→ Все дружественные банки всё равно требуют раскрыть пайщиков

⚡️ Самые ценные инсайты из 2-часовой дискуссии

1. Разделение контуров — российские активы только в РФ, иностранные — только за рубежом
2. Каждая компания должна иметь обоснование — создание "на всякий случай" порождает налоговые риски;
3. Стресс-тест обязателен — проверяйте структуру на смерть, развод, банкротство, санкции;
4. "Соломенные человечки" вернулись — номинальное владение снова популярно (но уголовно наказуемо);
5. Методология выбора юрисдикции — 15+ критериев, которые нельзя пропустить;
6. Баланс контроля и конфиденциальности — чем больше одного, тем меньше другого.

🎯 Для кого эта дискуссия:

✅ Владельцев бизнеса;
✅ Юристов, работающих с корпоративным структурированием;
✅ Тех, кто планирует выход на международные рынки;
✅ Собственников с активами в "недружественных" юрисдикциях;
✅ Всех, кто создавал структуры до 2022 года.

Если вы пропустили дискуссию, у вас есть возможность приобрести запись. Что внутри?

📍 Исторический экскурс: от офшорной эйфории 2000-х до 26 000 санкций;
📍 Детальное сравнение ООО vs ЗПИФ vs Личные фонды (таблицы, цифры, риски);
📍 Чек-лист выбора иностранной юрисдикции;
📍 Реальные кейсы по Китаю, ОАЭ, новым юрисдикциям;
📍 Ответы на вопросы: участие ЗПИФа в госзакупках, наследование паёв, право в Эмиратах;
📍 Методология работы: как не упустить критичные детали;
📍 Презентация со сравнительными таблицами и схемами.

💼 Получить доступ к записи

👉🏼 Корпоративные споры

Мы только что в апелляции отменили решение об отказе во взыскании дивидендов на 200+ млн рублей

Обожаю такие дни — опять радуем наших доверителей победой! Мы сопровождаем клубок корпоративных споров. Выиграли дело о корпконтроле, об истребовании документов, а вот с дивидендами забуксовали — в первой инстанции было много заседаний при максимально пассивной позиции ответчика, а итог крайне неприятный — хотя другие акционеры получили дивы, нам же в иске отказали.

Рассказываю, как это было.

Мы представляем одного из акционеров, подали иск о взыскании дивидендов за несколько лет. По нашей позиции, дивиденды были объявлены и фактически выплачены одному из акционеров, что подтверждалось банковской выпиской: в ней прямо указывались платежи с назначением «выплата дивидендов» и ссылки на решения общих собраний акционеров. Однако суд первой инстанции в иске отказал. Основные причины:
1️⃣ Отсутствие в деле протоколов ОСА. Суд указал, что доказательств принятия решений о выплате дивидендов не представлено. Без таких решений, согласно п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах, общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционер — требовать их.
2️⃣ Отсутствие протоколов у реестродержателя. Регистратор сообщил об их отсутствии, а само общество протоколы не представило.
3️⃣ Предположительный характер доводов о «заочном собрании». Мы указывали, что решения могли приниматься в заочной форме, а сама компания, подконтрольная нашему оппоненту, просто намеренно скрывает протоколы и не дает их суду.

На этом основании суд сделал вывод, что дивиденды не были объявлены, и отказал в удовлетворении иска. Наш же довод о том, почему тогда дивиденды были выплачены оппоненту — остался без внимания. Но логика понятна — можно по косвенному иску попробовать взыскать их назад.

Наша позиция в апелляционной инстанции. Жалоба вышла объемная, тут поделюсь основными тезисами:
1️⃣ Выписка банка — прямое доказательство существования решений о выплате дивидендов. В документах указаны конкретные даты решений собраний и приказы директора о выплате. Это объективное доказательство, полученное от незаинтересованного лица — банка.
2️⃣ Неверное распределение бремени доказывания. Истец представил все доступные ему доказательства. Общество же, у которого хранятся оригиналы протоколов, неоднократно игнорировало определения суда об их истребовании. В соответствии со ст. 65 АПК РФ негативные последствия непредставления доказательств несет именно сторона, их удерживающая.
3️⃣ Протоколы должны храниться в обществе, а не у регистратора. В силу п. 2 ст. 89 Закона об АО и Положения о хранении документов, протоколы общих собраний подлежат постоянному хранению в обществе. Следовательно, их отсутствие у регистратора не опровергает факт их существования.
4️⃣ Фактическое неравенство акционеров. Из выписки следует, что дивиденды выплачивались связанному с мажоритарием лицу, но миноритарный акционер был полностью исключен из корпоративной информации и не приглашался на собрания. Это указывает на наличие корпоративного конфликта и злоупотребление правом со стороны контролирующих лиц.

И вот сегодня тройка судей согласилась с нашей позицией! Ждем полный текст — думаю, что будут интересные рассуждения о распределении бремени доказывания. Ведь, согласитесь, сложно акционеру представить протокол, который от него всеми силами прячет компания в интересах другого акционера, который деньги получил. Тут либо протоколы раскрывайте, либо взыскивайте выплаченные дивиденды, если протоколов реально нет.

🗣 Юлия Михальчук

Суд обязан проверить рыночность условий крупной сделки даже при формальном одобрении участниками

#крупные_сделки
#корпоративные_споры

ООО «Триумф» и участник Баланцов Д.Б. (51% доли) обратились с иском о признании недействительными договоров долгосрочной аренды от 18.07.2022 № 01/2022, дополнительного соглашения от 03.08.2022 и договора аренды от 25.08.2022 № 02/2022, заключенных между обществом и ИП Разумиком В.В. (участник с 24,5% доли). По договорам передано в аренду все имущество общества - автокемпинг с гостиницей, беседками, банными комплексами и другими объектами на срок 8 лет за 15 000 руб. и 100 000 руб. в месяц соответственно.

🔎 Позиция суда первой инстанции: отказал в удовлетворении иска

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения

🌀 Указал, что решением общего собрания участников от 03.07.2024 общество и Баланцов Д.Б. (51% голосов) подтвердили наличие ранее принятого решения внеочередного собрания от 14.07.2022 и выразили волю о сохранении спорных договоров;
🌀 Пришел к выводу о несущественности отклонения цены договоров от одобренной арендной платы со ссылкой на то, что в аренду передан не весь комплекс, а его часть.

Позиция суда округа (кассации):

📎 О взаимосвязанных сделках: договоры от 18.07.2022 № 01/2022 и от 25.08.2022 № 02/2022 следует рассматривать как взаимосвязанные, учитывая небольшой промежуток времени между ними, отчуждение имущества, связанного единым назначением, совпадение контрагента, последовательную нумерацию;

📎 О заинтересованности: Разумик В.В., являясь участником общества и стороной по сделкам, применительно к п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ является лицом, заинтересованным в совершении арендных сделок, и подлежит отстранению от участия в голосовании на общем собрании по их одобрению. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, если контрагент является участником общества;

📎 О правилах одобрения: при принятии решений по одобрению крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, голосование должно происходить с отстранением от участия участников, заинтересованных в ее совершении (абз. 3 п. 4 ст. 45, п. 6 ст. 46 Закона № 14-ФЗ);

📎 О существенных условиях одобрения: в решении о согласии на совершение сделки по общему правилу должно быть указано лицо, являющееся ее стороной, а также основные условия (цена, предмет, срок и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям, нашедшим отражение в решении об одобрении. Последующее изменение основных условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении;

📎 Об отсутствии последующего одобрения: суды ошибочно сочли, что сделки получили одобрение решением от 03.07.2024, которое не содержит сведений об одобрении основных условий оспариваемых договоров, в связи с чем оснований для применения абз. 2 ч. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ не имеется;

📎 О возможности оспаривания одобренных сделок: наличие решения об одобрении сделки не препятствует признанию сделки недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 93 Постановления Пленума № 25, абз. 4 п. 24 Постановления Пленума № 27);

📎 О противоречивом поведении: лицо, которое своими действиями создало правомерные ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на ничтожность сделки.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление АС ЦО от 13.10.2025 по делу № А83-5546/2023

👉🏼 Корпоративные споры